证券代码：002322 证券简称：理工环科 公告编号：2016-050
宁波理工环境能源科技股份有限公司
关于回购注销第四期未达到解锁条件的限制性股票完成的公告
本公司及本公司董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完
整，并对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
特别提示：本次回购注销 338 万股，占回购前公司总股本 406,378,675 股的
0.83%。
宁波理工环境能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）经与中国证券登记结
算有限责任公司深圳分公司确认，公司第四期未达到解锁条件的限制性股票合计
338 万股的回购注销事宜已于 2016 年 6 月 8 日办理完成，公司股本总额由
406,378,675 股调整为 402,998,675 股。本次回购涉及人数 62 人，其中：限制性股
票激励对象 62 人，预留限制性股票激励对 3 人（该 3 人与限制性股票激励对象重
合）。具体情况如下：
一、股权激励计划简述
1、2012 年 2 月 7 日，公司召开第二届董事会第十五次会议，会议审议通过《关
于审议<宁波理工环境能源科技股份有限公司首期股权激励计划（草案）>及其摘
要的议案》、《关于审议<宁波理工环境能源科技股份有限公司首期股权激励计划实
施考核办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司首期股权激励
计划相关事宜的议案》。
主要内容如下：1）、本激励计划采用的激励形式为限制性股票。根据本计划
授予给激励对象限制性股票的数量 400 万股，占公司已发行股本总额的 6.00%；
其中首次授予限制性股票 370 万股，预留限制性股票 30 万股，预留部分占本激励
计划授予限制性股票总额的 7.5%。公司以定向发行人民币普通股（A 股）股票的
方式向激励对象授予限制性股票。2）、本激励计划的激励对象为公司董事（不包
括独立董事）、公司高级管理人员、公司的核心技术（业务）人员共 75 人。
1
2、2012 年 2 月 7 日，公司召开第二届监事会第八次会议，对本次激励计划的
激励对象名单进行核实，并审议通过《关于审议<宁波理工环境能源科技股份有限
公司首期股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于审议<宁波理工环境能
源科技股份有限公司首期股权激励计划实施考核办法>的议案》以及《关于核查公
司首期股权激励计划（草案）中的激励对象名单的议案》。
3、在董事会、监事会审议通过相关议案后，公司向中国证监会上报了申请备
案材料并获得证监会备案无异议。
4、2012 年 4 月 5 日，根据中国证监会的反馈意见，公司第二届董事会第十七
次会议审议通过了《关于审议<宁波理工环境能源科技股份有限公司首期股权激励
计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理
公司首期股权激励计划相关事宜的议案》。 修订后的《宁波理工环境能源科技股
份有限公司首期股权激励计划（草案修订稿）》已经中国证监会审核无异议。
5、2012 年 4 月 5 日，公司第二届监事会第十次会议审议通过了《关于审议<
宁波理工环境能源科技股份有限公司首期股权激励计划（草案修订稿）>及其摘要
的议案》。
6、2012 年 4 月 23 日，公司召开 2012 年第一次临时股东大会审议通过了《关
于审议<宁波理工环境能源科技股份有限公司首期股权激励计划（草案修订稿）>
及其摘要的议案》、《关于审议<宁波理工环境能源科技股份有限公司首期股权激励
计划实施考核办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司首期股
权激励计划相关事宜的议案》，董事会被授权确定限制性股票激励计划的授予日、
在授予日后为符合条件的激励对象办理获授限制性股票的全部事宜等。
7、经 2012 年 3 月 13 日公司第二届董事会第十六次会议审议并提交 2012 年 4
月 5 日公司 2011 年度股东大会审议通过，公司 2011 年度利润分配方案为：以 2011
年 12 月 31 日总股本 6,670 万股为基数，向全体股东每 10 股派送现金红利 2 元（含
税），共计派送现金红利 1,334 万元，剩余未分配利润结转下一年度；同时进行资
本公积金转增股本，以公司总股本 6,670 万股为基数向全体股东每 10 股转增 10 股，
共计转增 6,670 万股，转增后公司总股本增加至 13,340 万股。根据公司标的股票
授予数量和授予价格的调整方法，对首期股权激励授予数量及授予价格调整如下：
1）、限制性股票的授予数量应调整为：
2
调整后的限制性股票授予数量=4,000,000×（1+1）=8,000,000（股）；
2）、限制性股票的授予价格应调整为：
调整后的限制性股票授予价格=（18.19-0.2）÷（1+1）=8.995 元。
8、2012 年 5 月 21 日，公司召开第二届董事会第十九次会议，审议通过了《关
于向激励对象授予限制性股票的议案》。确定 2012 年 5 月 21 日为授予日，拟向 75
名激励对象以 8.995 元/股的价格授予限制性股票 740 万股并预留限制性股票 60 万
股。2012 年 6 月 7 日，公司披露了《关于限制性股票首次授予完成的公告》，向
70 名激励对象以 8.995 元/股的价格授予限制性股票 726 万股并预留限制性股票 60
万股（董事会在授予股票的过程中，张勋、徐建华、邵炜、俞小波、刘琼 5 名激
励对象因个人原因自动放弃认购激励计划授予的限制性股票），授予股份的上市日
期为 2012 年 6 月 11 日。
9、2012 年 5 月 21 日，公司召开第二届监事会第十二次会议，对本次激励计
划的激励对象名单进行再次核实，并审议通过《关于核查公司首期股权激励计划
授予人员名单的议案》。
10、2012 年 9 月 25 日，公司召开第二届董事会第二十一次会议，会议审议通
过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。确定 2012 年 9 月 26 日为授予
日，拟向 4 名激励对象以 9.115 元/股的价格授予预留限制性股票 60 万股。2012 年
10 月 12 日，公司披露了《关于预留限制性股票授予完成的公告》，向 4 名激励对
象以 9.115 元/股的价格授予预留限制性股票 60 万股，授予股份的上市日期为 2012
年 10 月 16 日。
11、2012 年 9 月 25 日，公司召开第二届监事会第十四次会议，对本次激励计
划的激励对象名单进行核实，并审议通过《关于核查公司预留限制性股票授予对
象名单的议案》。
12、经 2013 年 4 月 7 日公司第二届董事会第二十三次会议审议并提交 2013
年 4 月 29 日公司 2012 年度股东大会审议通过，公司 2012 年度利润分配方案为：
以 2012 年 12 月 31 日总股本 14,126 万股为基数，向全体股东每 10 股派送现金红
利 1 元（含税），共计派送现金红利 1,412.60 万元，剩余未分配利润结转下一年度；
同时进行资本公积金转增股本，以公司总股本 14,126 万股为基数向全体股东每 10
股转增 10 股，共计转增 14,126 万股，转增后公司总股本增加至 28,252 万股。根
3
据公司标的股票授予数量和授予价格的调整方法，对首期股权激励已授予数量及
授予价格调整如下：
1）、限制性股票已授予数量应调整为：
调整后的限制性股票授予数量=7,260,000×（1+1）=14,520,000（股）；
调整后的预留限制性股票授予数量=600,000×（1+1）=1,200,000（股）；
2）、限制性股票的授予价格应调整为：
调整后的限制性股票授予价格=（8.995-0.1）÷（1+1）=4.4475 元。
调整后的预留限制性股票授予价格=（9.115-0.1）÷（1+1）=4.5075 元。
13、2013 年 5 月 21 日，公司召开第二届董事会第二十五次会议，会议审议通
过《关于第一期股权激励限制性股票解锁的议案》。公司第一期股权激励限制性股
票解锁条件已成就，同意 70 名符合条件的激励对象的限制性股票在第一个解锁期
解锁。第一期解锁数量为 363 万股，占公司总股本 28,252 万股的 1.28%。
14、2013 年 5 月 21 日，公司召开第二届监事会第十八次会议，会议审议通过
《关于第一期股权激励限制性股票解锁的议案》。
15、2013 年 10 月 9 日，公司召开第三届董事会第二次会议，会议审议通过《关
于第一期股权激励预留限制性股票解锁的议案》。公司第一期股权激励预留限制性
股票解锁条件已成就，同意 4 名符合条件的激励对象的预留限制性股票在第一个
解锁期解锁。第一期解锁数量为 30 万股，占公司总股本 28,252 万股的 0.11%。
16、2013 年 10 月 9 日，公司召开第三届监事会第二次会议，会议审议通过《关
于第一期股权激励预留限制性股票解锁的议案》。
17、经 2014 年 3 月 22 日公司第三届董事会第五次会议审议并提交 2014 年 4
月 15 日公司 2013 年度股东大会审议通过，公司 2013 年度利润分配方案为：以 2013
年 12 月 31 日总股本 28,252 万股为基数，向全体股东每 10 股派送现金红利 1 元（含
税），共计派送现金红利 2,825.20 万元，剩余未分配利润结转下一年度。根据公司
标的股票授予价格的调整方法，对首期股权激励计划已授予限制性股票的授予价
格调整如下：
调整后的限制性股票授予价格=4.4475-0.1=4.3475 元。
调整后的预留限制性股票授予价格=4.5075-0.1=4.4075 元。
18、2014 年 5 月 26 日，公司召开第三届董事会第八次会议，会议审议通过《关
4
于第二期股权激励限制性股票解锁的议案》。公司第二期股权激励限制性股票解锁
条件已成就，同意 70 名符合条件的激励对象的限制性股票在第二个解锁期解锁。
第二期解锁数量为 363 万股，占公司总股本 28,252 万股的 1.28%。
19、2014 年 5 月 26 日，公司召开第三届监事会第七次会议，会议审议通过《关
于第二期股权激励限制性股票解锁的议案》。
20、2014 年 9 月 29 日，公司召开第三届董事会第十次会议，会议审议通过《关
于第二期股权激励预留限制性股票解锁的议案》。公司第二期股权激励预留限制性
股票解锁条件已成就，同意 4 名符合条件的激励对象的预留限制性股票在第二个
解锁期解锁。第二期解锁数量为 30 万股，占公司总股本 28,252 万股的 0.11%。
21、2014 年 9 月 29 日，公司召开第三届监事会第九次会议，会议审议通过《关
于第二期股权激励预留限制性股票解锁的议案》。
22、经 2015 年 4 月 16 日公司第三届董事会第十五次会议审议并提交 2015 年
5 月 12 日公司 2014 年度股东大会审议通过，公司 2014 年度利润分配方案为：以
2014 年 12 月 31 日总股本 28,252 万股为基数，向全体股东每 10 股派送现金红利 2
元（含税），共计派送现金红利 5,650.40 万元，剩余未分配利润结转下一年度。根
据公司标的股票授予价格的调整方法，对首期股权激励计划已授予限制性股票的
授予价格调整如下：
调整后的限制性股票授予价格=4.3475-0.2=4.1475 元。
调整后的预留限制性股票授予价格=4.4075-0.2=4.2075 元。
23、2015 年 6 月 15 日，公司召开第三届董事会第十八次会议，会议审议通过
《关于回购注销第三期未达到解锁条件的限制性股票及部分已不符合激励条件的
激励对象已获授但尚未解锁的第四期限制性股票的议案》。同意公司根据《宁波理
工环境能源科技股份有限公司首期股权激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激
励计划》”）相关规定，回购注销以下 448 万股限制性股票：
1、未达到第三期解锁条件的激励对象持有获授的限制性股票 25%部分 363 万
股和预留限制性股票 25%部分 30 万股。
2、9 名离职人员徐青松、韩芳、戴征武、陆涛、陈巧云、周晓科、李莹、石
劲力、闫强持有的已获授但尚未解锁的第四期限制性股票 53 万股和预留限制性股
票 2 万股。
5
因此，公司总股本由 28,252 万股减至 27,804 万股。该事项涉及的股本变更事
项，已经 2012 年第一次临时股东大会授权董事会实施办理，故无需提交股东大会
审议。本次回购注销不影响公司限制性股权激励计划的实施。
24、公司第三期未达到解锁条件的限制性股票及部分已不符合激励条件的激
励对象已获授但尚未解锁的第四期限制性股票合计 448 万股的回购注销事宜已于
2015 年 7 月 22 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成，公司股
本总额由 28,252 万股调整为 27,804 万股。本次回购涉及人数 71 人，其中：限制
性股票激励对象 70 人，预留限制性股票激励对象 4 人（其中 3 人与限制性股票激
励对象重合）。
25、2016 年 4 月 19 日，公司召开第三届董事会第二十五次会议，会议审议通
过《关于回购注销第四期未达到解锁条件的限制性股票的议案》。同意公司根据《宁
波理工环境能源科技股份有限公司首期股权激励计划（草案修订稿）》（以下简称
“《激励计划》”）相关规定，回购注销未达到第四期解锁条件的激励对象持有获授
的限制性股票 25%部分 310 万股和预留限制性股票 25%部分 28 万股，合计回购注
销 338 万股限制性股票。
因此，公司总股本由 406,378,675 股减至 402,998,675 股。该事项涉及的股本
变更事项，已经 2012 年第一次临时股东大会授权董事会实施办理，故无需提交股
东大会审议。
26、公司第四期未达到解锁条件的限制性股票合计 338 万股的回购注销事宜
已于 2016 年 6 月 8 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成，公
司股本总额由 406,378,675 股调整为 402,998,675 股。本次回购涉及人数 62 人，其
中：限制性股票激励对象 62 人，预留限制性股票激励对 3 人（该 3 人与限制性股
票激励对象重合）。
二、本次回购注销的原因，回购数量、回购价格及调整依据，用于回购的资
金总额及资金来源。
1、本次回购注销的原因
根据《激励计划》的规定，激励对象的限制性股票及预留限制性股票分四期
解锁，在解锁期内满足《激励计划》的解锁条件的，激励对象可以申请股票解除
锁定并上市流通。其中，第四期解锁业绩条件为：2015 年公司加权平均净资产收
6
益率不低于 9%；以 2011 年净利润为基数，2015 净利润增长率不低于 110%。
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司 2015 年度审计报告显示：
2015 年公司合并报表扣除非经常性损益后的净利润 11,931,152.31 元（不包括公司
2015 年通过发行股份和支付现金相结合的方式收购的江西博微新技术有限公司、
北京尚洋东方环境科技有限公司相关财务数据，下同）比 2011 年公司合并报表扣
除非经常性损益后的净利润 63,795,167.47 元下降 81.30%，2015 年度加权平均净资
产收益率为 1.10%，未达到《激励计划》要求的解锁条件，因此根据公司《激励计
划》，公司应将第四期即获授限制性股票总数的 25%部分 310 万股及预留限制性股
票总数的 25%部分 28 万股进行回购注销。
2、回购数量、回购价格及调整依据
（1）调整依据
根据《激励计划》中“十、标的股票授予数量和授予价格的调整”，公司对授予
数量及授予价格调整如下：
A、经 2012 年 3 月 13 日公司第二届董事会第十六次会议审议并提交 2012 年
4 月 5 日公司 2011 年度股东大会审议通过，公司 2011 年度利润分配方案为：以 2011
年 12 月 31 日总股本 6,670 万股为基数，向全体股东每 10 股派送现金红利 2 元（含
税），共计派送现金红利 1,334 万元，剩余未分配利润结转下一年度；同时进行资
本公积金转增股本，以公司总股本 6,670 万股为基数向全体股东每 10 股转增 10 股，
共计转增 6,670 万股，转增后公司总股本增加至 13,340 万股。根据公司标的股票
授予数量和授予价格的调整方法，对首期股权激励授予数量及授予价格调整如下：
1）、限制性股票的授予数量应调整为：
调整后的限制性股票授予数量=4,000,000×（1+1）=8,000,000（股）；
2）、限制性股票的授予价格应调整为：
调整后的限制性股票授予价格=（18.19-0.2）÷（1+1）=8.995 元。
B、经 2013 年 4 月 7 日公司第二届董事会第二十三次会议审议并提交 2013 年
4 月 29 日公司 2012 年度股东大会审议通过，公司 2012 年度利润分配方案为：以
2012 年 12 月 31 日总股本 14,126 万股为基数，向全体股东每 10 股派送现金红利 1
元（含税），共计派送现金红利 1,412.60 万元，剩余未分配利润结转下一年度；同
时进行资本公积金转增股本，以公司总股本 14,126 万股为基数向全体股东每 10 股
7
转增 10 股，共计转增 14,126 万股，转增后公司总股本增加至 28,252 万股。根据
公司标的股票授予数量和授予价格的调整方法，对首期股权激励已授予数量及授
予价格调整如下：
1）、限制性股票已授予数量应调整为：
调整后的限制性股票授予数量=7,260,000×（1+1）=14,520,000（股）；
调整后的预留限制性股票授予数量=600,000×（1+1）=1,200,000（股）；
2）、限制性股票的授予价格应调整为：
调整后的限制性股票授予价格=（8.995-0.1）÷（1+1）=4.4475 元。
调整后的预留限制性股票授予价格=（9.115-0.1）÷（1+1）=4.5075 元。
C、经 2014 年 3 月 22 日公司第三届董事会第五次会议审议并提交 2014 年 4
月 15 日公司 2013 年度股东大会审议通过，公司 2013 年度利润分配方案为：以 2013
年 12 月 31 日总股本 28,252 万股为基数，向全体股东每 10 股派送现金红利 1 元（含
税），共计派送现金红利 2,825.20 万元，剩余未分配利润结转下一年度。根据公司
标的股票授予价格的调整方法，对首期股权激励计划已授予限制性股票的授予价
格调整如下：
调整后的限制性股票授予价格=4.4475-0.1=4.3475 元。
调整后的预留限制性股票授予价格=4.5075-0.1=4.4075 元。
D、经 2015 年 4 月 16 日公司第三届董事会第十五次会议审议并提交 2015 年
5 月 12 日公司 2014 年度股东大会审议通过，公司 2014 年度利润分配方案为：以
2014 年 12 月 31 日总股本 28,252 万股为基数，向全体股东每 10 股派送现金红利 2
元（含税），共计派送现金红利 5,650.40 万元，剩余未分配利润结转下一年度。根
据公司标的股票授予价格的调整方法，对首期股权激励计划已授予限制性股票的
授予价格调整如下：
调整后的限制性股票授予价格=4.3475-0.2=4.1475 元。
调整后的预留限制性股票授予价格=4.4075-0.2=4.2075 元。
根据《激励计划》中“十、标的股票授予数量和授予价格的调整”和“十一、公
司回购激励对象限制性股票的原则，（一）回购价格及回购日的确定，如公司按照
本计划需要回购激励对象所持的限制性股票，其回购价格按照授予价格执行。”公
司对回购数量及回购价格调整按照授予数量及授予价格执行。
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（2）回购数量
本次回购注销的具体数量如下：
序号 姓名 职务 第四期
拟回购股份数量（股） 占总股本的比例
限制性股票
1 赵勇 董事、副总经理 260,000 0.0640%
2 张鹏翔 董事、副总经理 300,000 0.0738%
3 王惠芬 副总经理、财务负责人 180,000 0.0443%
4 李雪会 副总经理、董事会秘书 180,000 0.0443%
5 杨柳锋 副总经理 180,000 0.0443%
6 赵术求 副总经理 180,000 0.0443%
核心技术（业务）人员（56 人） 1,820,000 0.4479%
小计 3,100,000 0.7628%
预留限制性股票
核心技术（业务）人员（3 人） 280,000 0.0689%
合计 3,380,000 0.8317%
注：本次回购涉及人数 62 人，其中：限制性股票激励对象 62 人，预留限制性股票激励
对象 3 人（该 3 人与限制性股票激励对象重合）。
（3）回购价格
调整后的限制性股票回购价格为 4.1475 元/股。
调整后的预留限制性股票回购价格为 4.2075 元/股。
3、用于回购的资金总额及资金来源
本次回购注销限制性股票 310 万股，预留限制性股票 28 万股，回购资金
14,035,350 元，资金来源为自有资金。
三、回购注销完成情况
1、天健会计师事务所（特殊普通合伙）于 2016 年 5 月 6 日出具了《验资报
告》（天健验〔2016〕149 号），对公司截至 2016 年 5 月 4 日止减少注册资本及实
收资本情况进行了审计，认为：截至 2016 年 5 月 4 日止，贵公司已支付赵勇等 62
位激励对象出资额 14,035,350.00 元，其中，减少实收资本人民币叁佰叁拾捌万元
整（￥3,380,000.00），减少资本公积-股本溢价人民币 10,655,350.00 元。
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2、公司第四期未达到解锁条件的限制性股票合计 338 万股的回购注销事宜已
于 2016 年 6 月 8 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成。
三、本次回购注销后公司股本结构的变动情况
本次回购注销后公司的股本变动情况如下表：
本次变动前 本次增减 本次变动后
股份数量（股） 比例% 变动 股份数量（股） 比例%
一、限售流通股（或非流通股） 248,163,403 61.07 -3,380,000 244,783,403 60.74
01 首发后个人类限售股 84,850,670 20.88 84,850,670 21.05
02 股权激励限售股 3,380,000 0.83 -3,380,000 0 0.00
03 首发后机构类限售股 151,446,483 37.27 151,446,483 37.58
04 高管锁定股 8,486,250 2.09 8,486,250 2.11
二、无限售流通股 158,215,272 38.93 158,215,272 39.26
其中未托管股数 0 0.00 0 0.00
三、总股本 406,378,675 100.00 -3,380,000 402,998,675 100.00
特此公告。
宁波理工环境能源科技股份有限公司
董事会
2016 年 6 月 13 日
10
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