莱茵生物：关于非公开发行A股股票预案修订情况说明的公告_股票频道

桂林莱茵生物科技股份有限公司

证券代码：002166 证券简称：莱茵生物公告编号：2016-052

桂林莱茵生物科技股份有限公司

关于非公开发行 A 股股票预案修订情况说明的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假

记载、误导性陈述或重大遗漏。

2015 年 12 月 30 日，公司 2015 年第 3 次临时股东大会审议通过《关于非公

开发行股票暨关联交易（修订稿）的议案》、《非公开发行 A 股股票预案（修订

稿）》以及《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事

宜的议案》等相关议案。2016 年 4 月 25 日，公司第四届董事会第十九次会议根

据前述股东大会的授权审议通过《关于调整公司非公开发行 A 股股票预案之发

行数量、发行对象及认购方式、募集资金投向的议案》、《非公开发行 A 股股票

预案（二次修订稿）》等相关议案。

2016 年 6 月 7 日，公司第四届董事会第二十一次会议审议通过《关于调整

公司非公开发行 A 股股票方案的议案》、《非公开发行 A 股股票预案（第三次修

订稿）》等相关议案并提请公司股东大会审议批准。

现将《非公开发行 A 股股票预案》第三次修订前后主要对比情况说明如下：

《非公开发行 A 股股票

二次修订稿第三次修订稿

预案》章节

本次发行、本次交易指：公司本次向本次发行、本次交易指：公司本次向

李先桃、吴军凡、秦本军、蒋小三、唐李先桃、吴军凡、秦本军、蒋小三、唐

笑波、浙江天堂硅谷奕新股权投资合伙笑波、浙江天堂硅谷奕新股权投资合伙

释义

企业、浙江天堂硅谷合行股权投资合伙企业、浙江天堂硅谷合行股权投资合伙

企业非公开发行不超过 166,625,000 股股企业非公开发行不超过 154,125,000 股股

票的行为。票的行为。

1、莱茵生物非公开发行 A 股股票相关事 1、莱茵生物非公开发行 A 股股票相关事

项已经获得公司第四届董事会第十四次项已经获得公司第四届董事会第十四次

特别提示

会议、第四届董事会第十五次会议、第会议、第四届董事会第十五次会议、第

四届董事会第十九次会议、2015 年第 3 四届董事会第十九次会议、2015 年第 3

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次临时股东大会审议通过。根据有关规次临时股东大会、第四届董事会第二十

定，本次发行方案尚需中国证券监督管一次会议审议通过。根据有关规定，本

理委员会的核准后方可实施。次发行方案尚需股东大会审议及中国证

券监督管理委员会核准后方可实施。

4、本次非公开发行股票数量不超过 4、本次非公开发行股票数量不超过

166,625,000 股（含 166,625,000 股）。其 154,125,000 股（含 154,125,000 股）。其

中，李先桃认购 23,453,125 股；吴军凡中，李先桃认购 23,453,125 股；吴军凡

认购 1,234,375 股；唐笑波认购 6,250,000 认购 1,234,375 股；唐笑波认购 6,250,000

股；秦本军认购 48,187,500 股；蒋小三股；秦本军认购 48,187,500 股；蒋小三

特别提示

认购 37,500,000 股；天堂硅谷奕新认购认购 37,500,000 股；天堂硅谷奕新认购

18,750,000 股；天堂硅谷合行认购 12,500,000 股；天堂硅谷合行认购

31,250,000 股。具体发行数量将提请股东 25,000,000 股。具体发行数量将提请股东

大会授权公司董事会与保荐机构（主承大会授权公司董事会与保荐机构（主承

销商）协商确定。销商）协商确定。

5、本次非公开发行股票发行价格为 5、本次非公开发行股票发行价格为

8.00 元/股，不低于第四届董事会第十四 8.00 元/股，不低于第四届董事会第十四

次会议决议公告日 2015 年 10 月 30 日（定次会议决议公告日 2015 年 10 月 30 日（定

价基准日）前二十个交易日公司股票均价基准日）前二十个交易日公司股票均

价的 90%，即不低于 7.983 元/股（定价价的 90%，即不低于 7.983 元/股（定价

基准日前 20 个交易日股票交易均价＝定基准日前 20 个交易日股票交易均价＝定

价基准日前 20 个交易日股票交易总额/ 价基准日前 20 个交易日股票交易总额/

定价基准日前 20 个交易日股票交易总定价基准日前 20 个交易日股票交易总

量）。量）。

特别提示若公司股票在定价基准日至发行日期若公司股票在定价基准日至发行日期

间发生派息、送股、资本公积金转增股间发生派息、送股、资本公积金转增股

本等除权、除息事项的，本次非公开发本等除权、除息事项的，本次非公开发

行价格将作相应调整，最终发行数量以行价格将作相应调整，最终发行数量以

经中国证监会核准的发行方案为准。经中国证监会核准的发行方案为准。

若上述发行价格低于发行期首日前 20

个交易日公司股票交易均价的 70%，则

发行价格调整为发行期首日前 20 个交

易日公司股票交易均价的 70%（发行期

首日前 20 个交易日股票交易均价＝发

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行期首日前 20 个交易日股票交易总额

／发行期首日前 20 个交易日股票交易

总量）。同时，在认购金额不变的情况

下，本次公司向认购者发行的股票数量

将进行相应调整。

6、本次发行募集资金总额不超过 6、本次发行募集资金总额不超过

133,300 万元，扣除发行费用后的净额将 123,300 万元，扣除发行费用后的净额将

全部用于以下项目：全部用于以下项目：

序募集资金投序募集资金投

项目名称项目名称

号入额（万元）号入额（万元）

收购涅生网络收购涅生网络

1 39,500 1 39,500

特别提示 100%股权 100%股权

植物健康产品研植物健康产品研

2 22,000 2 22,000

发中心建设项目发中心建设项目

偿还金融机构借偿还金融机构借

3 30,000 3 20,000

款款

4 补充流动资金 40,000 4 补充流动资金 40,000

合计 131,500 合计 121,500

新增以下内容，其后条目依次顺延：

（1）本次收购是同一产业链条的产业

第一节非公开发行股

整合，是公司大健康产业实现从初级化

票方案概要

向终端化转变的极其重要的步骤

二、本次非公开发行股

基于植物资源的大健康全产业链如下

票的背景和目的

图所示：

（二）本次非公开发行

股票的目的 1、实现同

一产业链条的产业整

合，打造线上线下资源

联动、数字营销与生产

目前，公司主营植物提取业务，是营

研发优化相结合的终端

养保健品、护肤品、功能食品、饮料等

产业

植物健康终端产品生产商和销售商的原

料供应商，处于大健康全产业链的前端；

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涅生网络主营护肤、健康等领域的电子

商务代运营，是植物健康终端产品生产

商的线上销售渠道，处于大健康全产业

链的终端。因此，公司与涅生网络处于

同一产业链条，属于紧密相关的上下游

行业。

为保证公司“向下游延伸产业链、构

建大健康产业生态圈”的发展战略目标

的顺利实现，公司必须搭建植物健康终

端产品的线上销售渠道，提升植物健康

产品品牌精准营销与宣传、客户消费行

为分析、健康产品零售经营、线上销售

渠道拓展等运营能力，而涅生网络所具

备的精准品牌营销、沉淀的 CRM 数据

资源、美妆领域线上零售经营和 IT 系统

研发技术恰契合了上市公司上述大健康

产业发展的诉求。因此，公司收购涅生

网络 100%股权是上市公司大健康产业

实现从初级化向终端化转变的极其重要

的步骤。

第一节非公开发行股

本次非公开发行股票数量不超过本次非公开发行股票数量不超过

票方案概要

166,625,000 股（含 166,625,000 股），具 154,125,000 股（含 154,125,000 股），具

三、本次非公开发行的

体发行数量将提请股东大会授权公司董体发行数量将提请股东大会授权公司董

概况

事会与保荐机构（主承销商）协商确定。事会与保荐机构（主承销商）协商确定。

（三）发行数量

新增：

第一节非公开发行股 3、若上述发行价格低于发行期首日前

票方案概要 20 个交易日公司股票交易均价的 70%，

三、本次非公开发行的则发行价格调整为发行期首日前 20 个

概况交易日公司股票交易均价的 70%（发行

（五）定价基准日、期首日前 20 个交易日股票交易均价＝

发行价格及定价原则发行期首日前 20 个交易日股票交易总

额／发行期首日前 20 个交易日股票交

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易总量）。同时，在认购金额不变的情

况下，本次公司向认购者发行的股票数

量将进行相应调整。

本次非公开发行股票的数量不超过本次非公开发行股票的数量不超过

166,625,000 股，秦本军认购股份数量为 154,125,000 股，秦本军认购股份数量为

48,187,500 股，其弟弟蒋小三认购股份数 48,187,500 股，其弟弟蒋小三认购股份数

第一节非公开发行股

量为 37,500,000 股，本次发行完成后，量为 37,500,000 股，本次发行完成后，

票方案概要

秦本军、蒋安明和蒋小三合计持有公司秦本军、蒋安明和蒋小三合计持有公司

六、本次发行是否导致

股份的比例将变更为 28.45%，秦本军仍股份的比例将变更为 29.05%，秦本军仍

公司控制权发生变化

为公司控股股东、实际控制人。因此，为公司控股股东、实际控制人。因此，

本次非公开发行不会导致公司的控制权本次非公开发行不会导致公司的控制权

发生变化。发生变化。

1、2015 年 10 月 28 日召开的公司第四 1、2015 年 10 月 28 日召开的公司第四

届董事会第十四次会议、2015 年 12 月届董事会第十四次会议、2015 年 12 月

13 日召开的第四届董事会第十五次会 13 日召开的第四届董事会第十五次会

第一节非公开发行股议、2016 年 4 月 25 日召开的第四届董事议、2016 年 4 月 25 日召开的第四届董事

票方案概要会第十九次会议、2015 年 12 月 30 日召会第十九次会议、2015 年 12 月 30 日召

七、发行方案已取得有开的 2015 年第 3 次临时股东大会审议通开的 2015 年第 3 次临时股东大会、2016

关主管部门批准的情况过了本次非公开发行方案；年 6 月 7 日召开的第四届董事会第二十

以及尚需呈报批准的程一次会议审议通过了本次非公开发行方

2、本次非公开发行尚需取得中国证监

序案；

会的核准。

2、本次非公开发行尚需取得公司股东

大会审议通过以及中国证监会的核准。

第三节发行对象基本截至本预案出具日，李先桃与上市公截至本预案出具日，李先桃与上市公

情况司之间不存在关联关系。本次发行完成司之间不存在关联关系。本次发行完成

六、李先桃女士基本情后，李先桃将持有公司 23,453,125 股股后，李先桃将持有公司 23,453,125 股股

况份，本次发行完成后占公司股权比例为份，本次发行完成后占公司股权比例为

（三）交易对方与上市 3.88%，未达到公司总股本的 5%，亦不 3.97%，未达到公司总股本的 5%，亦不

公司的关联关系构成公司的关联方。本次发行不会导致构成公司的关联方。本次发行不会导致

1、交易对方与上市公司李先桃与上市公司之间新增同业竞争和李先桃与上市公司之间新增同业竞争和

的关联关系关联交易。关联交易。

第三节发行对象基本截至本预案出具日，吴军凡与上市公截至本预案出具日，吴军凡与上市公

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情况司之间不存在关联关系。本次发行完成司之间不存在关联关系。本次发行完成

七、吴军凡先生基本情后，吴军凡将持有公司 1,234,375 股股份，后，吴军凡将持有公司 1,234,375 股股份，

况本次发行完成后占公司股权比例为本次发行完成后占公司股权比例为

（三）交易对方与上市 0.20%，未达到公司总股本的 5%，亦不 0.21%，未达到公司总股本的 5%，亦不

公司的关联关系构成公司的关联方。本次发行不会导致构成公司的关联方。本次发行不会导致

1、交易对方与上市公司李先桃与上市公司之间新增同业竞争和李先桃与上市公司之间新增同业竞争和

的关联关系关联交易。关联交易。

第三节发行对象基本发行人：桂林莱茵生物科技股份有限发行人：桂林莱茵生物科技股份有限

情况公司公司

八、《附生效条件的股认购人：秦本军、蒋小三认购人：秦本军、蒋小三

票认购协议》及其补充签订时间：2015 年 10 月 28 日、2015 签订时间：2015 年 10 月 28 日、2015

协议摘要年 12 月 13 日、2016 年 4 月 25 日年 12 月 13 日、2016 年 4 月 25 日、2016

（一）与秦本军、蒋小年6月7日

三签署的合同主要内容

摘要

1、合同主体及签订时

间

新增；

第三节发行对象基本若发行价格低于本次非公开发行期首

情况日前 20 个交易日甲方股票交易均价的

八、《附生效条件的股 70%，则发行价格调整为发行期首日前

票认购协议》及其补充 20 个交易日甲方股票交易均价的 70%

协议摘要（发行期首日前 20 个交易日股票交易

（一）与秦本军、蒋小均价＝发行期首日前 20 个交易日股票

三签署的合同主要内容交易总额／发行期首日前 20 个交易日

摘要股票交易总量，向上保留至小数点后两

2、认购价格、认购方位）。同时，在认购金额不变的情况下，

式和认购数额本次甲方向乙方发行的股票数量将进行

相应调整。

第三节发行对象基本发行人：桂林莱茵生物科技股份有限发行人：桂林莱茵生物科技股份有限

情况公司公司

八、《附生效条件的股认购人：唐笑波认购人：唐笑波

票认购协议》及其补充签订时间：2015 年 10 月 28 日签订时间：2015 年 10 月 28 日、2016

桂林莱茵生物科技股份有限公司

协议摘要年6月7日

（二）与唐笑波签署的

合同主要内容摘要

1、合同主体及签订时间

新增：

若发行价格低于本次非公开发行期首

第三节发行对象基本

日前 20 个交易日甲方股票交易均价的

情况

70%，则发行价格调整为发行期首日前

八、《附生效条件的股

20 个交易日甲方股票交易均价的 70%

票认购协议》及其补充

（发行期首日前 20 个交易日股票交易

协议摘要

均价＝发行期首日前 20 个交易日股票

（二）与唐笑波签署

交易总额／发行期首日前 20 个交易日

的合同主要内容摘要

股票交易总量，向上保留至小数点后两

2、认购价格、认购方

位）。同时，在认购金额不变的情况下，

式和认购数额

本次甲方向乙方发行的股票数量将进行

相应调整。

第三节发行对象基本发行人（甲方）：桂林莱茵生物科技股发行人（甲方）：桂林莱茵生物科技股

情况份有限公司份有限公司

八、《附生效条件的股认购人（乙方）：浙江天堂硅谷奕新股认购人（乙方）：浙江天堂硅谷奕新股

票认购协议》及其补充权投资合伙企业（有限合伙）、浙江天堂权投资合伙企业（有限合伙）、浙江天堂

协议摘要硅谷合行股权投资合伙企业（有限合伙）硅谷合行股权投资合伙企业（有限合伙）

（三）与天堂硅谷奕签订时间：2015 年 10 月 28 日、2016 签订时间：2015 年 10 月 28 日、2016

新、天堂硅谷合行签署年 4 月 25 日年 4 月 25 日、2016 年 6 月 7 日

的合同主要内容摘要

1、合同主体及签订时

间

第三节发行对象基本新增：

情况若发行价格低于本次非公开发行期首

八、《附生效条件的股日前 20 个交易日甲方股票交易均价的

票认购协议》及其补充 70%，则发行价格调整为发行期首日前

协议摘要 20 个交易日甲方股票交易均价的 70%

（三）与天堂硅谷奕新、（发行期首日前 20 个交易日股票交易

天堂硅谷合行签署的合均价＝发行期首日前 20 个交易日股票

桂林莱茵生物科技股份有限公司

同主要内容摘要交易总额／发行期首日前 20 个交易日

2、股份认购的价格、数股票交易总量，向上保留至小数点后两

量和方式位）。同时，在认购金额不变的情况下，

（1）认购价格本次甲方向乙方发行的股票数量将进行

相应调整。

第三节发行对象基本天堂硅谷奕新拟认购甲方本次非公开天堂硅谷奕新不可撤销的按照本协议

情况发行的股票的总金额不超过 15,000 万第 3.1 条确定的发行价格，以人民币

八、《附生效条件的股元，认购股份数量不超过 1,875 万股。 10,000 万元认购甲方本次非公开发行的

票认购协议》及其补充股份数量不超过 1,250 万股。

天堂硅谷合行拟认购甲方本次非公开

协议摘要

发行的股票的总金额不超过 25,000 万天堂硅谷合行不可撤销的按照本协议

（三）与天堂硅谷奕新、

元，认购股份数量不超过 3,125 万股。第 3.1 条确定的发行价格，以人民币

天堂硅谷合行签署的合

20,000 万元认购甲方本次非公开发行的

同主要内容摘要

股份数量不超过 2,500 万股。

2、股份认购的价格、数

量和方式

（2）认购数量

第三节发行对象基本发行人：桂林莱茵生物科技股份有限发行人：桂林莱茵生物科技股份有限

情况公司公司

八、《附生效条件的股认购人：李先桃、吴军凡认购人：李先桃、吴军凡

票认购协议》及其补充签订时间：2015 年 10 月 28 日、2015 签订时间：2015 年 10 月 28 日、2015

协议摘要年 12 月 13 日、2016 年 4 月 25 日年 12 月 13 日、2016 年 4 月 25 日、2016

（四）与李先桃、吴军年6月7日

凡签署的合同主要内容

摘要

1、合同主体及签订时间

第三节发行对象基本新增：

情况若发行价格低于本次非公开发行期首

八、《附生效条件的股日前 20 个交易日甲方股票交易均价的

票认购协议》及其补充 70%，则发行价格调整为发行期首日前

协议摘要 20 个交易日甲方股票交易均价的 70%

（四）与李先桃、吴军（发行期首日前 20 个交易日股票交易

凡签署的合同主要内容均价＝发行期首日前 20 个交易日股票

摘要交易总额／发行期首日前 20 个交易日

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2、股份认购的价格、方股票交易总量，向上保留至小数点后两

式和数量位）。同时，在认购金额不变的情况下，

（1）认购价格本次甲方向乙方发行的股票数量将进行

相应调整。

第四节交易标的基本上市公司分别于 2015 年 10 月、2015 年上市公司分别于 2015 年 10 月、2015 年

情况 12 月、2016 年 4 月与标的公司的股东李 12 月、2016 年 4 月、2016 年 6 月与标

六、本次交易合同的主先桃、吴军凡（以下合称“转让方”）签的公司的股东李先桃、吴军凡（以下合

要内容署了《附生效条件的股权收购协议》及称“转让方”）签署了《附生效条件的股

（一）《附生效条件的其补充协议，协议主要内容如下：权收购协议》及其补充协议，协议主要

股权收购协议》及其补内容如下：

充协议摘要

新增：

④若前述第②条约定的发行价格低于

第四节交易标的基本本次非公开发行期首日前 20 个交易日

情况甲方股票交易均价的 70%，则发行价格

六、本次交易合同的主调整为发行期首日前 20 个交易日甲方

要内容股票交易均价的 70%（发行期首日前 20

（一）《附生效条件的个交易日股票交易均价＝发行期首日前

股权收购协议》及其补 20 个交易日股票交易总额／发行期首日

充协议摘要前 20 个交易日股票交易总量，向上保留

2、股权收购对价及支付至小数点后两位）。同时，在认购金额不

变的情况下，本次甲方向乙方发行的股

票数量将进行相应调整。

1、符合上市公司股本总额要求 1、符合上市公司股本总额要求

第五节本次收购涅生

网络 100%股权的合规本次非公开发行股票完成后，假设本本次非公开发行股票完成后，假设本

性分析次发行 166,625,000 股，公司的股本将增次发行 154,125,000 股，公司的股本将增

一、本次交易符合《重至 603,906,362 股，符合《上市规则》所至 591,406,362 股，符合《上市规则》所

组管理办法》第十一条规定的“公司股本总额不少于人民币规定的“公司股本总额不少于人民币

的规定 3,000 万元”的要求。 3,000 万元”的要求。

（二）本次交易完成后，

2、符合上市公司股权分布要求 2、符合上市公司股权分布要求

公司仍具备股票上市条

上市公司股权分布发生变化不再具备上市公司股权分布发生变化不再具备

件

上市条件是指：社会公众持有的股份低上市条件是指：社会公众持有的股份低

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于公司股份总数的 25%；公司股本总额于公司股份总数的 25%；公司股本总额

超过人民 4 亿元的，社会公众持股的比超过人民 4 亿元的，社会公众持股的比

例低于 10%。其中，社会公众不包括持例低于 10%。其中，社会公众不包括持

有上市公司 10%以上股份的股东及其一有上市公司 10%以上股份的股东及其一

致行动人以及上市公司的董事、监事、致行动人以及上市公司的董事、监事、

高级管理人员及其关联人。高级管理人员及其关联人。

本次交易完成后，假设发行本次交易完成后，假设发行

166,625,000 股，公司的股本总额将增至 154,125,000 股，公司的股本总额将增至

603,906,362 股，其中社会公众持股总数 591,406,362 股，其中社会公众持股总数

将变更为 392,822,579 股（根据 2015 年将变更为 380,322,579 股（根据 2015 年

12 月 31 日莱茵生物社会公众股推算）， 12 月 31 日莱茵生物社会公众股推算），

占公司股份总数的 65.05%。因此，本公占公司股份总数的 64.31%。因此，本公

司股权分布不存在《上市规则》所规定司股权分布不存在《上市规则》所规定

的不具备上市条件的情形。的不具备上市条件的情形。

因此，本次交易完成后公司满足《公因此，本次交易完成后公司满足《公

司法》、《证券法》及《上市规则》等法司法》、《证券法》及《上市规则》等法

律法规规定的股票上市条件。律法规规定的股票上市条件。

第六节董事会关于本公司拟将本次非公开发行募集资金中公司拟将本次非公开发行募集资金中

次募集资金使用的可行不超过 30,000 万元用于偿还金融机构借不超过 20,000 万元用于偿还金融机构借

性分析款。款。

二、募集资金投资项目

的基本情况

（三）偿还金融机构借

款

1、项目概况

第七节董事会关于本本次非公开发行后，公司的股东结构本次非公开发行后，公司的股东结构

次发行对公司影响的讨将发生变化，将增加不超过 166,625,000 将发生变化，将增加不超过 154,125,000

论与分析股的有限售条件流通股，但本次非公开股的有限售条件流通股，但本次非公开

一、本次发行对公司业发行不会导致公司的控制权发生变化。发行不会导致公司的控制权发生变化。

务、收入、公司章程、

股东结构、高级管理人

员以及业务结构的影响

（三）对股东结构的影

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响

新增：

（十一）下游行业经营风险

目前，公司向下游延伸产业链的时机

已经成熟。通过本次非公开发行并购同

一产业链条经营植物健康终端产品线上

销售的涅生网络和自主投资建设植物健

康产品研发中心，公司能够迅速切入下

游行业，有利于快速延伸和拓展下游产

业链。

第七节董事会关于本

虽然公司近年来在保证现有主业的正

次发行对公司影响的讨

常运营和全体股东的利益的前提下，公

论与分析

司利用有限的资金和研发条件开发了少

七、本次非公开发行股

数几款植物健康营养保健品和化妆品并

票相关风险说明

积累了非常宝贵的产品开发经验和人才

储备，但是，相较于成熟的植物健康终

端企业，公司研发的各植物健康终端产

品的品牌知名度和市场认可度尚需提

高、现有业务管理团队的经营管理能力

尚需加强，面临较大的市场进入难度和

较长时间的初始经营风险。如果上市公

司在未来的植物健康终端产品市场竞争

中不能形成或进一步提高自身的竞争

力，将会对经营业绩产生不利影响。

详细内容请参阅同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《非公开发

行 A 股股票预案（第三次修订稿）》。本次发行尚待公司 2016 年第 2 次临时股东

大会审议通过、中国证监会核准后实施。

备查文件

1、公司第四届董事会第二十一次会议决议及公告；

2、独立董事事前认可意见及独立意见；

桂林莱茵生物科技股份有限公司

3、股票认购协议之补充协议；

4、股权收购协议之补充协议（三）。

特此公告。

桂林莱茵生物科技股份有限公司董事会

二〇一六年六月八日

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