证券代码：300269 证券简称：联建光电 公告编号：2016-053
深圳市联建光电股份有限公司
关于转让西藏斯为美股权投资合伙企业（有限合伙）
部分合伙份额暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
深圳市联建光电股份有限公司（以下简称“公司”）于 2016 年 6 月 8 日召开第四届董事
会第十三次会议，审议通过了《关于转让西藏斯为美股权投资合伙企业（有限合伙）部分合
伙份额暨关联交易的议案》，具体内容如下：
1、交易主要内容：西藏斯为美股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“并购基金”）
系公司为了更好地实施成为“数字传播集团”的发展战略，与主要股东何吉伦先生共同发起设
立的投资基金，作为公司产业布局的平台，其运作的宗旨为推进公司快速做大做强。为激励
普通合伙人项目投资积极性并提高并购基金决策效率，现拟对各方在并购基金中的出资比例
进行调整，由公司向该并购基金普通合伙人西藏斯为美投资管理咨询有限公司（以下简称“西
藏斯为美”）转让所持有并购基金 2%的合伙份额。鉴于公司尚未缴纳拟转让份额对应的出资，
本次份额转让价格为 0 元，公司无偿转让该部分合伙份额的同时免除公司对该部分份额的出
资义务。
2、关联关系：本次交易的交易对方是公司持股 5%以上的股东何吉伦先生控制的企业，
何吉伦先生同时系并购基金的有限合伙人，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的
相关规定，公司与西藏斯为美、并购基金存在关联关系。因此，本次交易构成关联交易。
3、审批程序：
2016 年 6 月 8 日召开的公司第四届董事会第十三次会议审议通过了《关于转让西藏斯
为美股权投资合伙企业（有限合伙）部分合伙份额暨关联交易的议案》，独立董事事前对该
议案予以认可并发表了独立意见，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，
本次交易尚须获得股东大会的批准，关联股东何吉伦先生将放弃在股东大会上对该议案的投
票权。
2016 年 6 月 8 日召开的公司第四届监事会第八次会议审议通过了《关于转让西藏斯为
美股权投资合伙企业（有限合伙）部分合伙份额暨关联交易的议案》。
4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方暨关联方基本情况
1. 交易对方名称：西藏斯为美投资管理咨询有限公司
2. 公司类型：有限责任公司
3. 注册地址：拉萨开发区世通阳光新城别墅 6-5-2 楼 1 号
4. 法定代表人：何吉远
5. 注册资本：200 万元人民币
6. 统一社会信用代码： 91540091064676528W
7. 经营范围：一般经营项目：投资管理、投资咨询（不含金融、股票、期货的交易）。
（上述经营范围中，国家法律、行政法规和国务院决定规定必须报经批准的，凭许可证在有
限期内经营。）
8. 各股东出资及出资比例情况如下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例
何吉伦 194 66.67%
何大恩 6 33.33%
合计 1,500 100.00%
9. 关联关系及主要财务数据：公司持股 5%以上的股东何吉伦先生依据与公司签订的共
同发起设立并购基金的框架协议，以西藏斯为美投资管理咨询有限公司作为并购基金的普通
合伙人，承担基金的日常运营及投资项目的管理职责。其主要财务数据如下：
截至 2015 年 12 月 31 日，西藏斯为美资产总额 190.86 万元，负债总额 0 元，净资产
190.86 万元，2015 年营业收入 0 元，净利润-6.80 万元，上述数据未经审计。
截至 2016 年 3 月 31 日，西藏斯为美资产总额 190.31 万元，负债总额 0 元，净资产 190.31
万元，2016 年第一季度营业收入 0 元，净利润-0.55 万元，上述数据未经审计。
三、关联交易标的基本情况
公司第三届董事会第三十次会议、第三届监事会第十六次会议及 2015 年第二次临时股
东大会审议通过了《关于与主要股东何吉伦共同发起设立投资基金暨关联交易的议案》，公
司与持股 5%以上的股东何吉伦先生于 2015 年 6 月 12 日签署了《深圳市联建光电股份有限
公司与何吉伦共同发起设立投资基金的框架协议》（以下简称《框架协议》），约定公司与何
吉伦先生及何吉伦先生设立的管理公司共同发起设立一支并购基金，对符合公司战略目标的
项目进行投资。
该并购基金基本情况如下：
1. 名称：西藏斯为美股权投资合伙企业（有限合伙）
2. 类型：有限合伙企业
3. 主要经营场所：拉萨市金珠西路 158 号阳光新城 A 区 4 栋 2 单元 6 层 1 号
4. 执行事务合伙人：西藏斯为美投资管理咨询有限公司（委派代表：何吉远）
5. 统一社会信用代码： 91540091MA6T11B371
6. 成立日期：2015 年 11 月 6 日
7. 合伙期限：自 2015 年 11 月 6 日至 2018 年 11 月 1 日
8. 经营范围：股权投资；投资管理、投资咨询（不含金融和经纪业务）。【依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可经营该项目。】
9. 设立时各合伙人出资及出资比例情况如下：
表一（本次交易前）：
认缴出资额
名称或名称 合伙人性质 出资比例 缴付期限
（万元）
何吉伦 有限合伙人 38,500 77%
深圳市联建光电 2017 年
有限合伙人 10,000 20%
股份有限公司
12 月 31 日
西藏斯为美投资管
普通合伙人 1,500 3%
理咨询有限公司
合计 50,000 100.00%
10. 主要财务数据：并购基金目前尚未开展任何经营活动且无任何债权债务。
截至 2015 年 12 月 31 日，并购基金资产总额 997.56 万元，负债总额 0 元，净资产 997.56
万元，2015 年营业收入 0 元，净利润-2.44 万元，上述数据未经审计。
截至 2016 年 3 月 31 日，西藏斯为美资产总额 997.47 万元，负债总额 0 元，净资产 997.56
万元，2016 年第一季度营业收入 0 元，净利润-2.53 万元，上述数据未经审计。
四、交易的主要内容
为激励普通合伙人项目投资积极性并提高并购基金决策效率，现拟对各方在并购基金
中的出资比例进行调整，由公司向普通合伙人西藏斯为美转让所持有并购基金 2%的合伙份
额（1,000 万元），转让后，出资比例如下：
表二（本次交易后）：
认缴出资额
名称或名称 合伙人性质 出资比例 缴付期限
（万元）
何吉伦 有限合伙人 38,500 77%
深圳市联建光电
有限合伙人 9,000 18% 营业期限内
股份有限公司
西藏斯为美投资管
普通合伙人 2,500 5%
理咨询有限公司
合计 50,000 100.00%
鉴于公司尚未缴纳拟转让份额对应的出资，本次份额转让价格为 0 元，公司无偿转让
该部分合伙份额同时免除公司对该部分份额的出资义务。西藏斯为美同意受让该部分合伙份
额。
并购基金投资与退出决策委员会成员为 3 名，由何吉伦先生和西藏斯为美委派，取消
公司原委派人员，公司此后亦不再向并购基金委派人员。并购基金投资与退出决策委员会会
议决议需经投资委员会两名（含两名）以上成员同意方可通过，取消公司、何吉伦先生原享
有的一票否决权。
五、关联交易的目的及对公司的影响
本次交易有利于激励普通合伙人项目投资积极性，有利于提高并购基金决策效率。公司
仍为并购基金的有限合伙人，并购基金仍将专注于围绕上市公司成为“数字传播集团”的战略
目标，为公司寻找符合公司发展战略和产业链布局的优质标的，是实现公司产业链整合和产
业扩张持续提供专业的服务，实现公司的外延式扩张。因此本次转让不会对公司财务状况和
经营成果产生影响。
六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2016年1月1日截至本公告披露日，公司与西藏斯为美、并购基金没有发生关联交易。
七、独立董事事前认可和独立意见
公司全体独立董事对本次关联交易事项进行了事前认真审议，同意将该议案提交公司第
四届董事会第十三次会议审议，并就本次关联交易事项发表独立意见如下：
我们一致认为：本次交易有利于激励普通合伙人项目投资积极性并提高并购基金决策效
率，鉴于公司尚未缴纳拟转让份额对应的出资，公司无偿转让该部分合伙份额同时免除公司
对该部分份额的出资义务，本次关联交易符合公司和全体股东的利益，审议表决程序符合有
关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东，尤其是中小股东利益的情形。
因此，我们一致同意本次交易。
八、备查文件
1、第四届董事会第十三次会议决议
2、第四届监事会第八次会议决议
3、独立董事事前认可意见和独立意见
4、深圳市联建光电股份有限公司与何吉伦共同发起设立投资基金的框架协议之补充协
议
5、西藏斯为美股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议补充协议
特此公告。
深圳市联建光电股份有限公司
董事会
2016 年 6 月 8 日
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