山东鲁亿通智能电气股份有限公司
独立董事
关于公司发行股份及支现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易相关事宜的事前认可意见
山东鲁亿通智能电气股份有限公司（以下简称“公司”）拟以发行股份和支
付现金相结合的方式分别向张楠赓、李佳轩、刘向富等 14 名对象购买其持有的
杭州嘉楠耘智信息科技有限公司（以下简称“嘉楠耘智”或“标的公司”）100.00%
的股权，并拟采用定价发行的方式向纪法清、孔剑平、孙奇锋、王麒诚和中信建
投-数贝泽华人工智能与区块链定增资管计划非公开发行股票募集配套资金，募
集配套资金总额不超过 167,000.00 万元，不高于本次拟购买资产交易价格的 100%
(以下简称“本次交易”) 。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事
制度的指导意见》以及《山东鲁亿通智能电气股份有限公司章程》等相关规定，
作为公司第二届董事会的独立董事，本着对公司及全体股东认真负责和实事求是
的原则，通过对公司提供的本次交易相关资料进行核查和询问相关人员，就本次
交易进行了认真的核查，现就公司本次交易事宜发表事前认可意见如下：
我们认真审阅了《山东鲁亿通智能电气股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易预案》、公司与本次交易的交易对方签署的附
生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》、公司与本次交易中负有补偿
义务的交易对方签署的附生效条件的《业绩承诺补偿协议》以及公司与本次募集
配套资金认购对象签署的附条件生效的《股份认购合同》等拟提交董事会审议的
本次交易的所有相关资料，基于独立判断的立场，我们认为：
1、公司本次交易的行为构成重大资产重组。本次交易方案以及签订的相关
协议，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《创
业板上市公司证券发行管理办法》及其他相关法律、法规和规范性文件的规定，
方案合理、切实可行，有利于提高公司持续盈利能力，有利于增强公司的持续经
营能力和核心竞争力，没有损害中小股东的利益。
2、本次交易中发行股份及支付现金购买资产部分的交易对方为张楠赓等 14
名嘉楠耘智股东，其在本次交易前均与鲁亿通不存在关联关系。本次交易后（假
设配套募集资金全额募集），张楠赓、李佳轩、刘向富及孔剑平直接或间接持有
鲁亿通的股份超过 5%。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规
定，张楠赓、李佳轩、刘向富、孔剑平及其控制的企业成为上市公司关联方。因
此，本次交易中发行股份及支付现金购买资产部分构成关联交易。
本次募集配套资金的认购对象为纪法清、孔剑平、孙奇锋、王麒诚和中信建
投资管计划。纪法清系上市公司实际控制人和董事长，孔剑平系嘉楠耘智股东，
因此本次交易中募集配套资金部分构成关联交易。
因此，在公司召开董事会审议本次交易的预案及相关文件时，关联董事应回
避表决。
综上所述，我们对公司本次交易的相关内容表示认可，并且同意相关议案提
交公司董事会审议。
（以下无正文）
（本页无正文，为独立董事关于公司发行股份及支付现金并募集配套资金暨关联
交易相关事宜事前认可意见的签字页）
独立董事签名：
孙树敏 徐向艺 柳喜军
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