山东鲁亿通智能电气股份有限公司
独立董事
关于公司发行股份及支付现金购买资金并募集配套资金暨
关联交易的独立意见
山东鲁亿通智能电气股份有限公司（以下简称“公司”）拟以发行股份和支
付现金相结合的方式分别向张楠赓、李佳轩、刘向富等14名对象购买其持有的杭
州嘉楠耘智信息科技有限公司（以下简称“嘉楠耘智”或“标的公司”）100.00%
的股权，并拟采用定价发行的方式向纪法清、孔剑平、孙奇锋、王麒诚和中信建
投-数贝泽华人工智能与区块链定增资管计划非公开发行股票募集配套资金，募
集配套资金总额不超过167,000.00万元，不高于本次拟购买资产交易价格的100%
(以下简称“本次交易”) 。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理
暂行办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关文件规定及《公司
章程》等公司内部制度的规定,本公司独立董事基于独立判断的立场，在仔细审
阅了本次重大资产重组预案的相关材料后，经审慎分析，发表如下独立意见：
1、本次交易的相关事项经公司第二届董事会第十五次会议审议通过，本次
董事会的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，在审
议本次交易相关议案时履行了法定程序。
2、本次交易符合相关法律法规及监管规则的要求，有利于进一步打造公司
的综合竞争力，本次交易有利于提高公司资产质量、增强持续盈利能力，有利于
增强抗风险能力，符合公司的长远发展和公司全体股东的利益。
3、本次交易的《山东鲁亿通智能电气股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易预案》以及公司与交易对方签署的附条件生效
《发行股份及支付现金购买资产协议》、《股份认购合同》，符合《公司法》、《证
券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行
办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次交易
的交易方案具备可行性和可操作性。
4、本次交易构成关联交易。公司董事会在审议本次交易时，关联董事对涉
及关联交易的议案的表决均进行了回避，董事会表决程序符合有关法律、法规和
《公司章程》的规定。
5、本次交易的标的资产的交易价格将在具有证券业务资格的资产评估机构
出具资产评估报告后，由交易各方依据该报告载明的标的资产评估价值以及《发
行股份及支付现金购买资产协议》所确定的规则友好协商确定，标的资产的定价
具有公允性、合理性，不会损害公司及其全体股东的利益，特别是中小股东的利
益。本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，待本次交易的相关审计、评估工
作完成后，公司将再次召开董事会会议审议本次交易相关事项，并发出召开股东
大会的通知。
6、鉴于本次重组的审计、评估等工作尚未完成，同意本次董事会审议本次
交易的相关事项后暂不召开股东大会。本次交易事宜尚需获得公司股东大会的审
议通过和中国证监会的核准。
综上所述，本次交易符合公司的利益，对公司及全体股东公平、合理，不存
在损害公司及其股东利益的情形。公司独立董事同意本次交易的总体安排。
(本页无正文,为山东鲁亿通智能电气股份有限公司独立董事关于公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金的独立意见签署页)
孙树敏 徐向艺 柳喜军
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