证券代码:300423 证券简称:鲁亿通 公告编号:2016-047
山东鲁亿通智能电气股份有限公司
第二届董事会第十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山东鲁亿通智能电气股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第十五
次会议通知于2016年6月4日以电子邮件、专人送出等方式发出，会议于2016年6月8
日在公司会议室以现场加通讯的表决方式召开。应参加会议董事6人，实际参加会
议董事6人。本次会议的召开符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定。
会议由董事长纪法清先生主持，审议通过以下各项议案及事项，并形成决议。
一、 审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易符合相关法律、法规规定的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重
大资产重组管理办法》和《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律、
法规和规范性文件的规定，公司董事会对照上市公司重大资产重组和发行股份购买
资产并募集配套资金的条件，经审慎核查后，认为公司符合上市公司发行股份购买
资产并募集配套资金的条件。
本项内容涉及关联交易，公司独立董事孙树敏、徐向艺、柳喜军对本议案进行
了事前审查并予以认可本项内容涉及关联交易，关联董事纪法清、柳云鹏、崔静回
避表决。
表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对。
本议案尚需提交公司股东大会表决。
二、 逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金方案的议案》
本议案内容涉及关联交易事项，公司独立董事孙树敏、徐向艺、柳喜军对本议
案进行了事前审查并予以认可，关联董事纪法清、柳云鹏、崔静回避表决。
（一）本次交易整体方案
公司拟以发行股份和支付现金相结合的方式分别向张楠赓、李佳轩等14名对象
购买其持有的杭州嘉楠耘智信息科技有限公司（以下简称“嘉楠耘智”或“标的公
司”）100.00%的股权，并拟采用定价发行的方式向纪法清、孔剑平、孙奇锋、王
麒诚和中信建投-数贝泽华人工智能与区块链定增资管计划（以下简称“中信建投
资管计划”）非公开发行股票募集配套资金。募集配套资金总额不超过167,000.00
万元，不高于本次拟购买资产交易价格的100%。
鲁亿通本次发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金的成功实施互为前
提，共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，其中任何一项未能成功实施，
则本次重大资产重组自始不生效。
表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对。
（二）逐条审议本次发行股份及支付现金购买资产方案
1. 交易对方
本次发行股份及支付现金购买资产之交易对方为张楠赓、李佳轩、刘向富、孔
剑平、北京嘉楠科技中心（有限合伙）（以下简称“嘉楠科技”）、杭州彼特蒂尔
投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“彼特蒂尔”）、杭州水木泽华创业投资合
伙企业（有限合伙）（以下简称“水木泽华”）、杭州置澜投资合伙企业（有限合
伙）（以下简称“置澜投资”）、杭州华丁暾澜投资合伙企业（有限合伙）（以下
简称“华丁暾澜”）、杭州盈澜投资合伙企业（有限合伙）以下简称“盈澜投资”）、
杭州数芯投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“数芯投资”）、杭州晟澜投资合
伙企业（有限合伙）（以下简称“晟澜投资”）、杭州贝申投资管理合伙企业（有
限合伙）（以下简称“贝申投资”）、杭州彼特参赞投资合伙企业（有限合伙）（以
下简称“彼特参赞”）。
表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对。
2. 标的资产
本次发行股份及支付现金购买资产之标的资产为杭州嘉楠耘智信息科技有限
公司100%的股权。
表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对。
3. 交易对价及支付方式
本次交易定价中拟采用收益法评估结果，嘉楠耘智100%股权的预评估值约为
306,400.00万元。经友好协商，嘉楠耘智100.00%股权的交易价格为306,000.00万
元，其中以现金方式支付106,126.33万元，以发行股份方式支付199,873.67万元，
发行股份数为81,348,666股。
表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对。
4. 发行股份的种类和面值
本次发行股份及支付现金购买资产所涉及的非公开发行的股票为境内上市人
民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对。
5. 发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为本公司第二届董事会第十五次会议
决议公告日。本公司确定本次发行价格采用定价基准日前 20 个交易日公司股票
交易均价作为市场参考价，并根据 2015 年度利润分配方案调整后，最终确定发
行价格为 24.57 元/股，符合相关法律法规的规定，不存在侵害公司中小股东利
益的情形。若公司股票在本次发行股份购买资产定价基准日至发行日期间发生派
息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将对本次发行价格做相应调
整。
表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对。
6. 发行数量、发行对象及方式
根据预评估值并经各方协商，本次嘉楠耘智 100%股权的交易价格确定为
306,000.00 万元，上市公司购买标的公司需发行股份总数量预计为 81,348,667
股。由于计算发行股份数量时取整造成的本次发行的股份数量乘以发行价格的金
额低于对应的标的公司价格的差额部分，转让方同意免除本公司的支付义务。最
终发行数量将以中国证监会核准的发行数量及上述约定的计算方法而确定。在定
价基准日至发行日期间，本公司如出现派息、送股、转增股本等除权、除息事项，
本次发行数量将作相应调整。具体发行股份情况如下：
序号 交易对方 发行股份数量（股） 股份支付对价（万元）
1 张楠赓 17,304,809 42,517.92
2 李佳轩 17,304,809 42,517.92
3 刘向富 17,183,361 42,219.52
4 嘉楠科技 2,490,842 6,120.00
5 彼特蒂尔 590,564 1,451.02
6 水木泽华 5,249,432 12,897.86
7 置澜投资 2,455,284 6,032.63
8 华丁暾澜 1,962,586 4,822.07
9 盈澜投资 1,010,517 2,482.84
10 数芯投资 6,383,795 15,684.98
11 孔剑平 4,175,696 10,259.68
12 晟澜投资 1,220,495 2,998.76
13 贝申投资 1,525,633 3,748.48
14 彼特参赞 2,490,844 6,120.00
合计 81,348,667 199,873.67
表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对。
7. 锁定期
本次交易前标的公司的14名股东通过本次交易取得的上市公司新增股份自该
等新增股份上市之日起至36个月届满之日及在本次交易项下业绩补偿义务（如有）
履行完毕之日前（以较晚者为准）不得以任何方式进行转让。股份锁定期限内，其
通过本次交易取得的上市公司新增股份因上市公司发生送股、转增股本或配股等除
权除息事项而增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。
表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对。
8. 业绩补偿承诺
根据公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《业绩
承诺补偿协议》，张楠赓、李佳轩、刘向富、孔剑平、嘉楠科技、彼特蒂尔、水
木泽华、置澜投资、华丁暾澜、盈澜投资、数芯投资作为业绩补偿义务人承诺：
嘉楠耘智 2016 年-2018 年度的净利润分别不低于人民币 18,000.00 万元、
26,000.00 万元和 35,000.00 万元，总计不低于 79,000.00 万元。若嘉楠耘智在
补偿期限内累计实现实际净利润数总和低于承诺净利润预测数总和的 90%，利润
补偿义务人同意就嘉楠耘智实际净利润数不足承诺净利润数的部分进行补偿。
表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对。
9. 上市地点
本次发行的股份在深圳证券交易所创业板上市。
表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对。
10. 本次发行前鲁亿通滚存未分配利润的处置安排
本次交易完成后，上市公司本次交易前的滚存未分配利润将由上市公司新老股
东按照发行完成后的股权比例共享。
表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对。
11. 标的资产自评估基准日至交割日期间的损益归属
评估基准日至目标股权交割日为本次股权收购的过渡期。过渡期间，因嘉楠耘
智生产经营所产生的所有者权益增值将由鲁亿通享有，因嘉楠耘智生产经营所产生
的所有者权益减值将由张楠赓等14名原嘉楠耘智股东承担。资产交割日后，上市公
司和嘉楠耘智将聘请审计机构对嘉楠耘智进行审计并出具《过渡期损益专项审核报
告》，如所有者权益于资产交割日的审计值小于其于评估基准日的审计值，则就其
对应的差额部分，张楠赓等14名原嘉楠耘智股东应以现金方式在《过渡期损益专项
审核报告》出具之日起5个工作日内向上市公司全额补足。
表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对。
12. 标的资产的交割
根据公司拟与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交
易通过中国证监会审核之日起30个工作日内将目标资产按照适用法律规定的程序
变更登记至鲁亿通名下。鲁亿通于交割日持有目标资产，合法享有和承担目标资产
所代表的一切权利和义务。
表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对。
（三）逐条审议本次发行股份募集配套资金方案
1. 发行股份的种类和面值
本次发行股份及支付现金购买资产所涉及的非公开发行的股票种类为境内上
市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对。
2. 发行方式、定价原则及发行价格
本次配套融资采取定价发行，定价基准日为本公司第二届董事会第十五次会议
决议公告日。根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实
施细则》等相关规定，本次募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前20
个交易日股票交易均价的90%，并根据2015年度利润分配方案调整，最终确定发行
价格为24.57元/股，符合相关法律法规的规定，不存在侵害公司中小股东利益的情
形。在定价基准日至发行日期间，本公司如有派息、送股、转增股本等除权、除息
事项，本次发行价格亦将作相应调整。
表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对。
3. 发行对象、募集配套资金金额和发行数量
本次募集配套资金以非公开的方式向纪法清、孔剑平、孙奇锋、王麒诚和中信
建投资管计划发行股份，募集资金总额上限为167,000.00万元，不超过本次拟购买
资产交易价格的100%，股份发行数量不超过67,969,066股。各认购对象的认购金额
及认购股份数如下：
序号 认购方 募集资金金额（万元） 发行股份数量（股）
1 纪法清 55,000.00 22,385,024
2 孔剑平 25,000.00 10,175,010
3 孙奇锋 26,000.00 10,582,010
4 王麒诚 17,000.00 6,919,006
5 中信建投资管计划 44,000.00 17,908,017
合计 167,000.00 67,969,066
在定价基准日至发行日期间，本公司如出现派息、送股、转增股本等除权、
除息事项，本次发行数量将作相应调整。最终募集的配套资金总额及股份发行数
量以中国证监会最终核准的结果为准。
表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对。
4. 锁定期
本次发行完成后，募集配套资金认购方通过本次交易取得的公司股份自新增股
份上市之日起36个月内不转让或者委托他人管理。本次发行结束后，由于送股、转
增股本等原因而对应新增取得的上市公司股份，亦应遵守上述锁定要求。
同时，公司控股股东、实际控制人纪法清先生就延长本次交易前持有的上市公
司股份将出具《关于股份锁定的承诺函》。
表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对。
5. 募集配套资金用途
本次交易拟募集配套资金用于支付现金对价、建设区块链 ASIC 芯片产业化
项目、人工智能 ASIC 芯片研发中心、芯片产品营销及服务网络、智能电气设备
系统解决方案研发及产业化项目、智能电网巡检及信息系统研发中心以及支付本
次交易中介费用，拟募集配套资金总额不超过 167,000 万元。
配套融资募集资金用于以下用途：
拟使用配套募集资金
序号 项目名称 投资总额（万元）
（万元）
1 支付本次交易现金对价 106,126.33 106,100.00
2 区块链 ASIC 芯片产业化 19,140.00 17,200.00
建设项目
人工智能 ASIC 芯片研发
3 23,063.15 20,000.00
中心
4 芯片产品营销及服务网络 3,807.82 3,000.00
智能电气设备系统解决方
5 11,170.25 11,000.00
案研发及产业化项目
智能电网巡检及信息系统
6 7,030.00 7,000.00
研发中心
7 支付中介费用 2,700.00 2,700.00
合计 173,037.55 167,000.00
在募集资金到位前，公司董事会可依据市场情况及自身实际情况以自筹资金择
机先行投入项目建设，待募集资金到位后予以置换。若本次配套募集资金不能满足
上述项目的资金需要，公司董事会将适时利用自筹资金解决不足部分。
表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对。
6. 发行前公司滚存未分配利润的处置安排
本次交易完成后，上市公司本次交易前的滚存未分配利润将由上市公司新老股
东按照发行完成后的股权比例共享。
表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对。
7. 上市地点
本次发行的股份在深圳证券交易所创业板上市。
表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对。
（四）本次发行股份购买资产并募集配套资金的决议的有效期
本次交易有关决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、 审议通过《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易不
构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的借壳上市的议案》
公司董事会经审慎分析后认为，本次发行股份购买资产并募集配套资金不会导
致公司的控股股东和实际控制人变更，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
第十三条规定的借壳上市。
本议案内容涉及关联交易事项，公司独立董事孙树敏、徐向艺、柳喜军对本议
案进行了事前审查并予以认可，关联董事纪法清、柳云鹏、崔静回避表决。
表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、 审议通过《关于公司本次重大资产重组符合<上市公司重大资产重组管
理办法>第十一条规定的议案》
董事会经过对公司实际情况及相关事项进行论证后，认为公司本次交易符合
《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定，具体如下：
（1） 符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法
规的规定；
（2） 本次交易的实施不会导致上市公司不符合股票上市条件；
（3） 本次资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法
权益的情形；
（4） 本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法；
（5） 本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司
重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
（6） 本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实
际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关
规定；
（7） 本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
本议案内容涉及关联交易事项，公司独立董事孙树敏、徐向艺、柳喜军对本议
案进行了事前审查并予以认可，关联董事纪法清、柳云鹏、崔静回避表决。
表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、 审议通过《关于公司本次重大资产重组符合<上市公司重大资产重组管
理办法>第四十三条规定的议案》
董事会经过对公司实际情况及相关事项进行论证后，认为公司本次交易符合
《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定，具体如下:
（1） 本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强
持续盈利能力；
（2） 本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性；
（3） 上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见
审计报告；
（4） 上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
（5） 上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能
在约定期限内办理完毕权属转移手续。
本议案内容涉及关联交易事项，公司独立董事孙树敏、徐向艺、柳喜军对本议
案进行了事前审查并予以认可，关联董事纪法清、柳云鹏、崔静回避表决。
表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、 审议通过《关于本次重大资产重组构成关联交易的议案》
本次交易中发行股份及支付现金购买资产部分的交易对方为张楠赓等 14 名
嘉楠耘智股东，其在本次交易前均与鲁亿通不存在关联关系。本次交易后（假设
配套募集资金全额募集），张楠赓、李佳轩、刘向富及孔剑平直接或间接持有鲁
亿通的股份超过 5%。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，
张楠赓、李佳轩、刘向富、孔剑平及其控制的企业成为上市公司关联方。因此，
本次交易中发行股份及支付现金购买资产部分构成关联交易。
本次募集配套资金的认购对象为纪法清、孔剑平、孙奇锋、王麒诚和中信建
投资管计划。纪法清系上市公司实际控制人和董事长，孔剑平系嘉楠耘智股东，
因此本次交易中募集配套资金部分构成关联交易。
本议案内容涉及关联交易事项，公司独立董事孙树敏、徐向艺、柳喜军对本议
案进行了事前审查并予以认可，关联董事纪法清、柳云鹏、崔静回避表决。
表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、 审议通过《关于<山东鲁亿通智能电气股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》
公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公
司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26
号——上市公司重大资产重组》及深圳证券交易所信息披露的相关规定，编制了《山
东鲁亿通智能电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易预案》。此预案在本次董事会审议通过后，公司将根据本次发行股份购买
资产所涉及的审计、评估等工作结果进一步补充完善，形成《山东鲁亿通智能电气
股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草
案)》等相关文件，将另行提交公司董事会、股东大会审议。
本议案内容涉及关联交易事项，公司独立董事孙树敏、徐向艺、柳喜军对本议
案进行了事前审查并予以认可，关联董事纪法清、柳云鹏、崔静回避表决。
表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、 审议通过《关于公司与交易对方签署附生效条件之<发行股份及支付现
金购买资产协议>的议案》
就公司拟发行股份及支付现金购买嘉楠耘智100%股权事宜，公司与交易对方及
标的公司签署附生效条件的《山东鲁亿通智能电气股份有限公司与张楠赓等及杭州
嘉楠耘智信息科技有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》。
本议案内容涉及关联交易事项，公司独立董事孙树敏、徐向艺、柳喜军对本议
案进行了事前审查并予以认可，关联董事纪法清、柳云鹏、崔静回避表决。
表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、 审议通过《关于公司与负有补偿义务的交易对方签署附生效条件之<业
绩承诺补偿协议>的议案》
就公司拟发行股份及支付现金购买嘉楠耘智100%股权事宜，公司与负有补偿义
务的交易对方及标的公司签署附生效条件的《山东鲁亿通智能电气股份有限公司与
张楠赓等及杭州嘉楠耘智信息科技有限公司之业绩承诺补偿协议》。
本议案内容涉及关联交易事项，公司独立董事孙树敏、徐向艺、柳喜军对本议
案进行了事前审查并予以认可，关联董事纪法清、柳云鹏、崔静回避表决。
表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十、 审议通过《关于公司与特定投资者签署附生效条件之<股份认购合同>
的议案》
就公司拟发行股份及支付现金购买嘉楠耘智100%股权事宜，公司分别与纪法清、
孔剑平、孙奇锋、王麒诚和中信建投资管计划签署附生效条件的《股份认购合同》。
本议案内容涉及关联交易事项，公司独立董事孙树敏、徐向艺、柳喜军对本议
案进行了事前审查并予以认可，关联董事纪法清、柳云鹏、崔静回避表决。
表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十一、 审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重组相关事
宜的议案》
为合法、高效地完成公司本次交易的相关事宜，董事会特提请股东大会授权董
事会全权办理包括但不限于以下事宜:
1. 根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定和实施本次重
组的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整相关标的资产价格、
发行时机、发行数量、发行价格、发行起始日期、发行对象的选择等事项；
2. 根据中国证监会的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案全
权负责办理和决定本次重组的具体相关事宜；
3. 批准、签署有关审计报告、评估报告等一切与本次发行股份并支付现金购
买资产并募集配套资金有关的文件，修改、修正、补充、废止、递交、提
出要约，接受承诺、接受交付、签署并组织履行与本次重组有关的协议、
承诺函或其他契约性文件，并办理与本次重组相关的申报事项；
4. 应审批部门的要求对本次重组方案进行相应调整，批准、签署有关审计报
告等发行申报文件的相应修改；
5. 如相关证券监管部门或有关法律法规对上市公司重大资产重组、非公开发
行股票政策有新的规定，或市场条件发生变化，授权董事会根据相关要求、
新的政策规定或变化情况，对本次重组方案及申报文件作相应调整并继续
办理本次重组事宜（但有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表
决的事项除外）；
6. 负责聘请为本次重组提供服务的财务顾问、审计机构、资产评估机构及律
师事务所等中介机构并决定和支付其服务费用，办理公司本次重组相关的
审计、评估及申报、审核回复等具体事宜，组织编制并根据审核监管等要
求调整补正有关本次重组的整套申报材料及相关协议等文件；
7. 授权董事会组织实施与本次重组相关的资产过户、股权登记、公司变更登
记及备案等的相关事宜；
8. 授权董事会根据本次重组方案和实际情况确定本次购买资产最终发行股
份的数量；
9. 在本次重组完成后，根据发行的结果，办理增加公司注册资本、修改公司
章程相关条款以及办理有关政府审批和工商变更登记的相关事宜，包括签
署相关法律文件；
10. 在本次重组完成后，办理发行股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算
有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
11. 在法律、法规允许的前提下，办理与本次重组有关的其他一切相关事项；
12. 本授权的有效期为公司股东大会审议通过之日起十二个月，若在此期间内
公司取得中国证监会核准本次重组的批文，则本次授权有效期自动延长至
本次重组完成之日。
本授权自股东大会通过之日起12个月内有效。
本议案内容涉及关联交易事项，公司独立董事孙树敏、徐向艺、柳喜军对本议
案进行了事前审查并予以认可，关联董事纪法清、柳云鹏、崔静回避表决。
表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十二、 审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
公司董事会编制了截至2016年4月30日的《山东鲁亿通智能电气股份有限公司
前次募集资金使用情况报告》，天健会计师事务所（特殊普通合伙）就公司前次募
集资金使用情况发表了审核意见并出具了《山东鲁亿通智能电气股份有限公司前次
募集资金使用情况鉴证报告》。
《山东鲁亿通智能电气股份有限公司前次募集资金使用情况报告》、《山东鲁
亿通智能电气股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》具体内容详见中国证
监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
表决结果：6票赞成，0票弃权，0票反对。
本议案需提交股东大会审议。
十三、 审议通过《关于暂不召开公司股东大会的议案》
鉴于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的审计、评
估工作尚未完成，公司决定在本次董事会后暂不召开股东大会审议本次交易有关事
宜。待本次交易中涉及的审计、评估事项完成后，公司将再次召开董事会，对相关
事项作出补充决议，并发布召开股东大会的通知。
表决结果：6票赞成，0票弃权，0票反对。
十四、 审议通过《关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法
律文件的有效性说明的议案》
根据深圳证券交易所的相关规定，公司董事会就本次交易履行法定程序的完备
性、合规性及提交法律文件的有效性说明如下:
经审议，董事会认为公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和
国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、
《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》等有关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定，就
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项，履行了现阶段必需的
法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
本公司及董事会全体成员承诺并保证《山东鲁亿通智能电气股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》内容以及提交的法律文
件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连
带的法律责任。
表决结果：6票赞成，0票弃权，0票反对。
十五、 审议通过了《关于聘任中德证券有限责任公司为本次重大资产重组
独立财务顾问的议案》
中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”）经中国证监会批准依法设
立，具备保荐资格和为上市公司提供本次重大资产重组咨询等业务所需的独立财务
顾问相关经验与能力。同意公司拟聘任中德证券为公司本次重大资产重组的独立财
务顾问，具体费用根据其工作量双方协商确定。
表决结果：6票赞成，0票弃权，0票反对。
备查文件
1.经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
2.深交所要求的其他文件。
特此公告!
山东鲁亿通智能电气股份有限公司
董事会
2016年6月8日
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