中德证券有限责任公司
关于
山东鲁亿通智能电气股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
签署日期：二零一六年六月
鲁亿通 独立财务顾问核查意见
特别说明及风险提示
1、《山东鲁亿通智能电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易预案》中所涉及的拟购买资产的审计、评估工作仍在进行
中，上市公司及董事会全体董事保证重组预案中所引用的相关信息真实、准确和
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、上市公司将在相关审计、评估完成后再次召开董事会，编制并披露本次
重大资产购买及重大资产出售暨关联交易报告书及其摘要，届时拟购买资产经审
计的财务数据、资产评估结果将在上述报告书中予以披露。
3、本次交易相关事项已经上市公司关于本次交易的首次董事会审议通过，
还需经过包括但不限于如下审核、批准后方可实施：（1）本次交易的上市公司
第二次董事会审议通过本次交易的相关议案；（2）上市公司股东大会审议通过
本次交易的相关议案；（3）中国证监会核准本次交易。
本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，
均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
本核查意见根据目前项目进展情况以及可能面临的不确定性，就本次交易的
有关风险因素作出特别提示，提醒投资者认真阅读《山东鲁亿通智能电气股份有
限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，注意投
资风险。
1
鲁亿通 独立财务顾问核查意见
目 录
特别说明及风险提示 ........................................................................................................... 1
目 录 ................................................................................................................................. 2
释 义 ................................................................................................................................. 4
独立财务顾问的声明及承诺 ................................................................................................ 6
一、独立财务顾问声明 ................................................................................................... 6
二、独立财务顾问承诺 ................................................................................................... 7
第一节 对重组预案的核查意见 ......................................................................................... 8
一、重组预案是否符合《重组办法》、《重组若干问题的规定》及《准则第 26 号》要求的
核查 ....................................................................................................................................... 8
二、交易对方是否已根据《重组若干问题的规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明
的核查 .................................................................................................................................... 8
三、交易合同的核查....................................................................................................... 9
四、本次交易是否符合《重组办法》第十一条、第四十三条、第四十四条和《重组若干
问题的规定》第四条要求的核查 ............................................................................................ 9
五、本次交易配套融资是否符合《创业板发行管理办法》第九条、第十条、第十一条规
定的相关规定的核查 ............................................................................................................ 19
六、本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰，相关权属证书是否完备有效，
标的资产按交易合同进行过户或转移是否存在重大法律障碍的核查 ................................... 22
七、预案披露前上市公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方
行为的通知》（证监公司字［2007］128 号）第五条相关标准 ............................................. 23
八、本次交易是否构成实际控制人变更，是否构成《重组办法》第十三条所规定的借壳
上市、是否构成关联交易之核查意见 .................................................................................. 24
2
鲁亿通 独立财务顾问核查意见
九、关于上市公司董事会编制的重大资产重组预案是否已充分披露本次交易存在的重大
不确定因素和风险事项之核查意见 ...................................................................................... 24
十、关于上市公司董事会编制的重大资产重组预案中是否存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏之核查意见 ........................................................................................................ 25
十一、本次核查结论性意见 .......................................................................................... 25
第二节 独立财务顾问内部核查意见 ............................................................................... 27
3
鲁亿通 独立财务顾问核查意见
释 义
上市公司/鲁亿通 指 山东鲁亿通智能电气股份有限公司
标的公司/标的资产/标的公
指 杭州嘉楠耘智信息科技有限公司
司/交易标的/嘉楠耘智
标的股权 指 杭州嘉楠耘智信息科技有限公司 100%股权
山东鲁亿通智能电气股份有限公司向张楠赓等 14 名嘉
本次发行股份及支付现金
指 楠耘智股东发行股份及支付现金购买其持有的杭州嘉
购买资产
楠耘智信息科技有限公司 100%股权
山东鲁亿通智能电气股份有限公司向纪法清、孔剑平、
孙奇锋、王麒诚、中信建投-数贝泽华人工智能与区块
配套募集资金/配套融资 指
链定增资管计划募集不超过 16.70 亿元且不超过本次
发行股份购买资产交易价格 100%的配套资金
配套募集资金认购方 指 纪法清、孔剑平、孙奇锋、王麒诚和中信建投资管计划
本次交易/本次重组/本次重 鲁亿通本次发行股份及支付现金购买资产及募集配套
指
大资产重组 资金的行为
《山东鲁亿通智能电气股份有限公司发行股份及支付
预案 指
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》
标的公司除彼特参赞、晟澜投资和贝申投资外其余 11
补偿义务人、业绩承诺人 指
名股东
《山东鲁亿通智能电气股份有限公司与张楠赓等及杭
《发行股份及支付现金购
指 州嘉楠耘智信息科技有限公司之发行股份及支付现金
买资产协议》
购买资产协议》
嘉楠科技 指 北京嘉楠科技中心（有限合伙）
彼特蒂尔 指 杭州彼特蒂尔投资合伙企业（有限合伙）
水木泽华 指 杭州水木泽华创业投资合伙企业（有限合伙）
置澜投资 指 杭州置澜投资合伙企业（有限合伙）
华丁暾澜 指 杭州华丁暾澜投资合伙企业（有限合伙）
数芯投资 指 杭州数芯投资合伙企业（有限合伙）
贝申投资 指 杭州贝申投资管理合伙企业（有限合伙）
晟澜投资 指 杭州晟澜投资合伙企业（有限合伙）
彼特参赞 指 杭州彼特参赞投资合伙企业（有限合伙）
盈澜投资 指 杭州盈澜投资合伙企业（有限合伙）
嘉楠捷思 指 北京嘉楠捷思信息技术有限公司，标的公司全资子公司
杭州利丰 指 杭州嘉楠利丰信息科技有限公司，标的公司全资子公司
杭州锐弘 指 杭州锐弘科技有限公司，标的公司全资子公司
廊坊创享 指 廊坊创享电子有限公司，标的公司全资子公司
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鲁亿通 独立财务顾问核查意见
中信建投资管计划 指 中信建投-数贝泽华人工智能与区块链定增资管计划
中德证券/独立财务顾问 指 中德证券有限责任公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所/交易所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人名共和国证券法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2014 年修订）
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26
《准则第 26 号》 指
号-上市公司重大资产重组申请文件》（2014 年修订）
《重组若干问题的规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
注：本核查意见中部分合计数若出现与各加数直接相加之和在尾数上有差异，均为
四舍五入所致。
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鲁亿通 独立财务顾问核查意见
独立财务顾问的声明及承诺
中德证券有限责任公司接受鲁亿通的委托，担任本次交易的独立财务顾问，
并出具本独立财务顾问核查意见。本独立财务顾问核查意见是依据《公司法》、
《证券法》、《上市规则》、《重组办法》、《准则第 26 号》、《重组若干问
题的规定》等相关法律、法规及规范性文件的要求，和交易各方提供的决策文件
以及本独立财务顾问在工作中形成的有关记录等文件，按照证券行业公认的业务
标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，经审慎尽职调查后出具的。本独立
财务顾问核查意见旨在对本次交易作出独立、客观和公正的评价，以供鲁亿通全
体投资者及有关方面参考。
一、独立财务顾问声明
山东鲁亿通智能电气股份有限公司拟向张楠赓、李佳轩、刘向富、孔剑平、
嘉楠科技、彼特蒂尔、水木泽华、置澜投资、华丁暾澜、盈澜投资、数芯投资、
晟澜投资、贝申投资、彼特参赞发行股份购买其持有的嘉楠耘智 100%股权；同
时向纪法清、孔剑平、孙奇锋、王麒诚和中信建投资管计划非公开发行股票募集
配套资金，募集资金总额不超过本次交易总额的 100%。中德证券有限责任公司
接受上市公司的委托，担任本次交易的独立财务顾问。现就《山东鲁亿通智能电
气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》
发表本独立财务顾问核查意见，并声明如下：
1、本独立财务顾问已对上市公司及交易对方披露的本次交易相关文件进行
充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
2、独立财务顾问所依据的资料由相关各方提供，提供方对所提供资料的真
实性、准确性、完整性和及时性负责，保证资料无虚假记载、误导性陈述和重大
遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、准确性和完整性承担个别及/或连带
的法律责任。
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鲁亿通 独立财务顾问核查意见
3、独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问核查意见旨在通过对交
易预案所涉及内容进行核查和分析，就本次交易是否合法、合规以及对山东鲁亿
通智能电气股份有限公司全体股东是否公平、合理发表独立意见。本核查意见不
构成对鲁亿通的任何投资建议，对投资者依据本核查意见所做出的任何投资决策
可能产生的风险，独立财务顾问不承担任何责任。
4、独立财务顾问重点提请广大投资者认真阅读鲁亿通董事会发布的交易预
案和与本次交易有关的其他公告文件全文。
5、独立财务顾问同意将本独立财务顾问核查意见作为鲁亿通本次交易的法
定文件，报送相关监管机构。
二、独立财务顾问承诺
本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，作出以下承诺：
1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表
的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确
信披露文件的内容与格式符合要求。
3、有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的交易方案符合
法律、法规和中国证监会及交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、有关本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金的专业意见已提交内
核机构审查，内核机构同意出具此专业意见。
5、在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，
严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
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鲁亿通 独立财务顾问核查意见
第一节 对重组预案的核查意见
本独立财务顾问本着诚信、尽责精神，遵循公开、公平、公正原则，根据《公
司法》、《证券法》、《重组办法》、《准则第 26 号》、《重组若干问题的规
定》以及《上市规则》等法律、法规、规范性文件之规定，并与鲁亿通、本次交
易所涉法律顾问及审计机构、评估机构经过充分沟通后，发表如下核查意见：
一、重组预案是否符合《重组办法》、《重组若干问题的规定》及
《准则第 26 号》要求的核查
独立财务顾问认真阅读了上市公司董事会编制的重组预案，该重组预案已经
上市公司第二届董事会第十五次会议审议通过。重组预案中披露了重大事项提
示、重大风险提示、本次交易的背景和目的、本次交易的具体方案、上市公司基
本情况、交易对方基本情况、交易标的基本情况、发行股份情况、本次交易对上
市公司的影响、本次交易的合规性分析、风险因素、本次交易涉及的有关报批事
项、保护投资者合法权益的相关安排、其他重要事项、独立财务顾问核查意见等
主要章节，并基于现有的工作进展按相关法规要求进行了必要的披露，对“相关
资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露”进行了
特别提示。
经核查，独立财务顾问认为：上市公司董事会编制的重组预案披露的内容与
格式符合《重组办法》、《重组若干问题的规定》、《准则第 26 号》的相关要
求。
二、交易对方是否已根据《重组若干问题的规定》第一条的要求
出具了书面承诺和声明的核查
本次交易对方均已按照《重组若干问题的规定》第一条的要求出具了书面承
诺，保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。该等承诺已明确记载
于本次重组预案，并与上市公司董事会决议同时公告。
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鲁亿通 独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次重组交易对方出具的书面承诺和声明符
合中国证监会《重组若干问题的规定》第一条的要求，且该等承诺已明确记载于
《山东鲁亿通智能电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易预案》中，并与上市公司董事会决议同时公告。
三、交易合同的核查
就本次重大资产重组，鲁亿通与交易对方于 2016 年 6 月 8 日签署了《发行
股份及支付现金购买资产协议》。
经核查，《发行股份及支付现金购买资产协议》载明了本次交易涉及的重组
方案、锁定期、损益归属、各方的权利与义务、协议的生效变更及终止、保密、
税负、不可抗力、适用法律及争议解决等条款，主要条款齐备。
本次《发行股份及支付现金购买资产协议》中约定：“本协议于各方签署之
日起成立，自下述条件全部成就之日起生效。”具体内容如下：
“15.2.1 本次交易获得鲁亿通董事会及股东大会审议通过；
15.2.2 嘉楠耘智股东嘉楠科技、数芯投资、彼特蒂尔投资、水木泽华、盈
澜投资、置澜投资、华丁暾澜、晟澜投资、贝申投资、彼特参赞的内部有权机构
已批准本次交易；
15.2.3 中国证监会核准本次交易。”
除上述生效条件外，本次《发行股份及支付现金购买资产协议》未附带对于
本次交易进展构成实质性影响的保留条款、补充协议和前置条件。
经核查，本独立财务顾问认为：鲁亿通已就本次发行股份及支付现金购买资
产事项与交易对方签订了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》，
该交易合同的生效条件符合《重组若干问题的规定》第二条的要求，主要条款齐
备，且不存在对于本次交易进展构成实质性影响的保留条款、补充协议和前置条
件。
四、本次交易是否符合《重组办法》第十一条、第四十三条、第
9
鲁亿通 独立财务顾问核查意见
四十四条和《重组若干问题的规定》第四条要求的核查
本独立财务顾问根据《重组办法》第十一条、第四十三条、第四十四条和《重
组若干问题的规定》第四条所列明的各项要求对本次交易的整体方案进行了充分
的核查，具体情况如下：
（一）本次交易是否符合《重组办法》第十一条及《重组若干问题的
规定》第四条的核查
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法
规的规定
1）本次交易符合国家产业政策的规定
标的公司嘉楠耘智主营业务为专用集成电路（ASIC）芯片及其衍生设备的
研发、设计及销售。参照中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），
标的公司所处行业为“C 制造业”项下的“C39 计算机、通信和其他电子设备制
造业”，其所属细分行业为集成电路行业。根据《国民经济行业分类》标准
（GB/T4754-2011），集成电路所处行业为“C39 计算机、通信和其他电子设
备制造业”中的“C3963 集成电路制造”。
为促进中国集成电路行业健康发展，工业和信息化部、国家环境保护部等有
关部门颁布了一系列鼓励政策文件，比如 2014 年出台的《国家集成电路产业发
展推进纲要》等。近年来，国家出台的扶持政策给中国集成电路行业带来了新的
发展机遇，对集成电路的企业的研发、资金支持方面进行了规范；对融资、税收、
行业并购重组等方面给予了政策支持。国家的各项扶持政策将有效推动企业在技
术攻关、设备研发、工艺改进等方面的投入。标的公司集成电路设计企业也将受
益国家扶持政策所营造出的产业环境，良好的行业政策环境将进一步推动标的公
司的快速发展。
综上，本次交易符合国家产业政策的相关规定。
（2）本次交易符合有关环境保护法律法规的规定
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鲁亿通 独立财务顾问核查意见
标的公司嘉楠耘智主营业务为专用集成电路（ASIC）芯片及其衍生设备的
研发、设计及销售，除少量组装业务外不涉及生产环节，不属于高能耗、高污染
的行业。嘉楠耘智在生产经营过程中严格遵守国家及地方有关环境保护方面的法
律法规要求，不存在重大违法违规，因此本次交易符合有关环境保护法律法规的
规定。
（3）本次交易符合土地管理法律法规的规定
标的公司嘉楠耘智目前的办公场所与生产组装场地均为租赁，未拥有土地使
用权，因此不涉及土地管理等报批事项。本次交易不存在违反国家关于土地管理
方面有关法律和行政法规规定的情形。
（4）本次交易符合反垄断法律法规的规定
本次交易完成后，未来上市公司在其业务领域的市场份额不构成垄断，标的
公司嘉楠耘智在其业务领域的市场份额也不构成垄断。上市公司本次购买嘉楠耘
智 100%股权的行为，未违反《中华人民共和国反垄断法》等相关法律和行政法
规的规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、
土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组办法》第十一条的要求。
2、本次交易的实施不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》、《上市规则》等相关规定，上市公司股权分布发生变化导
致不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的 25%，公
司股本总额超过人民币 4 亿元的，社会公众持股的比例低于 10%。社会公众不
包括：（1）持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公
司的董事、监事、高级管理人员及其关联人”。
根据目前上市公司股东所持股份的情况，本次交易完成后，公司的股本总额
将增加至 257,015,134 股，社会公众股东合计持有的股份不会低于发行后总股本
的 25%，因此，上市公司股权分布不存在《上市规则》所规定的不具备上市条
件的情形。
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鲁亿通 独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的实施不会导致上市公司不符合股
票上市条件。
3、本次资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法
权益的情形
本次交易将按照相关法律法规的规定依法进行，由公司董事会提出方案，并
聘请具有证券业务资格的中介机构依据有关规定出具审计、评估、法律、财务顾
问等相关报告。截至预案签署日，相关资产的审计、评估工作仍在进行中，上市
公司将在相关审计、评估完成后再次召开董事会，编制并披露重组报告书及其摘
要，标的资产经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。
截至评估基准日 2016 年 4 月 30 日，采用收益法评估，嘉楠耘智 100%股
权的预估值约为 307,700.00 万元，交易价格为 306,000.00 万元，对应标的公司
2016 年承诺业绩的市盈率为 17 倍。该估值远低于 A 股市场从事集成电路芯片
设计的可比上市公司平均水平。
按照中国证监会《重组办法》对重大资产重组中发行均价计算的有关规定，
上市公司发行股份价格不得低于市场参考价的 90%，市场参考价为本次发行股
份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或 120 个交易日
的公司股票交易均价之一。公司第二届董事会第十五次会议决议公告日前 20 个
交易日、60 个交易日和 120 个交易日公司股票交易均价及其 90%测算结果如下：
单位：元/股
项目 前 20 个交易日 前 60 个交易日 前 120 个交易日
交易均价 32.87 40.51 43.26
交易均价的 90% 29.58 36.47 38.94
2015 年度利润分配方案调整
24.57 30.31 32.37
后的价格
本次交易选择定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%作为发股
价格是交易各方基于上市公司停牌前股价走势等因素，在符合《重组办法》相关
规定的基础上，根据市场化定价原则，经过交易各方友好协商确定的发股价格。
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鲁亿通 独立财务顾问核查意见
前 20 个交易日均价较前 60 日和 120 日均价更能反映公司股票近阶段的市场价
格走势，从而使本次股份发行定价更好的体现公司股票的内在价值。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见签署日，本次交易涉及资产
的定价原则和本次股份发行价格符合有关法律法规规定，不存在损害上市公司和
全体股东合法权益的情形。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法
本次交易标的为嘉楠耘智 100%股权。嘉楠耘智全体股东已出具《关于拟转
让资产权属清晰、完整相关事项的承诺函》，承诺其合法拥有本次交易标的公司
的股权，不存在限制或者禁止转让的情形；相关债权债务关系清晰，本次重组交
易不涉及债权债务处理；标的资产过户不存在法律性障碍。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户
或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。标的资产过户不存在法律性
障碍。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司
重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
通过本次重组，上市公司将在以电气设备研发制造行业产品为主的原有业务
基础上，新增 ASIC 芯片及数字区块链计算设备制造相关业务，在 ASIC 芯片和
神经网络芯片方向上进行持续创新研发，并不断挖掘区块连应用产业专用设备，
向芯片研发及整机制造领域进行深入拓展。本次交易完成后，公司得以依托资本
市场，在资金、管理等方面支持标的资产的发展，提高其研发能力和创新能力，
扩大其生产销售规模，实现双主业并行发展，能够显著拓宽公司可持续发展的空
间，有效应对行业周期性波动，增强公司抗风险能力。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合上市公司的发展战略，有利于
发挥业务多元化优势，进一步提升上市公司的核心竞争力，符合上市公司全体股
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鲁亿通 独立财务顾问核查意见
东的整体利益，不存在可能导致本次交易完成后主要资产为现金或者无具体经营
业务的情形。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实
际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定
本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规清晰界定资产，建立了规范的
法人治理结构和独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独
立、机构独立和人员独立。
本次交易完成后，嘉楠耘智将按照有关法律、法规、规范性文件的要求，做
到与上市公司在人员、资产、业务、机构、财务方面完全分开，不从事任何影响
上市公司人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为，不
损害上市公司及其他股东的利益，切实保障上市公司在人员、资产、业务、机构
和财务等方面的独立。公司将在原有基础上进一步扩大业务范围，本次交易不会
损害上市公司及中小股东的利益。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司的实际控制人未
发生变化，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制
人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，公司已按照《公司法》、《证券法》及中国证监会相关要求设
立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，具有健全的
组织结构和完善的法人治理结构。本次交易完成后，上市公司将在目前已建立的
法人治理结构的基础上继续有效运作，保持健全有效的法人治理结构。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司保持健全有效的法
人治理结构。
综上所述，本独立财务顾问认为：鲁亿通本次交易符合《重组办法》第十一
条及《重组若干问题的规定》第四条的有关规定。
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鲁亿通 独立财务顾问核查意见
（二）本次交易是否符合《重组办法》第四十三条的核查
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强
持续盈利能力
本次交易系上市公司为促进转型升级，实现业务多元化发展而采取的重要举
措。目前，上市公司主营业务为电气成套设备的研发设计、生产与销售，产品应
用于发电、输配电及下游用电的多个领域，当前公司产品主要应用于石油、石化、
电力、冶金、轨道交通、公共建筑、民用建筑、节能环保等领域。通过本次交易，
上市公司将置入核心竞争力突出、发展前景广阔的 ASIC 芯片产业业务，实现上
市公司双主业并行发展，推动上市公司主营业务的跨越式发展。
根据嘉楠耘智的利润承诺，2016 年、2017 年和 2018 年实现的净利润分别
不低于 18,000.00 万元、26,000.00 万元和 35,000.00 万元，累计不低于 79,000.00
万元；如上述利润承诺按期实现，上市公司的收入规模和盈利能力均得以显著提
升，有利于增强本公司持续盈利能力和抗风险能力，从根本上符合公司股东的利
益。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易可以提高上市公司资产质量，改善
公司财务状况和增强持续盈利能力。
2、本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
（1）同业竞争
本次交易完成后，嘉楠耘智将成为上市公司的全资子公司，标的公司原股东
将成为上市公司股东。ASIC 芯片及数字区块链计算设备制造相关业务将成为上
市公司新增主营业务，上市公司将同时拥有电气成套设备研发、设计、制造业务
及 ASIC 芯片及数字区块链计算设备制造相关业务。本次交易完成后，上市公司
不存在实质性同业竞争。
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鲁亿通 独立财务顾问核查意见
本次交易完成后为了避免本次重组后产生同业竞争，维护鲁亿通及股东的合
法权益，嘉楠耘智股东张楠赓、李佳轩、刘向富、孔剑平出具了《关于避免同业
竞争的承诺函》，内容如下：
“一、截至本声明与承诺做出之日，本人或本合伙企业直接或间接控制的其
他企业与鲁亿通、嘉楠耘智及其控股子公司（以下统称“嘉楠耘智”）的业务不
存在直接或间接的同业竞争。
二、为避免未来本人或本合伙企业直接或间接控制的其他企业与鲁亿通、嘉
楠耘智产生同业竞争，本人或本合伙企业承诺：
在作为嘉楠耘智股东期间，本人或本合伙企业不会在中国境内或境外以任何
方式（包括但不限于提供生产场地、水、电或其他资源、资金、技术、设备、销
售渠道、咨询、宣传）支持直接或间接对鲁亿通、嘉楠耘智的生产经营构成或可
能构成同业竞争的业务或活动；本人或本合伙企业亦将促使本人或本合伙企业直
接或间接控制的其他企业不在中国境内或境外以任何方式（包括但不限于提供生
产场地、水、电或其他资源、资金、技术、设备、销售渠道、咨询、宣传）支持
直接或间接对鲁亿通、嘉楠耘智的生产经营构成或可能构成同业竞争的业务或活
动。
三、为了更有效地避免未来本人或本合伙企业直接或间接控制的其他企业与
鲁亿通、嘉楠耘智之间产生同业竞争，本人或本合伙企业还将采取以下措施：
（一）通过董事会或股东会/股东大会等公司治理机构和合法的决策程序，
合理影响本人或本合伙企业直接或间接控制的其他企业不会直接或间接从事与
鲁亿通、嘉楠耘智相竞争的业务或活动，以避免形成同业竞争；
（二）如本人或本合伙企业及本人或本合伙企业直接或间接控制的其他企业
存在与鲁亿通、嘉楠耘智相同或相似的业务机会，而该业务机会可能直接或间接
导致本人或本合伙企业直接或间接控制的其他企业与鲁亿通或嘉楠耘智产生同
业竞争，本人或本合伙企业应于发现该业务机会后立即通知鲁亿通或嘉楠耘智，
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鲁亿通 独立财务顾问核查意见
并尽最大努力促使该业务机会按不劣于提供给本人或本合伙企业直接或间接控
制的其他企业的条件优先提供予鲁亿通、嘉楠耘智；
（三）如本人或本合伙企业直接或间接控制的其他企业出现了与鲁亿通、嘉
楠耘智相竞争的业务，本人或本合伙企业将通过董事会或股东会/股东大会等公
司治理机构和合法的决策程序，合理影响本人或本合伙企业直接或间接控制的其
他企业，将相竞争的业务依市场公平交易条件优先转让给鲁亿通、嘉楠耘智或作
为出资投入鲁亿通、嘉楠耘智。”
同时，鲁亿通控股股东、实际控制人纪法清先生已出具《关于避免同业竞争
的承诺函》，承诺如下：
“1、本次重组前，本人或本人控制的其他企业均未从事与鲁亿通构成竞争
或可能构成竞争的业务。
2、本次重组完成后，本人将继续履行此前已作出的《避免同业竞争的承诺
函》，避免本人及本人控制的其他企业直接或间接从事、参与或进行与鲁亿通、
嘉楠科技及其控股子公司的业务存在竞争或可能构成竞争的任何业务及活动。
本承诺函一经签署，即构成本人不可撤销的法律义务。如出现因本人违反上
述承诺而导致鲁亿通及其中小股东权益受到损害的情况，本人将依法承担相应的
赔偿责任。”
（2）关联交易
本次交易完成后，嘉楠耘智将纳入上市公司合并范围，成为上市公司的全资
子公司。上市公司不会因此新增持续性关联交易。为充分保护交易完成后上市公
司的利益，规范可能存在的关联交易，嘉楠耘智股东张楠赓、李佳轩、刘向富和
孔剑平出具了相关承诺，内容如下：
“在本次交易完成后，本人或本合伙企业及本人或本合伙企业拥有实际控制
权或重大影响的企业及其他关联方将尽量避免与鲁亿通及其控股子公司（包括拟
变更为鲁亿通全资子公司之嘉楠耘智，以下同义）之间发生关联交易；对于确有
必要且无法回避的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价
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鲁亿通 独立财务顾问核查意见
格按市场公认的合理价格确定，并按照相关法律、法规、规章以及规范性文件的
规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护鲁亿通及其中小股东利益。
如违反上述承诺与鲁亿通及其控股子公司进行交易而给鲁亿通及其股东、鲁
亿通控股子公司造成损失的，本人或本合伙企业将依法承担相应的赔偿责任。”
同时，鲁亿通控股股东、实际控制人纪法清先生及上市公司董事、监事、高
级管理人员对减少和规范本次交易完成后可能存在的关联交易出具了《关于减少
与规范关联交易的承诺》，内容如下：
“本人在作为鲁亿通控股股东及实际控制人/董事/监事/高级管理人员期间，
本人将不以任何理由和方式非法占用鲁亿通的资金及其他任何资产，并尽可能避
免本人及本人直接或间接控制的企业（如有）与鲁亿通之间进行关联交易。
对于不可避免的关联交易，本人将严格遵守法律法规及鲁亿通《公司章程》
中关于关联交易的规定；且本人将通过董事会或股东会/股东大会等公司治理机
构和合法的决策程序，合理影响本人直接或间接控制的企业（如有）严格遵守《中
华人民共和国公司法》、《山东鲁亿通智能电气股份有限公司章程》等有关规定，
并遵照一般市场交易规则，依法与鲁亿通进行关联交易。”
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司减少关联交易和避
免同业竞争，增强独立性。
3、上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审
计报告
经核查，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2015 年的财务报告出
具了标准无保留意见的审计报告。
4、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
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鲁亿通 独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司及其现任董事、高级管理人员不存
在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查
的情形。
5、上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能
在约定期限内办理完毕权属转移手续
公司本次发行股份及支付现金购买的嘉楠耘智 100%股权，为权属清晰的经
营性资产，上述资产在约定期限内办理权属转移手续不存在实质性障碍。
6、上市公司为促进行业的整合、转型升级，在其控制权不发生变更的情况
下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股
份购买资产。所购买资产与现有主营业务没有显著协同效应的，应当充分说明
并披露本次交易后的经营发展战略和业务管理模式，以及业务转型升级可能面
临的风险和应对措施
上市公司主要产品为电气成套设备，在输配电系统中起着电能的控制、保护、
测量、转换和分配作用。随着电力技术的进一步发展以及电力用户对用电质量要
求的提高，我国电气成套设备市场正在向智能化、信息化、自动化方向发展，将
计算机技术、网络通讯技术、现代传感技术、电力电子技术整合于一体，可以实
现自我诊断、自动控制、无人值守，并具有遥控、遥测、遥调、遥信等功能。
芯片是所有智能设备的核心硬件，承担着运算和存储的功能。集成电路芯片
行业属于制造业，是智能设备制造行业的上游产业。本次交易的标的资产嘉楠耘
智是一家芯片设计公司，属于集成电路行业。本次收购是上市公司在“智能制造”
领域的开拓和探索，符合其既定发展战略。
上市公司与标的公司已在电气成套设备控制系统技术升级方面开展合作，标
的公司基于自身成熟的硬件设计技术、自动化控制技术和工业嵌入式系统技术积
累，将上市公司既有的传统控制系统进行升级改造，使用微控制器和搭载的固件
代替传统继电器组成的控制逻辑，并实现产品可通过外接扩展模块实现更大规模
的 IO 采集与升级能力。简化了该类产品的设计、生产及维护的复杂程度，提升
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鲁亿通 独立财务顾问核查意见
了产品的可靠性和可扩展性，降低了原有产品的应用复杂，并实现了产品应用时
的灵活组配和即插即用，增强了产品的市场竞争力，提升了实施效率和售后易维
护性。
同时，上市公司拟使用本次募集配套资金建设智能电网相关的研发及产业化
项目，涉及智能配电、电力大数据、智能巡检等。传统设备向智能设备的升级需
要核心运算芯片的支持，上市公司拟通过自身在电气成套设备领域的技术积累，
结合嘉楠耘智在芯片领域积累的软硬件技术服务能力，将物联网的三大要素（网
络+芯片+设备）充分结合，打造智能电网设备的系统解决方案。
本次交易完成后，上市公司将保持两项业务的独立运营，以充分发挥原有管
理团队在各自业务领域的优势，提升各自业务板块的经营业绩，从而实现上市公
司全体股东价值的最大化。但嘉楠耘智在财务管理、人力资源、运营合规性等方
面均需达到上市公司的标准。上市公司将结合嘉楠耘智的经营特点、业务模式及
组织架构对其原有的管理制度进行适当地调整，输出具有规范治理经验的管理人
员，以达到上市公司规范运作的要求。
综上，上市公司本次交易是为了扩展新的业务领域，同时也与现有业务实现
一定的协同效应，从而提高上市公司资产质量和持续盈利能力。本次发行有利于
提升公司的综合实力，巩固公司的市场地位，增强公司持续盈利能力，符合公司
的发展战略。本次交易中，上市公司系向与控股股东、实际控制人无关联关系的
特定对象发行股份购买资产。本次交易完成后，上市公司的控制权不会发生变更。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易的整体方案基本符合《重组办法》
第四十三条的相关要求。
（三）本次交易是否符合《重组办法》第四十四条的核查
《重组办法》第四十四条及其适用意见规定：上市公司发行股份购买资产的，
可以同时募集部分配套资金。上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资
金，主要用于提高重组项目整合绩效，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价
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鲁亿通 独立财务顾问核查意见
格 100%的一并由并购重组审核委员会予以审核；超过 100%的，一并由发行审
核委员会予以审核。
本次交易标的资产预计交易金额为 306,000.00 万元，募集配套资金额为
167,000.00 万元，募集配套资金额不超过拟购买资产交易价格的 100%，将一并
提交并购重组审核委员会审核。
《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》规
定，募集配套资金提高上市公司并购重组的整合绩效主要包括：支付本次并购交
易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；标的
资产在建项目建设等。募集配套资金用于补充公司流动资金的比例不超过募集配
套资金的 50%；并购重组方案构成借壳上市的，比例不超过 30%。
本次募集配套资金所募集的资金用于支付本次交易现金对价，建设区块链
ASIC 芯片产业化项目、人工智能 ASIC 芯片研发中心、芯片产品营销及服务网
络、智能电气设备系统解决方案研发及产业化项目和智能电网巡检及信息系统研
发中心，以及支付中介机构服务费用。
本次募集配套资金中不包含补充流动资金，拟投资项目属于《关于上市公司
发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》中明确规定的提高上市
公司并购重组整合绩效的措施。因此，本次交易符合《重组办法》第四十四条及
其适用意见相关要求和《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途
等问题与解答》。
经核查，本独立财务顾问认为：鲁亿通本次发行股份购买资产配套的募集资
金的定价方式符合现行的相关规定。
综上所述，本独立财务顾问经核查后认为：本次交易的整体方案符合《重组
办法》第十一条、第四十三条、第四十四条和《重组若干问题的规定》第四条所
列明的各项要求，能充分保护上市公司全体股东，尤其是中小股东的合法权益。
五、本次交易配套融资是否符合《创业板发行管理办法》第九条、
第十条、第十一条规定的相关规定的核查
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鲁亿通 独立财务顾问核查意见
（一）本次交易配套融资符合《创业板发行管理办法》第九条规定
经核查，本财务顾问认为：鲁亿通本次配套融资，符合《证券法》规定的条
件，符合《创业板发行管理办法》第九条规定的以下内容：
1、最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据；
2、会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行，
能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效
果；
3、最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红；
4、最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；被注册会计师出具保留意见或者带强调事项段的无保留意见审计
报告的，所涉及的事项对上市公司无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已
经消除；
5、上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、
业务独立，能够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担
保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿
债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
（二）本次交易配套融资符合《创业板发行管理办法》第十条规定
经核查，本财务顾问认为：鲁亿通不存在《创业板发行管理办法》第十条规
定的不得发行证券情形：
1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
3、最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严
重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会
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鲁亿通 独立财务顾问核查意见
的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机
关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
4、上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行
政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
5、现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、
第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处
罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦
查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
6、严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
（三）本次交易配套融资符合《创业板发行管理办法》第十一条规定
经核查，本财务顾问认为：鲁亿通本次配套融资，符合《创业板发行管理办
法》第十一条规定的上市公司募集资金使用应当符合的下列规定：
1、前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致；
截至 2016 年 4 月 30 日，公司首次公开发行股票募集资金净额为 19,023.00
万元，已累计投入募集资金总额 8,831.14 万元，永久性补充流动资金 5,134.70
万元，合计使用 13,965.84 万元，占总募集资金总额的 73.42%。账户余额
5,126.67 万元（含利息），已有明确用途。但由于相关募投项目尚未达产，因
此未产生相关收益。
尚未使用完毕的资金将严格按照《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集
资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》
的规定进行管理。
综上，本财务顾问认为：鲁亿通前次募集资金使用和管理规范，并及时履行
了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与已披露情况一致，未发现其募集
资金使用存在违反相关法律法规的情形。
2、本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定；
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鲁亿通 独立财务顾问核查意见
本次募集配套资金以非公开的方式向纪法清、孔剑平、孙奇锋、王麒诚和中
信建投资管计划发行股份，募集资金总额上限为 167,000.00 万元，不超过本次
拟购买资产交易价格的 100%，股份发行数量不超过 67,969,067 股。本次募集
配套资金除用于支付本次交易的现金对价及相关中介费用外，还将用于建设区块
链 ASIC 芯片产业化项目、人工智能 ASIC 芯片研发中心、芯片产品营销及服务
网络、智能电气设备系统解决方案研发及产业化项目和智能电网巡检及信息系统
研发中心，本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。
3、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可供
出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于
以买卖有价证券为主要业务的公司；
经核查，本财务顾问认为：本次交易募集配套资金的用途未用于持有交易性
金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，也未直接
或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
4、本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争
或者影响上市公司生产经营的独立性。
为维护上市公司及其公众股东的合法权益，有效避免可能与上市公司产生的
潜在同业竞争，嘉楠耘智股东张楠赓、李佳轩、刘向富和孔剑平已对上市公司作
出承诺，对彻底消除潜在同业竞争采取切实有效的解决措施；同时，上市公司控
股股东、实际控制人纪法清先生也出具承诺，保证本次重组完成后上市公司生产
经营的独立性。承诺具体内容见本核查意见“第一节 对重组预案的核查意见”
之“五、本次交易是否符合《重组办法》第十一条、第四十三条、第四十四条和
《重组若干问题的规定》第四条要求的核查；（二）本次交易是否符合《重组办
法》第四十三条的核查”。
本次交易完成后，嘉楠耘智将纳入上市公司合并范围，成为上市公司的全资
子公司。上市公司不会因此新增持续性关联交易。为充分保护交易完成后上市公
司的利益，规范可能存在的关联交易，嘉楠耘智股东张楠赓、李佳轩、刘向富和
孔剑平出具了相关承诺；同时，为减少与规范本次重组完成后可能存在的关联交
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鲁亿通 独立财务顾问核查意见
易，上市公司控股股东、实际控制人纪法清先生、及上市公司董事、监事、高级
管理人员也出具了承诺。承诺具体内容见本核查意见“第一节 对重组预案的核
查意见”之“五、本次交易是否符合《重组办法》第十一条、第四十三条、第四
十四条和《重组若干问题的规定》第四条要求的核查；（二）本次交易是否符合
《重组办法》第四十三条的核查”。
经核查，本财务顾问认为：本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实
际控制人产生同业竞争或者影响上市公司生产经营独立性的情况。
六、本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰，相关
权属证书是否完备有效，标的资产按交易合同进行过户或转移是
否存在重大法律障碍的核查
鲁亿通拟通过发行股份及支付现金的方式购买张楠赓、李佳轩、刘向富、孔
剑平、嘉楠科技、彼特蒂尔、水木泽华、置澜投资、华丁暾澜、盈澜投资、数芯
投资、晟澜投资、贝申投资、彼特参赞合计持有的嘉楠耘智 100%股权。
嘉楠耘智 100%股权权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在质押、
担保、冻结或其他任何限制或禁止转让等权利限制情形，相关股权的过户不存在
法律障碍。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的标的资产完整，权属清晰，相关
权属证书完备有效，标的资产的过户或转移不存在重大法律障碍，相关违约责任
约定切实有效。
七、预案披露前上市公司股票价格波动未达到《关于规范上市公
司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字［2007］128
号）第五条相关标准
因筹划重大资产重组事项，上市公司股票自 2016 年 3 月 21 日起停牌。
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鲁亿通 独立财务顾问核查意见
2016 年 3 月 20 日，鲁亿通因筹划本次交易事项，向深圳证券交易所申请
股票停牌。自 2015 年 3 月 21 日起，鲁亿通股票开始连续停牌。公司股票在本
次连续停牌前一交易日收盘价格为 34.36 元/股，连续停牌前第 21 个交易日
（2016 年 2 月 19 日）收盘价为 36.44 元/股，本次交易事项公告停牌前 20 个交
易日内（即 2016 年 2 月 22 日至 2016 年 3 月 18 日期间）上市公司股票收盘价
格累计跌幅 5.71%。
公司股票停牌前 20 个交易日内，创业板综指收盘点位从 2,603.77 点下降至
2,534.47 点，累计跌幅为 2.66%；此外，电气设备行业指数在鲁亿通股票停牌
前 20 个交易日内，从 6,118.94 点下降至 6,045.13 点，累计跌幅为 1.21%。
按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关规
定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在本次停牌前 20 个交易日
内累计涨跌幅未超过 20%，未构成异常波动。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重组预案披露前鲁亿通股票价格波动未
达 到 《关于规范上市公司信息 披露及相关各方行为的通知》（证监公司字
[2007]128 号）第五条相关标准。
八、本次交易是否构成实际控制人变更，是否构成《重组办法》
第十三条所规定的借壳上市、是否构成关联交易之核查意见
截至本核查意见签署日，纪法清直接持有上市公司 49,106,693 股，占公司
总股本的 45.60%，纪法清控制的莱阳微红投资有限责任公司持有上市公司
9,234,720 股，占上市公司总股本的 8.57%，纪法清直接和间接控制的上市公司
股权比例为 54.17%，为上市公司控股股东及实际控制人。
本次交易完成后，考虑配套募集资金发行股份且配套融资全额募集的情况
下，纪法清直接和间接控制上市公司股权比例为 31.41%，因此，纪法清仍为上
市公司的实际控制人，本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更。
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鲁亿通 独立财务顾问核查意见
本次交易中发行股份及支付现金购买资产部分的交易对方为张楠赓等 14 名
嘉楠耘智股东，其在本次交易前均与鲁亿通不存在关联关系。本次交易后（假设
配套募集资金全额募集），张楠赓、李佳轩、刘向富及孔剑平直接或间接持有鲁
亿通的股份超过 5%。根据《上市规则》、《深圳证券交易所上市公司关联交易
实施指引》的相关规定，张楠赓、李佳轩、刘向富、孔剑平及其控制的企业成为
上市公司关联方。因此，本次交易中发行股份及支付现金购买资产部分构成关联
交易。
本次募集配套资金的认购对象为纪法清、孔剑平、孙奇锋、王麒诚和中信建
投资管计划。纪法清系上市公司实际控制人和董事长，孔剑平系嘉楠耘智股东，
因此本次交易中募集配套资金部分构成关联交易。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易后，公司的控股股东和实际控制人
不会发生变化，本次交易不构成《重组办法》第十三条所规定的借壳上市；本次
交易构成关联交易。
九、关于上市公司董事会编制的重大资产重组预案是否已充分披
露本次交易存在的重大不确定因素和风险事项之核查意见
根据《准则第 26 号》的规定，上市公司董事会已经在预案的“重大事项提
示”以及“重大风险提示”中对于影响本次交易的审批事项以及相关风险作出
了特别提示，并在预案的“第八节 本次交易的报批事项及风险提示”中详细披
露了本次交易尚需履行的批准程序、本次重大资产重组的交易风险、标的资产的
业务和经营风险及其他风险。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会编制的重大资产重组预案已
充分披露本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项。
十、关于上市公司董事会编制的重大资产重组预案中是否存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏之核查意见
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鲁亿通 独立财务顾问核查意见
本独立财务顾问已参照《重组办法》、《财务顾问办法》之相关规定，对本
次交易的上市公司、交易对方以及交易标的进行了调查，审阅了上市公司和交易
对方提供的资料，对上市公司和标的资产的经营情况及其面临的风险和问题进行
了必要了解，对上市公司和交易对方披露的内容进行了独立判断。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会编制的《鲁亿通发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏。
十一、本次核查结论性意见
中德证券作为本次鲁亿通发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的
独立财务顾问，按照《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《重组若干问题的规
定》、《26 号准则》、《财务顾问管理办法》和《财务顾问业务指引》等法律、法
规及规范性文件的相关规定，通过尽职调查和对上市公司董事会编制的预案等信
息披露文件的审慎核查，并与上市公司、本次交易的法律顾问、审计机构、评估
机构等经过充分沟通后认为：
1、本次交易事项符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《重组若干问题
的规定》、《26 号准则》等法律、法规及规范性文件中关于上市公司重大资产重
组的基本条件。相关信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要
求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况；
2、本次交易中，标的资产的定价原则公允；发行股份的发行价格符合中国
证监会的相关规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；
3、本次交易的交易标的权属清晰，按交易合同约定进行过户或转移不存在
重大法律障碍；本次交易将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市
公司财务状况、增强上市公司持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益；
4、鉴于上市公司将在相关审计、评估工作完成后编制本次发行股份购买资
产并募集配套资金暨关联交易报告书并再次提交董事会讨论，届时财务顾问将根
据《重组办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，对本次交易的整体方案
出具独立财务顾问核查意见。
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鲁亿通 独立财务顾问核查意见
第二节 独立财务顾问内部核查意见
经过对重组预案和相关信息披露文件的审核，独立财务顾问内部核查意见如
下：根据《财务顾问管理办法》、《重组若干问题的规定》等相关法律法规的规
定，独立财务顾问对本次重大资产重组实施了内部核查程序，同意就《山东鲁亿
通智能电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易预案》出具独立财务顾问核查意见，并将核查意见上报深交所审核。
29
鲁亿通 独立财务顾问核查意见
（此页无正文，为《中德证券有限责任公司关于山东鲁亿通智能电气股份有
限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾
问核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
肖楚男 赵 凯
财务顾问协办人：
张 希 高碧凝 曲 滕
内核负责人：
张国峰
部门负责人：
刘 萍
法定代表人：
侯 巍
中德证券有限责任公司
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