法律意见书
致: 海南康芝药业股份有限公司
自: 海南瑞来律师事务所
日期：2016 年 06 月 08 日
关于: 2015 年度股东大会的法律意见书
根据海南康芝药业股份有限公司（以下简称“公司”）
与海南瑞来律师事务所（以下简称“本所”）签订的《常年
顾问法律服务合同》，本所作为公司 2015 年度股东大会的
律师见证人，为其本次股东大会出具法律意见书。
声明
本法律意见书依据《中华人民共和国公司法》（以下简
称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简
称“《证券法》”）以及中国证监会《上市公司股东大会规
则》等法律、法规和规范性文件之规定，按照律师行业公认
的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神出具。
本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的
事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定，并基
1
于对有关事实的了解和对法律、法规、规范性文件的理解发
表法律意见。本所律师已经严格履行了法定职责，遵循了勤
勉尽责和诚实信用原则，对本次股东大会的合规性进行了充
分的核查验证，保证本法律意见书中不存在虚假记载、误导
性陈述及重大遗漏。
在前述核查验证过程中，本所已得到公司如下的书面保
证和承诺，即：公司向本所律师提供了为出具法律意见书所
必需的原始书面材料、副本材料、口头或书面证言，其提供
的全部文件、资料和证言都是真实、准确、完整的，并无任
何隐瞒、虚假、重大遗漏或误导之处；公司向本所律师提供
的有关副本资料或复印件与原件是一致的。对于本法律意见
书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖
有关政府部门、公司、公司的股东或者其他有关机构出具文
件、证照、陈述等出具本法律意见书。
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，对股东出示的居民身份证、企业法人营业执照、证
券账户卡、授权委托书等证照、文件进行形式审查，与会股
东及股东代表承诺出示证照、文件真实有效。
本法律意见书作为公司本次股东大会的见证文件，仅对
本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员资格及召集
2
人资格、表决程序及表决结果发表法律意见，不对本次股东
大会审议议案所涉及的财务数据及具体内容发表意见。
正文
基于上述前提，本所律师根据上述法律规范的要求，按
照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出
具法律意见如下：
一、关于本次股东大会召集和召开程序
（一）本次股东大会的召集
公司分别于 2016 年 5 月 18 日、6 月 3 日在证监会指定
的创业板信息披露媒体刊登了《海南康芝药业股份有限公司
关于召开 2015 年度股东大会通知的公告》和《海南康芝药
业股份有限公司关于召开 2015 年度股东大会的提示性公告》
（以下简称“大会公告”）。《大会公告》的主要内容包括：
会议召集人、会议时间和地点、会议的召开方式、股权登记
日、会议审议事项、会议出席对象、会议参加的方式、会议
登记办法、网络投票的具体操作流程、登记地点及联系方式
等，并附有授权委托书等格式文件。
本所律师认为，公司本次股东大会的召集程序符合《公
司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律法规及《公
司章程》的规定。
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（二）本次股东大会的召开
1、《大会公告》载明，本次股东大会定于 2016 年 6 月
8 日（星期三）上午 10:00 召开，采取现场和网络投票相结
合的表决方式，现场会议设在海口国家高新技术产业开发区
药谷工业园药谷三路 6 号公司会议室；网络投票则通过深
圳证券交易所交易系统及其互联网投票系统（投票开放时
间：2016 年 6 月 8 日上午 9：30 至 11：30，下午 13：00 至
15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时
间为：2016 年 6 月 7 日 15：00 至 2016 年 6 月 8 日 15：00
期间的任意时间）进行投票。
经本所律师核查验证，本次股东大会实际召开的时间、
会议地点与《大会公告》会议基本情况中载明的一致。
2、经本所律师核查验证，公司本次股东大会的召集人
为公司第三届董事会，本次股东大会由公司董事长洪江游主
持，符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司
章程》的相关规定。
本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序和召集
人资格符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公
司章程》的规定。
二、关于出席本次股东大会人员资格
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1、出席现场股东大会的股东及委托代理人
参加现场会议投票的股东及股东代理人共 7 名，代表公
司有表决权的股份合计 157,805,939 股，占公司总股份数的
35.0680%。
现场出席本次股东大会的股东及股东代理人均持有出
席会议的合法证明，均已按会议通知要求在规定时间内办理
了登记手续。本所律师认为，上述股东及股东代理人有权出
席本次股东大会。
2、参加网络投票的人员
根据公司提供的由深圳证券交易所提供的数据，本次股
东大会参加网络投票的股东共 7 名，代表公司有表决权的股
份合计 33,561,650 股，占公司总股份数的 7.4581％。
上述参与投票的股东资格由深圳证券交易所对其股东
身份进行验证。
3、出席本次会议有表决权的单独或合计持有公司股份
比例低于 5%的股东及股东授权委托代表共计 7 名（不包含公
司董事、监事、高管及控股股东一致行动人，下同。），代
表有表决权的股份总数 33,561,650 股，占公司总股本的
7.4581%。
4、出席本次股东大会的其他人员
5
出席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事、高级
管理人员和本所律师。
本所律师认为，上述人员有资格出席本次股东大会。
三、关于本次股东大会的议案
本次股东大会审议的议案如下：
1、审议《公司 2015 年度董事会工作报告》；
2、审议《公司 2015 年度监事会工作报告》；
3、审议《2015 年年度报告及摘要》；
4、审议《公司 2015 年度财务决算报告》；
5、审议《公司 2015 年度利润分配方案》；
6、《关于聘请公司 2016 年度审计机构的议案》；
7、《关于审议“康芝”商号使用权授予控股股东及其
下属公司使用暨关联交易的议案》。
上述 7 项议案已分别经过公司第三届董事会第二十三、
二十五次会议，以及第三届监事会第二十二、二十四次会议
审议通过，相关议案的公告均于股东大会召开前在证监会指
定的创业板信息披露媒体中披露。
本所律师认为，公司董事会已依《公司法》、《股东大
会规则》等有关法律法规及《公司章程》的规定公布了本次
股东大会的审议事项，且会议实际审议事项与《大会公告》
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的内容相符。本次股东大会的审议议案内容与法律、行政法
规和公司章程的规定不相抵触，并且属于股东大会职权范
围。
四、关于本次股东大会的表决程序和表决结果
本次股东大会以现场和网络投票相结合的表决方式对
以下议案进行逐项表决，并按有关法律法规和公司章程规定
的程序进行计票、监票，具体每项议案的表决结果如下：
（一）审议《公司 2015 年度董事会工作报告》；
现场和网络投票表决结果：同意 191,366,589 股，占出
席会议所有股东所持有效表决权股份（含网络投票，以下未
特别说明的均包含现场会议和网络投票）的 99.9995％；反
对 1,000 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的
0.0005％；弃权 0 股，占出席会议所有股东所持有效表决权
股份的 0％，决议通过。
其中，出席本次会议有表决权的单独或合计持有公司股
份比例低于 5%的股东投票表决结果如下：
同意 33,560,650 股，占出席本次会议有表决权的单独
或合计持有公司股份比例低于 5%的股东所持有效表决权股
份总数的 99.9970％；反对 1,000 股，占出席本次会议有表
决权的单独或合计持有公司股份比例低于 5%的股东所持有
7
效表决权股份总数的 0.0030％；弃权 0 股，占出席本次会议
有表决权的单独或合计持有公司股份比例低于 5%的股东所
持有效表决权股份总数的 0%。
（二）审议《公司 2015 年度监事会工作报告》；
现场和网络投票表决结果：同意 191,366,589 股，占出
席会议所有股东所持有效表决权股份的 99.9995％；反对
1,000 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的
0.0005％；弃权 0 股，占出席会议所有股东所持有效表决权
股份的 0％，决议通过。
其中，出席本次会议有表决权的单独或合计持有公司股
份比例低于 5%的股东投票表决结果如下：
同意 33,560,650 股，占出席本次会议有表决权的单独
或合计持有公司股份比例低于 5%的股东所持有效表决权股
份总数的 99.9970％；反对 1,000 股，占出席本次会议有表
决权的单独或合计持有公司股份比例低于 5%的股东所持有
效表决权股份总数的 0.0030％；弃权 0 股，占出席本次会议
有表决权的单独或合计持有公司股份比例低于 5%的股东所
持有效表决权股份总数的 0%。
（三）审议《2015 年年度报告及摘要》；
现场和网络投票表决结果：同意 191,366,589 股，占出
8
席会议所有股东所持有效表决权股份的 99.9995％；反对
1,000 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的
0.0005％；弃权 0 股，占出席会议所有股东所持有效表决权
股份的 0％，决议通过。
其中，出席本次会议有表决权的单独或合计持有公司股
份比例低于 5%的股东投票表决结果如下：
同意 33,560,650 股，占出席本次会议有表决权的单独
或合计持有公司股份比例低于 5%的股东所持有效表决权股
份总数的 99.9970％；反对 1,000 股，占出席本次会议有表
决权的单独或合计持有公司股份比例低于 5%的股东所持有
效表决权股份总数的 0.0030％；弃权 0 股，占出席本次会议
有表决权的单独或合计持有公司股份比例低于 5%的股东所
持有效表决权股份总数的 0%。
（四）审议《公司 2015 年度财务决算报告》；
现场和网络投票表决结果：同意 191,366,589 股，占出
席会议所有股东所持有效表决权股份的 99.9995％；反对
1,000 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的
0.0005％；弃权 0 股，占出席会议所有股东所持有效表决权
股份的 0％，决议通过。
其中，出席本次会议有表决权的单独或合计持有公司股
9
份比例低于 5%的股东投票表决结果如下：
同意 33,560,650 股，占出席本次会议有表决权的单独
或合计持有公司股份比例低于 5%的股东所持有效表决权股
份总数的 99.9970％；反对 1,000 股，占出席本次会议有表
决权的单独或合计持有公司股份比例低于 5%的股东所持有
效表决权股份总数的 0.0030％；弃权 0 股，占出席本次会议
有表决权的单独或合计持有公司股份比例低于 5%的股东所
持有效表决权股份总数的 0%。
（五）审议《公司 2015 年度利润分配方案》；
现场和网络投票表决结果：同意 191,360,589 股，占出
席会议所有股东所持有效表决权股份的 99.9963％；反对
7,000 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的
0.0037％；弃权 0 股，占出席会议所有股东所持有效表决权
股份的 0％。决议通过。
其中，出席本次会议有表决权的单独或合计持有公司股
份比例低于 5%的股东投票表决结果如下：
同意 33,554,650 股，占出席本次会议有表决权的单独
或合计持有公司股份比例低于 5%的股东所持有效表决权股
份总数的 99.9791%；反对 7,000 股，占出席本次会议有表决
权的单独或合计持有公司股份比例低于 5%的股东所持有效
10
表决权股份总数的 0.0209％；弃权 0 股，占出席本次会议有
表决权的单独或合计持有公司股份比例低于 5%的股东所持
有效表决权股份总数的 0%。
（六）《关于聘请公司 2016 年度审计机构的议案》
现场和网络投票表决结果：同意 191,365,439 股，占出
席会议所有股东所持有效表决权股份的 99.9989％；反对
1,000 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的
0.0005％；弃权 1,150 股，占出席会议所有股东所持有效表
决权股份的 0.0006％，决议通过。
其中，出席本次会议有表决权的单独或合计持有公司股
份比例低于 5%的股东投票表决结果如下：
同意 33,559,500 股，占出席本次会议有表决权的单独
或合计持有公司股份比例低于 5%的股东所持有效表决权股
份总数的 99.9936％；反对 1,000 股，占出席本次会议有表
决权的单独或合计持有公司股份比例低于 5%的股东所持有
效表决权股份总数的 0.0030％；弃权 1,150 股，占出席本次
会议有表决权的单独或合计持有公司股份比例低于 5%的股
东所持有效表决权股份总数的 0.0034%。
（七）《关于审议“康芝”商号使用权授予控股股东及
其下属公司使用暨关联交易的议案》
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现场和网络投票表决结果：同意 34,117,090 股，占出
席会议所有股东所持有效表决权股份的 99.9971％；反对
1,000 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的
0.0029％；弃权 0 股，占出席会议所有股东所持有效表决权
股份的 0％，决议通过。
其中，出席本次会议有表决权的单独或合计持有公司股
份比例低于 5%的股东投票表决结果如下：
同意 33,560,650 股，占出席本次会议有表决权的单独
或合计持有公司股份比例低于 5%的股东所持有效表决权股
份总数的 99.9970％；反对 1,000 股，占出席本次会议有表
决权的单独或合计持有公司股份比例低于 5%的股东所持有
效表决权股份总数的 0.0030％；弃权 0 股，占出席本次会议
有表决权的单独或合计持有公司股份比例低于 5%的股东所
持有效表决权股份总数的 0%。
本议案关联股东海南宏氏投资有限公司、陈惠贞、洪江
游、洪江涛、洪丽萍、洪志慧共持有 157,249,499 股，已回
避表决。
经本所律师核查验证，提交本次股东大会审议的全部议
案均经合法表决并全部获得通过。本次股东大会没有对会议
通知中未列明的事项进行表决。
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本所律师认为，本次股东大会全部议案的表决程序符合
《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》的
有关规定，表决结果合法有效。
五、结论意见
鉴于上述事实，本所律师认为，公司 2015 年度股东大
会的召集和召开程序、出席会议人员资格及召集人资格、表
决程序及结果均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》
等有关法律法规，并且与《公司章程》不相抵触，表决结果
合法有效，本次股东大会及其形成的会议决议合法有效。
本法律意见书正本二份，交公司留存使用。
（以下无正文）
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本法律意见书正文共十三页，此页无正文，为签章页。
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2016 年 06 月 08 日
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