证券代码：000519 证券简称：江南红箭 公告编号：2016-45
湖南江南红箭股份有限公司关于
召开 2016 年第一次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和
完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、召开会议的基本情况
（一）股东大会届次：2016年第一次临时股东大会。
（二）会议召集人：公司董事会。
（三）本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、
部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
（四）会议召开时间：
1.现场会议召开日期和时间：2016年6月28日14:30开始。
2.通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的投票时间：
2016年6月27日下午15:00至2016年6月28日下午15:00期间的
任意时间。
3.通过深圳证券交易所交易系统投票的投票时间：2016
年6月28日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00。
（五）会议召开地点：南阳市仲景北路1669号中南钻石有
-1-
限公司院内。
（六） 股权登记日：2016年6月22日。
（七）会议召开方式：本次会议采取现场会议结合网络投
票方式。
1.现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书
委托他人出席现场会议；
2.网络投票：根据相关规定，公司将通过深圳证券交易所
交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）
向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时
间内通过上述系统行使表决权。
公司股东应选择现场投票、网络投票或其他表决方式的一
种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票
表决结果为准。
公司股东或其委托代理人通过相应的投票系统行使表决
权的表决票数，应当与现场投票的表决票数以及符合规定的其
他投票方式的表决票数一起计入本次股东大会的表决权总数。
（六） 出席对象
1.截止2016年6月22日（股权登记日）交易结束后在中国
证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体
股东。该等股东有权委托他人作为代理人持股东本人授权委托
书参加会议，该代理人不必为股东，或者在网络投票时间内参
-2-
加网络投票；
2.公司董事、监事、高级管理人员及见证律师；
3.公司邀请的其他人员。
二、 会议内容
1. 审议《关于本次重大资产重组符合重组相关法律、法
规规定的议案》
2. 逐项审议《关于公司本次交易方案的议案》
2.1 本次交易整体方案
2.2 本次发行股份及支付现金购买资产方案
（1） 交易对方
（2） 标的资产
（3） 作价依据及交易作价
（4） 对价支付方式
（5） 支付期限
（6） 标的资产权属转移及违约责任
（7） 标的资产期间损益归属及滚存利润归属
2.3 本次交易项下对价股份发行方案
A． 本次发行股份及支付现金购买资产方案
（1） 发行方式
（2） 发行股份的种类和面值
（3） 发行对象和认购方式
-3-
（4） 定价基准日及发行价格
（5） 调价机制
（6） 发行数量
（7） 锁定期和解禁安排
（8） 上市地点
（9） 滚存未分配利润安排
（10） 决议有效期
B． 本次募集配套资金的发行方案
（1） 发行方式
（2） 发行股份的种类和面值
（3） 发行价格及定价原则
（4） 发行股份价格调整机制
（5） 配套募集资金金额
（6） 发行数量
（7） 配套募集资金的用途
（8） 股份限售期的安排
（9） 上市地点
（10） 滚存未分配利润安排
（11） 决议有效期
3. 审议《关于公司本次重大资产重组构成关联交易的议
案》
-4-
4. 审议《关于本次重组不构成<上市公司重大资产重组
管理办法>第十三条规定的借壳上市的议案》
5. 审议《关于<湖南江南红箭股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修
订稿）>及其摘要的议案》
6. 审议《关于签署附条件生效的<湖南江南红箭股份有
限公司与豫西工业集团有限公司、山东特种工业集团有限公司
及吉林江北机械制造有限责任公司之发行股份及支付现金购
买资产框架协议>的议案》
7. 审议《关于签署附条件生效的<发行股份及支付现金
购买资产补充协议>的议案》
8. 审议《关于签署附条件生效的<湖南江南红箭股份有
限公司非公开发行股票认购协议书>的议案》
9. 审议《关于确认公司本次交易中相关审计报告与资产
评估报告的议案》
10. 审议《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、
评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性之意见的议案》
11. 审议《关于本次发行股份及支付现金购买资产定价的
依据及公平合理性说明的议案》
12. 审议《关于提请股东大会授权董事会办理本次交易相
关事宜的议案》
-5-
13. 审议《关于提请股东大会批准交易对方及其一致行动
人免于以要约收购方式增持公司股份的议案》
14. 审议《关于公司未来三年股东回报规划（2016 年-2018
年）的议案》
15. 审议《关于公司与兵工财务有限责任公司签署金融服
务协议的议案》
上述议案1、议案3、议案4、议案6已经公司第九届董事会
第十六次会议及第九届监事会第十二次会议审议通过，议案2、
议案5、议案7至议案15已经公司第九届董事会第二十三次会议
审议通过，议案2、议案5、议案7至议案11、议案14、议案15
已经公司第九届监事会第十七次会议审议通过，详见2015年12
月12日及2016年5月30日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
和《中国证券报》、《证券时报》刊登的相关公告。议案1至议
案13为特别决议议案。
三、现场会议登记方法
1.股东出席股东大会的登记方式：现场、信函或传真方式。
2.登记时间：2016年6月27日上午9：30至11:30，下午14:00
至17:00 。
3.登记地点：南阳市仲景北路1669号中南钻石有限公司院
内。
4.登记和表决时需提交文件的要求
-6-
法人股股东持股东账户卡、法定代表人证明文件或法人授
权委托书、营业执照副本复印件和出席人身份证；个人股股东
持股东账户卡、持股凭证和个人身份证；委托代理人持身份证、
授权委托书、委托人股东账户卡。
四、参与网络投票的股东身份认证与投票程序
（一）采用交易系统投票的操作流程
1.投票代码：360519
2.投票简称：江南投票
3.投票时间：2015年6月27日的交易时间，即9:30—11:30、
13:00—15:00。
4.在投票当日，“江南投票”昨日收盘价显示的数字为本
次股东大会审议的议案总数。
5.股东投票的具体程序：
（1）买卖方向为买入股票（“江南投票”）；
（2）在“委托价格”项下填报本次股东大会的议案序号，
以100元代表总议案，以1.00元代表议案1，以2.00代表议案2，
依此类推，本次股东大会需要表决的议案事项的顺序号及对应
的申报价格如下：
议案序号 对应申
议案内容
报价
总议案 所有议案 100
议案1 关于本次重大资产重组符合重组相关法律、法规规定的议案 1.00
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议案2 关于公司本次交易方案的议案（逐项审议） 2.00
2.1子议案1 本次交易整体方案 2.01
本次发行股份及支付现金购买资产方案
2.2 —
子议案2 交易对方 2.02
子议案3 标的资产 2.03
子议案4 作价依据及交易作价 2.04
子议案5 对价支付方式 2.05
子议案6 支付期限 2.06
子议案7 标的资产权属转移及违约责任 2.07
子议案8 标的资产期间损益归属及滚存利润归属 2.08
本次交易项下对价股份发行方案
2.3 —
2.3.1 本次发行股份及支付现金购买资产方案 —
子议案9 发行方式 2.09
子议案10 发行股份的种类和面值 2.10
子议案11 发行对象和认购方式 2.11
子议案12 定价基准日及发行价格 2.12
子议案13 调价机制 2.13
子议案14 发行数量 2.14
子议案15 锁定期和解禁安排 2.15
子议案16 上市地点 2.16
子议案17 滚存未分配利润安排 2.17
子议案18 决议有效期 2.18
2.3.2 本次募集配套资金的发行方案 —
子议案19 发行方式 2.19
子议案20 发行股份的种类和面值 2.20
子议案21 发行价格及定价原则 2.21
子议案22 发行股份价格调整机制 2.22
子议案23 配套募集资金金额 2.23
-8-
子议案24 发行数量 2.24
子议案25 配套募集资金的用途 2.25
子议案26 股份限售期的安排 2.26
子议案27 上市地点 2.27
子议案28 滚存未分配利润安排 2.28
子议案29 决议有效期 2.29
议案3 关于公司本次重大资产重组构成关联交易的议案 3.00
关于本次重组不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规
议案4 4.00
定的借壳上市的议案
关于<湖南江南红箭股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
议案5 5.00
集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）>及其摘要的议案
关于签署附条件生效的<湖南江南红箭股份有限公司与豫西工业集团
议案 6 有限公司、山东特种工业集团有限公司及吉林江北机械制造有限责任 6.00
公司之发行股份及支付现金购买资产框架协议>的议案
关于签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产补充协议>的
议案 7 7.00
议案
关于签署附条件生效的<湖南江南红箭股份有限公司非公开发行股票
议案 8 8.00
认购协议书>的议案
议案 9 关于确认公司本次交易中相关审计报告与资产评估报告的议案 9.00
关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相
议案 10 10.00
关性及评估定价公允性之意见的议案
关于本次发行股份及支付现金购买资产定价的依据及公平合理性说
议案 11 11.00
明的议案
议案 12 关于提请股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案 12.00
关于提请股东大会批准交易对方及其一致行动人免于以要约收购方
议案 13 13.00
式增持公司股份的议案
议案 14 关于公司未来三年股东回报规划（2016年-2018年）的议案 14.00
议案 15 关于公司与兵工财务有限责任公司签署金融服务协议的议案 15.00
（3）在“委托股数”项下填报表决意见，对应的申报股
数如下：
-9-
表决意见种类 对应的申报股数
同意 1股
反对 2股
弃权 3股
（4）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；
（5）不符合上述规定的投票申报无效，视为未参与投票。
（二）采用互联网投票的操作流程
1.互联网投票系统开始投票的时间为2016年6月27日（现
场股东大会召开前一日）下午3:00，结束时间为2016年6月28
日（现场股东大会结束当日）下午3:00。
2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交
所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认
证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。
(1) 股东获取身份认证的具体流程
①申请服务密码的流程
登陆网址：http://wltp.cninfo.com.cn的“密码服务专区”，
填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料，设置6-8
位的服务密码，如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活
校验码。
② 激活服务密码
股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激
活校验码”激活服务密码。该服务密码需要通过交易系统激活
- 10 -
后使用。如服务密码激活指令上午11:30前发出的，当日下午
1:00即可使用；如服务密码激活指令上午11:30后发出的，次
日方可使用。
服务密码激活后长期有效的，在参加其他网络投票时不必
重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失的，挂失后
可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可
向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。
(2) 股 东 根 据 获 取 的 服 务 密 码 或 数 字 证 书 登 录 网 址
http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行股票。
①登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东
大会列表”选择“湖南江南红箭股份有限公司2014年年度股东
大会投票”。
②进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输
入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投
资者可选择CA证书登陆。
③进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作。
④确认并发送投票结果。
（三）网络投票其他注意事项
1.网络投票系统按股东账户统计股票结果，如同一股东账
户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，
股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。
- 11 -
2.股东可以进行投票结果查询。通过交易系统投票的，投
资者可通过证券营业部查询投票结果；通过互联网投票的，投
资者可于投票当日下午18:00点后登陆深圳证券交易所互联网
投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询功
能”，可以查看。
五、其他事项
1.公司股东应仔细阅读《公司章程》和《股东大会议事规
则》中有关股东大会的相关规定。
2.会期半天，出席会议者食宿、交通费自理。
3.联系人：王新华
4.联系电话：0377-83880277 传真：0377-83882888
5.授权委托书（附后）
6.网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如
网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程
按当日通知进行。
六、 备案文件
1. 公司第九届董事会第十六次会议决议
2. 公司第九届董事会第二十三次会议决议
3. 公司第九届监事会第十二次会议决议
4. 公司第九届监事会第十七次会议决议
特此通知。
- 12 -
湖南江南红箭股份有限公司
董事会
2016年6月9日
- 13 -
授权委托书
兹委托 先生（女士）代表本人出席湖南江南红箭
股份有限公司 2016 年第一次临时股东大会，并代为行使表
决权。
委托人姓名（名称）： 委托人身份证号码（如有）：
委托人持股数： 委托人股东账号：
代理人姓名： 代理人身份证号码：
本单位（本人）对本次股东大会议案作如下表决：
表决意见
议案序号 议案内容
赞成 反对 弃权 回避
关于本次重大资产重组符合重组相关法律、
议案1
法规规定的议案
议案2 关于公司本次交易方案的议案（逐项审议）
2.1 子 议 本次交易整体方案
案1
2.2 本次发行股份及支付现金购买资产方案
子议案2 交易对方
子议案3 标的资产
子议案4 作价依据及交易作价
子议案5 对价支付方式
子议案6 支付期限
子议案7 标的资产权属转移及违约责任
子议案8 标的资产期间损益归属及滚存利润归属
2.3 本次交易项下对价股份发行方案
2.3.1 本次发行股份及支付现金购买资产方案
- 14 -
子议案9 发行方式
子议案10 发行股份的种类和面值
子议案11 发行对象和认购方式
子议案12 定价基准日及发行价格
子议案13 调价机制
子议案14 发行数量
子议案15 锁定期和解禁安排
子议案16 上市地点
子议案17 滚存未分配利润安排
子议案18 决议有效期
2.3.2 本次募集配套资金的发行方案
子议案19 发行方式
子议案20 发行股份的种类和面值
子议案21 发行价格及定价原则
子议案22 发行股份价格调整机制
子议案23 配套募集资金金额
子议案24 发行数量
子议案25 配套募集资金的用途
子议案26 股份限售期的安排
子议案27 上市地点
子议案28 滚存未分配利润安排
子议案29 决议有效期
关于公司本次重大资产重组构成关联交易的
议案3
议案
关于本次重组不构成<上市公司重大资产重
议案4 组管理办法>第十三条规定的借壳上市的议
案
关于<湖南江南红箭股份有限公司发行股份
议案5
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
- 15 -
交易报告书（草案修订稿）>及其摘要的议案
关于签署附条件生效的<湖南江南红箭股份
有限公司与豫西工业集团有限公司、山东特
议案6 种工业集团有限公司及吉林江北机械制造有
限责任公司之发行股份及支付现金购买资产
框架协议>的议案
关于签署附条件生效的<发行股份及支付现
议案7
金购买资产补充协议>的议案
关于签署附条件生效的<湖南江南红箭股份
议案8 有限公司非公开发行股票认购协议书>的议
案
关于确认公司本次交易中相关审计报告与资
议案9
产评估报告的议案
关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、
议案10 评估方法与评估目的相关性及评估定价公允
性之意见的议案
关于本次发行股份及支付现金购买资产定价
议案11
的依据及公平合理性说明的议案
关于提请股东大会授权董事会办理本次交易
议案12
相关事宜的议案
关于提请股东大会批准交易对方及其一致行
议案13 动人免于以要约收购方式增持公司股份的议
案
关于公司未来三年股东回报规划（2016年
议案14
-2018年）的议案
关于公司与兵工财务有限责任公司签署金融
议案15
服务协议的议案
（表决方法：1.上述议案进行表决时，在“赞成”、“反对”、“弃权”
三栏中，选择相应的表决意见栏填写“√”，其他栏填“х”或不填
写任何内容；2.若委托人未能按照表决方法填写授权委托书造成无法
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确认其表决结果的，视为股东代理人可以按照自己的意思表决。）
委托日期： 年 月 日
委托有效期：自委托之日起至本次股东大会结束之日（含当
日）
委托人（签名或盖章）： 代理人（签字）：
（委托人为法人股东的应加盖法人单位印章）
- 17 -
议案 1
关于本次重大资产重组符合
重组相关法律、法规规定的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证
券法》以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监
会”）颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司
重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重
组若干问题的规定》等法律、法规、部门规章及规范性文件
的有关规定，经对公司实际情况及相关事项进行认真的自查
论证后，认为公司本次发行股份及支付现金购买河南北方红
阳机电有限公司（以下简称“红阳机电”）100%股权、南阳
北方向东工业有限公司（以下简称“北方向东”）100%股权、
南阳北方红宇机电制造有限公司（以下简称“北方红宇”）
100%股权、郑州红宇专用汽车有限责任公司（以下简称“红
宇专汽”）100%股权、山东北方滨海机器有限公司（以下简
称“北方滨海”）100%股权、吉林江机特种工业有限公司（以
下简称“江机特种”）100%股权（以下简称“本次重大资产
重组”或“本次发行股份及支付现金购买资产”，红阳机电、
北方向东、北方红宇、红宇专汽、北方滨海、江机特种以下
- 18 -
合称“标的公司”，拟购买的标的公司 100%股权以下简称“标
的资产”）并募集配套资金（以下简称“本次募集配套资金”，
与本次重大资产重组合称“本次交易”）符合上述重组相关
法律、法规、部门规章及规范性文件的规定，其中包括但不
限于：
1.本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产
重组若干问题的规定》第四条规定。
（1）标的公司涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、
建设施工等有关报批事项的，已经按照相关进度取得相应的
许可证书和有关部门的批准文件。本次重大资产重组涉及的
有关报批事项，有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批
准的程序已在《<湖南江南红箭股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修
订稿）》中进行详细披露，并对可能无法获得批准的风险作
出了特别提示。
（2）标的资产为豫西工业集团有限公司（以下简称“豫
西工业集团”）持有的红阳机电 100%股权、北方向东 100%股
权、北方红宇 100%股权、红宇专汽 100%股权，山东特种工
业集团有限公司（以下简称“山东工业集团”）持有的北方
滨海 100%股权，吉林江北机械制造有限责任公司持有（以下
简称“江北机械”）的江机特种 100%股权。豫西工业集团、
山东工业集团、江北机械合法持有标的资产的完整权利，该
- 19 -
等股权上不存在抵押、质押、查封、冻结等限制或禁止转让
情形；不存在股东出资不实或者影响其合法存续的情况。
（3）本次重大资产重组完成后，公司控股股东及实际控
制人不发生变化。公司通过本次重大资产重组所购买的标的
资产拥有独立完整业务体系，能够独立自主地进行生产经营
活动；有利于提高公司资产的完整性；有利于公司在人员、
采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
（4）本次重大资产重组将注入具有持续盈利能力的弹药
类军品研发制造业务以及专用车、汽车零部件等民品业务资
产，将有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利
于公司增强抗风险能力。中国兵器工业集团公司（以下简称
“兵器工业集团”）、豫西工业集团、山东工业集团、江北机
械已书面作出避免同业竞争和规范关联交易以及保证公司
独立性的承诺，有利于公司增强独立性、规范关联交易、避
免同业竞争。
2.公司本次重大资产重组符合《上市公司重大资产重组
管理办法》第四十三条的规定。
（1）本次重大资产重组有利于提高公司资产质量、改善
公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于公司保持独立性；
（2）公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保
留意见审计报告；
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（3）标的公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情
况。本次重大资产重组完成后，标的公司将成为公司的全资
子公司，办理完毕权属转移手续不存在法律障碍。
3.公司本次重大资产重组符合《上市公司证券发行管理
办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市
公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规、部门规
章及规范性文件的其他有关规定。
本议案内容涉及关联交易事项，股东大会审议该议案时，
关联股东回避表决。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
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议案 2
关于公司本次交易方案的议案
各位股东及股东代表：
公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金的交易方案如下，请各位股东逐项审议：
1.本次交易整体方案
公司以发行股份及支付现金的方式，收购红阳机电 100%
股权、北方向东 100%股权、北方红宇 100%股权、红宇专汽
100%股权、北方滨海 100%股权、江机特种 100%股权。同时，
公司以询价的方式向包括兵器工业集团全资子公司豫西工
业集团、中兵投资管理有限责任公司(以下简称“中兵投资”)
在内的不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资
金，本次募集配套资金金额不超过人民币 241,246.21 万元。
本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现
金购买资产的生效和实施为前提条件，但本次募集配套资金
最终成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行
为的实施。如因为相关主管部门要求或其他任何原因导致本
次募集配套资金的融资额度发生变化或本次募集配套资金
被取消，导致配套资金不足以或无法支付对价现金，公司将
以自有资金、银行贷款或者其他方式融资支付本次交易的对
价现金。
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2.本次发行股份及支付现金购买资产方案
（1） 交易对方
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为豫西
工业集团、山东工业集团、江北机械（以下合称“转让方”）。
（2） 标的资产
本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为转让
方持有的红阳机电 100%股权、北方向东 100%股权、北方红
宇 100%股权、红宇专汽 100%股权、北方滨海 100%股权、江
机特种 100%股权。
（3） 作价依据及交易作价
标的资产的交易价格将按照以 2015 年 9 月 30 日为评估
基准日，经具有证券从业资格的资产评估机构评估并经国务
院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）
备案后的评估值为基础确定。
根据中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字
[2016]第 148 号《湖南江南红箭股份有限公司拟发行股份及
支付现金购买河南北方红阳机电有限公司股权项目资产评
估报告》、中联评报字[2016]第 149 号《湖南江南红箭股份
有限公司拟发行股份及支付现金购买南阳北方红宇机电制
造有限公司股权项目资产评估报告》、中联评报字[2016]第
150 号《湖南江南红箭股份有限公司拟发行股份及支付现金
购买南阳北方向东工业有限公司股权项目资产评估报告》、
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中联评报字[2016]第 151 号《湖南江南红箭股份有限公司拟
发行股份及支付现金购买郑州红宇专用汽车有限责任公司
股权项目资产评估报告》、中联评报字[2016]第 152 号《湖
南江南红箭股份有限公司拟发行股份及支付现金购买山东
北方滨海机器有限公司股权项目资产评估报告》、中联评报
字[2016]第 153 号《湖南江南红箭股份有限公司拟发行股份
及支付现金购买吉林江机特种工业有限公司股权项目资产
评估报告》（前述报告均已经国务院国资委备案,以下合称为
“《评估报告》”）所确认的标的资产截至 2015 年 9 月 30 日
的评估价值，经公司与交易对方协商确定，本次交易各标的
资产的交易价格如下：
标的资产 评估价值（万元） 交易价格（万元）
红阳机电 100%股权 41,979.14 41,979.14
北方向东 100%股权 22,958.91 22,958.91
北方红宇 100%股权 5,964.85 5,964.85
红宇专汽 100%股权 13,787.17 13,787.17
北方滨海 100%股权 74,118.93 74,118.93
江机特种 100%股权 82,437.21 82,437.21
合计 241,246.21 241,246.21
（4） 对价支付方式
本次公司以发行股份及支付现金购买资产方式收购红
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阳机电 100%股权、北方向东 100%股权、北方红宇 100%股权、
红宇专汽 100%股权、北方滨海 100%股权、江机特种 100%股
权，其中以发行股份的方式支付交易对价的 85%（以下简称
“对价股份”），以现金方式支付交易对价的 15%（以下简称
“对价现金”）。本次交易的对价现金将由公司以向包括豫西
工业集团、中兵投资在内的不超过 10 名的特定投资者发行
股份募集的配套资金支付，不足部分由公司以自有资金、银
行贷款或者其他融资方式支付。
（5） 支付期限
就转让方本次重大资产重组向公司转让标的资产相关
股权可获得公司所支付的对价股份，公司将于本次重大资产
重组项下公司发行股份结束之日一次性完成支付。
就转让方本次重大资产重组向公司转让标的资产相关
股权可获得公司所支付的对价现金，公司将于本次交易的资
产交割完成且发行股份募集配套资金完成后十个工作日内，
一次性完成支付。若公司在本次交易获中国证券监督管理委
员会（以下简称“证监会”）核准后 12 个月内未能完成发行
股份募集配套资金的，公司将在 12 个月届满后的十个工作
日内以自有资金、银行贷款或者其他方式融资支付全部对价
现金。
（6） 标的资产权属转移及违约责任
本次重大资产重组经证监会核准后，交易各方应互相配
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合、依据相关法律、法规的规定尽快办理完成标的资产的交
割和过户手续。转让方持有的标的资产过户至公司名下之日
为资产交割日，标的资产的风险、收益、负担自资产交割日
（含当日）起转移至公司。
除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履
行《湖南江南红箭股份有限公司与豫西工业集团有限公司、
山东特种工业集团有限公司及吉林江北机械制造有限责任
公司之发行股份及支付现金购买资产框架协议》及其补充协
议项下其应履行的任何义务，或违反其在该协议项下作出的
任何陈述、保证或承诺，应按照法律规定及该协议的约定承
担相应违约责任。
（7） 标的资产期间损益归属及滚存利润归属
自各方共同协商确定的评估基准日（含当日）至资产交
割日（含当日），标的公司如实现盈利，或因其他原因而增
加的净资产的部分归相应交易对方所有；如是红阳机电、北
方向东、北方红宇、红宇专汽中一方或多方发生亏损，或因
其他原因而减少的净资产部分，于重组交割日，由豫西工业
集团以现金方式向江南红箭补足；如是北方滨海发生亏损，
或因其他原因而减少的净资产部分，于重组交割日，由山东
工业集团以现金方式向江南红箭补足；如是江机特种发生亏
损，或因其他原因而减少的净资产部分，于重组交割日，由
江北机械以现金方式向江南红箭补足。评估基准日至重组交
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割日期间的损益的确定以交割审计报告为准。
标的资产截至资产交割日前的滚存未分配利润，在资产交
割日后归属于公司所有。
3.逐项审议本次交易项下股份发行方案
A.本次发行股份及支付现金购买资产方案
（1）发行方式
向特定对象非公开发行股份。
（2）发行股份的种类和面值
本次重大资产重组发行的股份种类为境内上市人民币
普通股(A 股)，每股面值为人民币 1.00 元。
（3）发行对象和认购方式
发行对象为豫西工业集团、山东工业集团、江北机械，
其中，豫西工业集团以其持有的红阳机电 100%股权、北方向
东 100%股权、北方红宇 100%股权、红宇专汽 100%股权中除
现金收购部分以外的部分为对价认购新增股份，山东工业集
团以其持有的北方滨海 100%股权中除现金收购部分以外的
部分为对价认购新增股份，江北机械以其持有的江机特种
100%股权中除现金收购部分以外的部分为对价认购新增股
份；不足一股的由公司以现金购买。
（4）定价基准日及发行价格
本次重大资产重组发行对价股份的定价基准日为公司
关于本次重大资产重组的首次董事会决议公告日，发行股份
- 27 -
的价格不得低于定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均
价的 90%。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前 120
个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前 120 个交易日公
司股票交易总额÷决议公告日前 120 个交易日公司股票交易
总量。
公司关于本次重大资产重组的首次董事会决议公告日
前 120 个交易日公司股票交易均价的 90%为 17.00 元/股。
2015 年 5 月 5 日，公司 2014 年度股东大会通过每 10 股派送
现金红利 0.60 元（含税）的决议，同时，以资本公积金向
全体股东每 10 股转增 4 股。本次分红派息及资本公积转增
股本已经实施完毕，因此本次重大资产重组的股份发行价格
应根据上述利润分配事项进行调整，即发行股份购买资产的
股份发行价格由 17.00 元/股按照（17.00-0.60/10）÷
(10+4)*10 进行调整，调整后发行价格为 12.10 元/股。
除上述事项外，在本次发行定价基准日至发行日期间，
公司如有派息、送股、资本公积转增股本、增发新股或配股
等除权、除息事项，将按照深圳证券交易所（以下简称“深
交所”）的相关规则对发行价格进行相应调整。
（5）调价机制
为应对市场及行业因素造成的公司股价波动对本次交
易可能产生的不利影响，根据《上市公司重大资产重组管理
办法》的规定，拟引入本次重大资产重组的发行价格调整机
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制如下：
i. 可调价期间
公司审议本次重大资产重组的股东大会决议公告日至
本次重大资产重组获得证监会核准前。
ii. 触发条件
a) 可调价期间内，深证成指（399001.SZ）在任一交易
日前 120 个交易日收盘点数的算数平均值较公司因
本次交易首次停牌日（2015 年 6 月 15 日）前 120 个
交易日收盘点数的算数平均值下跌幅度超过 10%；或
b) 可 调 价 期 间 内 ， 非 金 属 新 材 料 （ 申 万 ） 指 数
（850523.SI）在任一交易日前 120 个交易日收盘点
数的算数平均值较公司因本次交易首次停牌日
（2015 年 6 月 15 日）前 120 个交易日收盘点数的算
数平均值下跌幅度超过 10%。
iii. 调价基准日
可调价期间内首次触发条件中 a） 或 b）项条件至少一
项的任一交易日当日。
iv. 发行价格调整机制
本次发行价格调整机制经股东大会审议通过后，公司有
权在调价基准日出现后 10 个交易日内召开董事会会议审议
决定是否按照本价格调整机制对本次重大资产重组的发行
价格进行调整。
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若①本次发行价格调整机制被触发；②公司董事会审议
决定对发行价格进行调整，则本次重大资产重组的发行价格
相应进行调整，调整幅度为深证成指或非金属新材料（申万）
指数在调价基准日前 120 个交易日收盘点数的算数平均值较
深证成指或非金属新材料（申万）指数在公司因本次交易首
次停牌日（2015 年 6 月 15 日）前 120 个交易日收盘点数的
算数平均值累计下跌的百分比。若触发条件中 a）和 b）项
同时满足，则以上述计算后深证成指或非金属新材料（申万）
指数下跌幅度较小者作为调价幅度。
若公司董事会审议决定不对发行价格进行调整，公司后
续则不再对发行价格进行调整。
v. 发行股份数量调整
由于标的资产的交易价格不进行调整，因此发行股份数
量根据调整后的发行价格相应进行调整。本次价格调整方案
尚需证监会正式核准，因此提醒投资者关于本次价格调整方
案不被核准进而无法实施的风险。
（6）发行数量
本次发行股份数量的计算公式为：发行股份数量=（标
的资产交易价格-现金支付金额）÷本次发行价格。
发行股份的数量应为整数，精确至个位；若依据上述公
式确定的发行股票数量不为整数的应向下调整为整数，不足
一股的部分，由公司以现金购买。本次重大资产重组标的资
- 30 -
产的交易价格为 241,246.21 万元，其中现金支付的金额为
36,186.93 万元，本次重大资产重组发行 A 股股票数量为
169,470,474 股，其中向豫西工业集团发行 59,493,022 股，
向 山 东 工 业 集 团 发 行 52,067,016 股 ， 向 江 北 机 械 发 行
57,910,436 股。
在定价基准日至发行日期间，公司如有其他除权、除息
事项，或由于触发本次重大资产价格调整机制导致发行价格
调整的，发行数量也将根据发行价格的情况进行相应处理。
（7）锁定期和解禁安排
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》及《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定并经
各方同意并确认，豫西工业集团、山东工业集团、江北机械
对本次重大资产重组项下以资产认购取得的公司对价股份
自发行结束日起 36 个月内不得转让或上市交易，36 个月后
按照证监会和深交所的有关规定及要求执行。本次重大资产
重组实施完成后，豫西工业集团、山东工业集团、江北机械
由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵
守上述约定。
本次重大资产重组完成后六个月内如江南红箭股票连
续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后六个
月期末收盘价低于发行价，豫西工业集团、山东工业集团、
江北机械通过本次重大资产重组获得的江南红箭股票的锁
- 31 -
定期自动延长六个月。
如本次重大资产重组因涉嫌所提供或披露的信息存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查
或者被证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，豫西
工业集团、山东工业集团、江北机械不转让通过本次重大资
产重组取得的江南红箭股份。
若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意
见不符的，各方将根据相关证券监管部门的监管意见对上述
锁定期约定进行相应调整。
（8）上市地点
本次重大资产重组项下发行的新增股份将在深交所上
市交易。
（9）滚存未分配利润安排
公司在本次重大资产重组完成前的滚存未分配利润均
由本次发行完成后公司新老股东共同享有。
（10）决议有效期
本次重大资产重组的决议自提交股东大会审议通过之
日起 12 个月内有效。
B.本次募集配套资金的发行方案
（1）发行方式
本次募集配套资金以询价方式向包括豫西工业集团、中
兵投资在内的不超过 10 名特定投资者非公开发行股份。
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（2）发行股份的种类和面值
本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币
普通股(A 股)，每股面值为人民币 1.00 元。
（3）发行价格及定价原则
本次募集配套资金的定价原则为询价发行。定价基准日
为公司关于本次交易的首次董事会决议公告日，发行股份的
价格不得低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价
的 90%（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价
基准日前 20 个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前 20
个交易日公司股票交易总量），即本次募集配套资金的发行
价格不低于人民币 20.68 元/股。
2015 年 5 月 5 日，公司 2014 年度股东大会通过每 10 股
派送现金红利 0.60 元（含税）的决议，同时，以资本公积
金向全体股东每 10 股转增 4 股。本次分红派息及资本公积
转增股本已经实施完毕，因此本次募集配套资金的发行价格
调整为不低于 14.74 元/股。
除上述事项外，本次发行定价基准日至发行日期间如再
有派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除
权、除息行为，发行价格应相应调整。
本次募集配套资金具体发行价格和发行对象将在取得
证监会核准本次重大资产重组后，由公司董事会根据股东大
会的授权与本次重大资产重组的独立财务顾问（主承销商）
- 33 -
根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则协商确
定。豫西工业集团、中兵投资不参与询价，接受最终的询价
结果并以该价格认购股份。
（4）发行股份价格调整机制
公司在审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易
获得证监会正式核准前，公司董事会可根据公司股票二级市
场价格走势，并经合法程序召开董事会临时会议（决议公告
日为调价基准日），对募集配套资金的发行底价进行调整，
调整后的发行底价为调价基准日前 20 个交易日公司股票价
格均价的 90%且不低于本次重大资产重组的股份发行价格。
上述确定发行底价的原则尚需要公司股东大会批准。
（5）募集配套资金金额
本次募集配套资金金额上限为 241,246.21 万元，不超
过本次交易标的资产交易价格的 100%。
（6）发行数量
根据本次标的资产交易价格总额计算，本次募集配套资
金总额不超过标的资产交易价格的 100%。公司本次拟购买的
标的资产交易价格为 241,246.21 万元，本次募集配套资金
总 金 额 不 超 过 241,246.21 万 元 ， 股 份 发 行 数 量 不 超 过
163,667,713 股。其中，豫西工业集团拟认购的募集配套资
金金额不超过 30,000 万元，中兵投资拟认购的募集配套资
金金额不超过 20,000 万元。认购股份数量应为整数，精确
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至个位；若计算的发行股票数量不为整数的应向下调整为整
数。
如本次发行定价基准日至发行日期间公司再有派息、送
股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息行
为，发行股份亦将作相应调整。
本次募集配套资金具体发行数量将在取得证监会核准
本次重组后，由公司董事会提请股东大会授权董事会根据实
际情况与本次重大资产重组的独立财务顾问（主承销商）协
商确定。
（7）配套募集资金的用途
本次募集配套资金的资金将用于标的公司项目建设与
补充营运资金、支付本次重组的对价现金，具体如下：
项目投资金 拟使用募集
用途 项目
额（万元） 资金（万元）
智能化弹药生产能力建设项
31,000 29,464.28
目
智能化弹药研发条件建设项
8,000 8,000.00
目
机加生产线技术改造项目 5,000 4,500.00
产业项目 系列化产品生产能力扩充建
20,995 20,995.00
投资 设项目
郑州专汽智能化增资扩产项
11,600 11,100.00
目
特品研发条件及生产能力建
43,200 43,000.00
设项目
汽车底盘结构部件生产项目 20,500 20,000.00
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项目投资金 拟使用募集
用途 项目
额（万元） 资金（万元）
研发生产条件建设项目 39,800 33,200.00
飞机零部件及高端防爆器材
29,667 24,800.00
生产能力建设项目
小计 195,059.00
补充标的资产流动资金 10,000.00
支付对价现金 36,186.93
合计 241,246.21
如因相关主管部门要求或其他任何原因导致本次募集
配套资金的融资额度发生变化或本次募集配套资金被取消，
导致配套资金不足以或无法支付转让价款，公司将以自有资
金、银行贷款或其他方式融资支付本次交易的对价现金。
（8）股份限售期的安排
豫西工业集团及中兵投资认购的本次募集配套资金项
下发行的股份锁定期为自新增股份上市之日起 36 个月，其
他投资者认购的股份锁定期为自新增股份上市之日起 12 个
月。上述锁定期届满后，该等股份转让和交易按照届时有效
的法律、法规、证监会和深交所的有关规定执行。
（9）上市地点
本次募集配套资金发行的全部新增股份将在深交所上
市交易。
（10）滚存未分配利润安排
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公司在本次募集配套资金发行完成前的滚存未分配利
润均由发行完成后公司的新老股东共同享有。
（11）决议有效期
本次募集配套资金的决议自提交股东大会审议通过之
日起 12 个月内有效。
本议案内容涉及关联交易事项，股东大会审议该议案时，
关联股东回避表决。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
- 37 -
议案 3
关于公司本次重大资产重组构成关联交易的议案
各位股东及股东代表：
豫西工业集团、山东工业集团和江北机械为本次重大资
产重组的交易对方，其中，豫西工业集团为公司的控股股东；
豫西工业集团、山东工业集团和江北机械均为上市公司的最
终控股股东兵器工业集团的下属公司。根据《深圳证券交易
所股票上市规则》及其他相关规定，本次重大资产重组构成
关联交易。
本议案内容涉及关联交易事项，股东大会审议该议案时，
关联股东回避表决。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
- 38 -
议案 4
关于本次重组不构成<上市公司重大资产重组
管理办法>第十三条规定的借壳上市的议案
各位股东及股东代表：
本次交易完成后，豫西工业集团仍为本公司的控股股东，
兵器工业集团仍为公司的最终控股股东，公司实际控制人仍
为国务院国资委，本次交易不会导致公司控制权变更，因此
不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的
借壳上市。
本议案内容涉及关联交易事项，股东大会审议该议案时，
关联股东回避表决。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
- 39 -
议案 5
关于<湖南江南红箭股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易报告书（草案修订稿）>及其摘要的议案
各位股东及股东代表：
就公司本次交易事宜，公司根据《中华人民共和国证券
法》以及《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法
规及规范性文件要求制定了《湖南江南红箭股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报
告书（草案修订稿）》及其摘要，具体内容详见公司同日披
露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。
本议案内容涉及关联交易事项，股东大会审议该议案时，
关联股东回避表决。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
- 40 -
议案 6
关于签署附条件生效的<湖南江南红箭股份有限公司
与豫西工业集团有限公司、山东特种工业集团有限公
司及吉林江北机械制造有限责任公司之发行股份及
支付现金购买资产框架协议>的议案
各位股东及股东代表：
就公司本次重大资产重组的发行股份及支付现金购买
资产事宜，公司拟与豫西工业集团、山东工业集团、江北机
械共同签署《湖南江南红箭股份有限公司与豫西工业集团有
限公司、山东特种工业集团有限公司及吉林江北机械制造有
限责任公司之发行股份及支付现金购买资产框架协议》，该
协议对交易方案、标的资产、期间损益归属、交易价格确定
及对价支付方式、交割及对价支付、双方的陈述和保证、税
费承担、协议的生效、变更和终止等主要内容进行了原则性
约定，协议主要内容详见《湖南江南红箭股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告
书（草案修订稿）》第七章“本次交易合同主要内容”。
本议案内容涉及关联交易事项，股东大会审议该议案时，
关联股东回避表决。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
- 41 -
议案 7
关于签署附条件生效的<发行股份
及支付现金购买资产补充协议>的议案
各位股东及股东代表：
就公司本次交易的发行股份及支付现金购买资产事宜，
公司拟与豫西工业集团、山东工业集团、江北机械共同签署
《发行股份及支付现金购买资产补充协议》，协议主要内容
详见《湖南江南红箭股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）》第
七章“本次交易合同主要内容”。
本议案内容涉及关联交易事项，股东大会审议该议案时，
关联股东回避表决。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
- 42 -
议案 8
关于签署附条件生效的<湖南江南红箭股份有限公司
非公开发行股票认购协议书>的议案
各位股东及股东代表：
鉴于豫西工业集团、中兵投资拟参与认购公司本次募集
配套资金，公司拟与豫西工业集团、中兵投资签署附条件生
效的《湖南江南红箭股份有限公司非公开发行股票认购协议
书》，对股票认购相关事宜进行约定。协议主要内容详见《湖
南江南红箭股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）》第七章“本
次交易合同主要内容”。
本议案内容涉及关联交易事项，股东大会审议该议案时，
关联股东回避表决。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
- 43 -
议案 9
关于确认公司本次交易中相关
审计报告与资产评估报告的议案
各位股东及股东代表：
就公司本次交易的发行股份及支付现金购买资产事宜，
大华会计师事务所 (特殊普通合伙)对标的资产进行了审计
并出具了标准无保留意见的大华审字 2016 第 000761 号《河
南北方红阳机电有限公司审计报告》、大华审字 2016 第
000734 号《南阳北方向东工业有限公司审计报告》、大华审
字 2016 第 000762 号《南阳北方红宇机电制造有限公司审计
报告》、大华审字 2016 第 000763 号《郑州红宇专用汽车有
限责任公司审计报告》、大华审字[2016]000735 号《山东北
方滨海机器有限公司审计报告》、大华审字[2016]000736 号
《吉林江机特种工业有限公司审计报告》；同时，公司按本
次交易实施完成后的架构编制了相关备考财务报表，大华会
计师事务所（特殊普通合伙）对公司编制的备考财务报表进
行了审核并出具大华审字[2016]000737 号《湖南江南红箭股
份有限公司备考审阅报告》。
中联资产评估集团有限公司对标的资产进行评估并出
具了《评估报告》。相关审计报告和评估报告内容详见公司
- 44 -
2016 年 5 月 30 日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
的公告。
本议案内容涉及关联交易事项，股东大会审议该议案时，
关联股东回避表决。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
- 45 -
议案 10
关于评估机构独立性、评估假设前提
合理性、评估方法与评估目的相关性
及评估定价公允性之意见的议案
各位股东及股东代表：
为公司本次交易事宜，公司聘请中联资产评估集团有限
公司对标的资产进行评估并出具《评估报告》。
根据对评估机构相关资料、本次评估工作相关文件及上
述《评估报告》的审阅，公司董事会认为：
1.评估机构的独立性
本次交易聘请的评估机构及其经办评估师与公司、交易
对方及标的资产，除业务关系外，无其他关联关系，亦不存
在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
2.评估假设前提的合理性
本次交易相关评估报告的评估假设前提符合国家有关
法规和规定，遵循了市场通用的惯例及资产评估准则，符合
评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3.评估方法与评估目的的相关性
本次评估目的是为公司本次交易提供合理的作价依据，
评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；
- 46 -
评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立
性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标
的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；
资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合
理，评估方法与评估目的相关性一致。
4.评估定价的公允性
本次交易以具有相关证券业务资格的评估机构出具的、
并经国务院国资委备案的评估报告的评估结果为基础确定
标的资产的价格，交易定价方式合理。
本次交易聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的
业务资格和胜任能力，评估方法选取理由充分，具体工作中
按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的
证据资料，评估定价具备公允性。
公司独立董事已对评估机构独立性、评估假设前提合理性、
评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性发表了独立
意见。
本议案内容涉及关联交易事项，股东大会审议该议案时，
关联股东回避表决。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
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议案 11
关于本次发行股份及支付现金
购买资产定价的依据及公平合理性说明的议案
各位股东及股东代表：
本次交易涉及的标的资产的交易价格以中联资产评估
集团有限公司出具的《评估报告》确认的评估值为依据，由
交易双方协商确定为 241,246.21 万元。
本次交易发行对价股份的定价基准日为公司关于本次
交易的第九届董事会第十六会议决议公告日，发行股份的价
格不得低于定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价的
90%。公司关于本次交易的首次董事会决议公告日前 120 个
交易日公司股票交易均价的 90%为 17.00 元/股。
2015 年 5 月 5 日，公司 2014 年度股东大会通过每 10 股
派送现金红利 0.60 元（含税）的决议，同时，以资本公积
金向全体股东每 10 股转增 4 股。因此，在上述分红派息及
资本公积转增股本实施后，本次发行股份及支付现金购买资
产的股份发行价格调整为 12.10 元/股。
公司董事会认为：本次交易的标的资产以资产评估值为
基础协商确定价格；本次交易所发行的对价股份，按照相关
法律法规的规定确定发行价格。本次交易的定价遵循了公开、
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公平、公正的原则，符合相关法律法规的规定以及《湖南江
南红箭股份有限公司章程》的规定，作价公允，程序公正，
不存在损害公司及其股东利益的情形。
本议案内容涉及关联交易事项，股东大会审议该议案时，
关联股东回避表决。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
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议案 12
关于提请股东大会授权
董事会办理本次交易相关事宜的议案
各位股东及股东代表：
为保证本次交易有关事宜的顺利进行，公司董事会特提
请公司股东大会批准授权公司董事会全权办理本次交易的
有关事宜，包括但不限于：
1.授权董事会根据法律、法规、规范性文件的规定和股
东大会决议，制定、调整和实施本次发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金的具体方案，包括对本次发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金相关的股份发行价格及
本次募集配套资金发行规模的调整；
2.根据中国证监会的批准情况和市场情况，按照股东大
会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次交易的具体相
关事宜；
3.修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有
关的一切协议和文件，并办理与本次交易相关的申报事项；
4.应监管部门的要求对本次交易方案进行相应调整，批
准、签署有关审计报告等发行申请文件的相应修改；
5.如有关监管部门对重大资产重组有新的规定和要求，
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根据新规定对本次交易的具体方案进行调整；
6.在本次交易完成后根据发行结果办理有关办理增加
公司注册资本、修改《公司章程》相关条款和工商变更登记
的相关事宜，包括签署相关法律文件；
7.在本次交易完成后，办理公司新增股份在深交所上市
事宜；
8.授权董事会聘请独立财务顾问、律师事务所、会计师
事务所、资产评估机构等中介机构为公司本次交易提供服务；
9.授权董事会办理与本次交易相关的其他一切事宜；
10.授权自股东大会审议通过后 12 个月内有效。
本议案内容涉及关联交易事项，股东大会审议该议案时，
关联股东回避表决。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
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议案 13
关于提请股东大会批准交易对方及其一致行动人
免于以要约收购方式增持公司股份的议案
各位股东及股东代表：
本次交易前，兵器工业集团及其一致行动人合计持有公
司 47.63%股份。本次重大资产重组的交易对方及拟参与认购
本次募集配套资金的豫西工业集团、中兵投资均为兵器工业
集团控制的企业，本次交易完成后，兵器工业集团及其一致
行动人合计持有公司的股份将超过 50%。鉴于交易对方及中
兵投资均承诺通过本次交易取得的公司股份的锁定期为 36
个月，根据《上市公司收购管理办法》的规定，提请公司股
东大会批准交易对方及其一致行动人中兵投资免于以要约
收购方式增持公司股份。
本议案内容涉及关联交易事项，股东大会审议该议案时，
关联股东回避表决。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
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议案 14
关于公司未来三年股东回报规划
（2016 年-2018 年）的议案
各位股东及股东代表：
根据相关法律法规的规定，结合公司实际情况，同意公
司制定的《湖南江南红箭股份有限公司未来三年股东回报规
划（2016 年-2018 年）》，具体内容详见公司 2016 年 5 月 30
日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
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议案 15
关于公司与兵工财务有限责任公司
签署金融服务协议的议案
各位股东及股东代表：
为优化公司财务管理、提高资金使用效率、降低融资成
本和融资风险，公司拟与兵工财务有限责任公司签署《金融
服务协议》，内容详见公司 2016 年 5 月 30 日披露于巨潮资
讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。。
本议案内容涉及关联交易事项，股东大会审议该议案时，
关联股东回避表决。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
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