新疆亿路万源实业投资控股股份有限公司
2016 年第一次临时股东大会
股票代码：600145
新疆亿路万源实业投资控股股份有限公司
二○一六年六月十三日
目 录
一. 2016 年第一次临时股东大会会议议程
二. 2016 年第一次临时股东大会会议须知
二. 议案一：新疆亿路万源实业投资控股股份有限公司关于章程修正案》
三. 议案二：《新疆亿路万源实业投资控股股份有限公司股东大会议事规
则》
四. 议案三：新疆亿路万源实业投资控股股份有限公司董事会议事规则》
五. 议案四：新疆亿路万源实业投资控股股份有限公司监事会议事规则》
新疆亿路万源实业投资控股股份有限公司
2016 年第一次临时股东大会会议议程
会议召开时间：（以下时间均为北京时间）
现场会议时间：2016 年 6 月 13 日（星期一）下午 12：00 时
网络投票时间：2016 年 6 月 13 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时
间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；
通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
现场会议召开地点：新疆维吾尔自治区塔城市辽塔新区巴克图路幸福
小区底商 2 楼
会议方式：现场投票与网络投票相结合方式
会议议程：
一、主持人宣布会议开始
二、董事会秘书宣布会议须知
三、主持人宣布出席现场股东大会的股东情况
四、选举监票员和计票员
五、审议议案
投票股东类型
序号 议案名称
A 股股东
非累积投票议案
1 关于《新疆亿路万源实业投资控股股份有限公 √
司章程修正案》的议案
2 关于《新疆亿路万源实业投资控股股份有限公 √
司股东大会议事规则》的议案
3 关于《新疆亿路万源实业投资控股股份有限公 √
司董事会议事规则》的议案
4 关于《新疆亿路万源实业投资控股股份有限公 √
司监事会议事规则》的议案
六、股东发言及现场提问。
七、请各位股东及股东授权代表对上述提案进行现场表决。
八、工作人员统计现场表决结果，并对现场投票结果和网络投票结果进行
核对。监票员宣布现场和网络投票合并的表决结果。
九、主持人宣读新疆亿路万源实业投资控股股份有限公司二○一六年第
一次临时股东大会决议。
十、请现场与会董事在“新疆亿路万源实业投资控股股份有限公司二○一
六年第一次临时股东大会决议”上签字。
十一、请律师事务所见证律师宣读法律意见书。
十二、与会董事、监事、董事会秘书、会议主持人在会议记录上签字。
十三、主持人讲话并宣布会议结束。
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2016年第三次临时股东大会会议须知
为维护股东的合法权益，确保新疆亿路万源实业投资控股股份有限公
司2016年第一次临时股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》、
《上市公司股东大会规范意见》等法律、法规和《公司章程》的规定，现
将会议须知通知如下，请参加本次股东大会的全体人员遵照执行。
一、股东或股东代理人到达会场后，请在“股东签到册”上签到，
股东签到时应出示以下证件和文件：
1.法人股东的法定代表人及代理人出席会议的，应出示法人营业执照
复印件、法人代表授权书、出席人身份证原件、持股证明；
2.个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证原件、股东账户卡、
持股证明；授权代理人出席会议的，应出示本人身份证原件、授权委托书
原件、委托人股东账户卡、持股证明、委托人身份证复印件。
二、大会期间，全体参会人员应以维护股东的合法权益，确保大会的
正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
三、股东或股东代理人参加本次会议依法享有发言权、咨询权、表决
权等各项权利，应认真履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的权益。
四、要求发言的股东，可在大会审议提案时举手示意，得到主持人许
可后进行发言，股东发言应重点围绕本次会议所审议事项进行，简明扼要，
主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员回答股东提问。提案开
始进行表决后，大会将不再安排股东发言。
五、本次会议采取现场投票与网络投票相结合方式进行表决，现场进
行书面表决，大会选举的一名监票员和两名计票员将对现场表决票进行清
点。工作人员将对现场投票结果和网络投票结果进行核对，由监票员宣布
现场和网络投票合并的表决结果。
六、公司董事会聘请新疆金桥律师事务所执业律师出席本次会议，并
出具法律意见书。
七、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东或股东
代理人（在股东大会通知约定报名时间内，向公司报名出席会议的股东）、
董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师、董事会邀请列席人员及工
作人员以外，公司有权依法拒绝其他人员入场，对于干扰大会秩序和侵犯
其他股东合法权益的行为，公司有权予以制止并及时报告有关部门查处。
八、公司证券部负责本次股东大会的组织工作和处理相关事宜，股东
如有任何问题或异议，请与公司证券部联系，联系电话：18082816182。
新疆亿路万源实业投资控股股份有限公司
二○一六年六月十三日
议案一：
新疆亿路万源实业投资控股股份有限公司
关于公司章程修正案的议案
各位股东：
根据中国证券监督管理委员会最新颁布的《上市公司章程指引
（2014 年修订）》，结合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证
券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及规范性文件
的规定，并结合公司实际情况，拟对《公司章程》中的部分内容进行修订，
拟修订内容详见《新疆亿路万源实业投资控股股份有限公司章程修正案》。
上述议案，请予审议。
附件一：《新疆亿路万源实业投资控股股份有限公司章程修正案》
新疆亿路万源实业投资控股股份有限公司
二○一六年六月十三日
附件一：
新疆亿路万源实业投资控股股份有限公司
公司章程修正案
原公司章程第二条：公司系依照《中华人民共和国公司法》和其他有关
规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。
公司经重庆市人民政府渝府[1998]127 号文批准，由四川陶瓷厂、重
庆万吉实业发展 （集团）有限公司、四川石油输气广汉公用实业开发公
司、重庆天和洁具有限公司、成都干道建设综合开发公司共同发起设立，
并在重庆市工商行政管理局注册登记，取得营业执 照,营业执照号码：
5000001801226。
现修订为：公司系依照《中华人民共和国公司法》和其他有关规定成立
的股份有限公 司（以下简称“公司”）。
公司经重庆市人民政府渝府[1998]127 号文批准，由四川陶瓷厂、
重庆万吉实业发展（集团）有限公司、四川石油输气广汉公用实业开发
公司、重庆天和洁具有限公司、成都 干道建设综合开发公司共同发起设
立，并在重庆市工商行政管理局注册登记，取得营业执 照,营业执照号
码：5000001801226。
2015 年 6 月 2 日，公司迁址至新疆维吾尔自治区塔城地区塔城市，
在塔城地区工商行政管理局变更注册登记，统一社会信用代码：
916542002035688270。
原公司章程第六条：公司注册资本为人民币 37768.5 万元。
现修订为：公司注册资本为人民币 1,491,100,380 元。
原公司章程第十二条：公司的经营宗旨：发挥主业优势，积极推进科技
创新及品牌发展战略，强化管理，不断向消费者提供满意的产品，创造良
好的经济效益。
现修订为：公司的经营宗旨：开拓进取，锐意创新，严格管理，规范运
作，结合国家“一带一路”发展战略，充分发挥地缘优势，追求公司长
期可持续性发展，竭力为全体股东创造价值，努力回报社会。
原公司章程第十三条：经依法登记，公司的经营范围：从事实业投资、
矿业投资业务（不得从事金融业务）；销售：煤炭、陶瓷制品、复合材料
浴缸、塑料制品；销售普通机械，仪表仪 器，装饰材料(不含危险化学品)，
五金配件，厨房设备，货物进出口。
现修订为：经依法登记，公司的经营范围：大健康产业（医疗医药、
养老及健康产业、国内外医疗器材、设备、药品的进出口代理销售）；现
代农业（种植、养殖、农产品加工销售、国内外农副产品进出口贸易、
农业水利水电等基础设施建设）；物联网（仓储、物流运输配送、连锁销
售、电子商务）；文化教育娱乐产业（文化、教育、影视、体育、旅游、
酒店等项目的投资、经营管理）；商业服务（设备原材料的购销、技术、
人才引进和输出服务；基金管理、证券投资、资产管理、供应链财务服
务；投资财务顾问、技术咨询服务）；建造业（城市基础设施建设、供热、
供水、供电、水利水电、建筑施工、装饰装潢、新型建材产品生产及销
售）；能源与环保、高新技术项目的投资、经营管理；矿产品生产、加工
销售；其他实业、股权项目投资、生产、制造销售。（依法需经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
原公司章程第十三条：公司现有股份总数为 37768.5 万股，均为普通股。
现修订为：公司现有股份总数为 1,491,100,380 股，均为普通股。
原公司章程第八十二条：董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东
大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本公司章程或者股东大
会的决议，可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥
有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使
用。进行累计积投票时，公司每一股东拥有的每一股份，有与应选出董事、
监事人数相同的表决票数，即每一股东享有的表决票数为该股东持有的股
份总数乘以该股东大会应选董事、监事人数。股东在选举董事、监事时，
可以将其拥有的表决票中选举一人，也可以分散选举数人，但每一股东累
计投出的票数不是超过其享有的总票数。表决完毕后，由股东大会监票人
清点票数，并分布每个董事、监事候选人的得票情况。所得票数较多者当
选为董事或监事，但当选人所得票 数必须超过出席股东大会所代表的表
决权的二分之一。
董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
董事、监事提名的方式和程序为：
（一）章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由董事会提出候
选董事的提议名单，经董事会决议通过后，由董事会将董事候选人提交股
东大会选举。
（二）章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由监事会提出候
选监事的提议名单，经董事会决议通过后，由监事会将监事候选人提交股
东大会选举。
（三）持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以
上的股东可以向公司提出董事候选人，但提名的人数不得多于拟选人数。
（四）持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以
上的股东可以向公司提出监事候选人，但提名的人数不得多于拟选人数。
（五）公司董事会、监事会、单独或者合并持有上市公司已发行股份 1%
以上的股东可以提出独立董事侯选人。
董事会在提名董事、监事会在提名监事时，应尽可能征求股东的意见。
董事候选人应在股东大会召开前作出书面承诺，同意接受提名，承诺
公开披露的董事候选人的真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。
独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充
分了解被提名人 20 职业、学历、职称、详细的工作经历，全部兼职等情
况，并对其担任独立董事的资料和独立性发表意见，被提名人应当就其本
人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系 发表公开声明。在
选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。
现修订为：董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
董事、监事提名的方式和程序为：
（一）章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由董事会提出候
选董事的提议名单，经董事会决议通过后，由董事会将董事候选人提交
股东大会选举。
（二）章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由监事会提出候
选监事的提议名单，经董事会决议通过后，由监事会将监事候选人提交
股东大会选举。
（三）持有公司发行在外有表决权股份总数的 10%以上且持有时间在
一年以上的股东可以向公司提出董事候选人，但提名的人数不得多于拟
选人数；持有公司 10%以上股份且持有时间在一年以上的股东或者上届董
事会可以提名下一届董事会董事候选人。
（四）持有公司发行在外有表决权股份总数的 10%以上且持有时间在
一年以上的股东可以向公司提出监事候选人，但提名的人数不得多于拟
选人数；持有公司 10%以上股份且持有时间在一年以上的股东或者上届监
事会可以提名下一届监事会非职工监事候选人。
（五）公司董事会、监事会或者持有上市公司已发行股份 10%以上且
持有时间在一年以上的股东可以提出独立董事侯选人。职工监事由公司
职工民主选举产生后，直接进入公司监事会，由公司进行公告。
董事候选人应在股东大会召开前作出书面承诺，同意接受提名，承
诺公开披露的董事候选人的真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。
独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当
充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历，全部兼职等情
况，并对其担任独立董事的资料和独立性发表意见，被提名人应当就其
本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述
内容。
原章程第九十六条：董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期
届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任
期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行
政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
公司职工代表暂不出任董事。董事可以由总经理或者其他高级管理人
员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过
公司董事总数的 1/2。
如公司大股东持有或超过 30%的股份，则公司应采取累积投票制选举
董事。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份
拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中
使用。进行累计积投票时，公司每一股东拥有的每一股份，有与应选出董
事、监事人数相同的表决票数，即每一股东享有的表决票数为该股东持有
的股份总数乘以该股东大会应选董事、监事人数。股东在选举董事、监事
时，可以将其拥有的表决票中选举一人，也可以分散选举数人，但每一股
东累计投出的票数不是超过其享有的总票数。表决完毕后，由股东大会监
票人清点票数，并分布每个董事、监事候选人的得票情况。所得票数较多
者当选为董事或监事，但当选人所得票 数必须超过出席股东大会所代表
的表决权的二分之一。
公司应和董事签订聘任合同，明确公司和董事之间的权利义务，董事
的任期，董事违反法律法规和公司章程的责任以及公司因故提前解除合同
的补偿内容。
现修订为：董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可
连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事
任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、
行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
公司每连续 36 个月内更换的董事不得超过全部董事人数的三分之一；
如因董事辞职、或因董事违反法律、行政法规及本公司章程的规定被解
除职务导致董事人数不足本公司章程规定人数的，公司可以按本章程第
八十二条规定补选董事，不受该三分之一的限制。连选连任的董事不视
为本款所规定的更换或补选的董事。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者
其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
如公司大股东持有或超过 30%的股份，则公司应采取累积投票制选举
董事并制定相应办法。
公司应和董事签订聘任合同，明确公司和董事之间的权利义务，董
事的任期，董事违反法律法规和公司章程的责任。
原章程第一百零四条：独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有
关规定执行。
现修订为：独立董事应按照法律、行政法规、部门规章及本公司章程的
有关规定执行。
原章程第一百零六条：董事会由 5 名董事组成，设董事长 1 人，其中独
立董事 2 人。
现修订为：董事会由 7 名董事组成，设董事长 1 人，其中独立董事 3 人。
原公司章程第一百一十条：董事会决定对外投资、收购出售资产、资产
抵押、委托理财等事项限于单项单次运用资产总额在人民币 8000 万元以
下，一年内累计运用资产总额不超过公司最近一期经审计后的净资产 35%，
超过该数额的由股东大会决定；董事会决定的关联交易限于人民币 3000
万元以下且占公司最近一期经审计净资产的 5%以下，超过该数额的需由
股东大会决定；在此权限内，董事会应建立严格的审查和决策程序，重大
投资项目应当组织 有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
现修订为： 根据公司股东大会授权，董事会应当确定对外投资、收
购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等重大交
易事项的审批权限，建立严格的审查和决策程序。
（一）本条所指的重大交易包括：
１．购买或者出售资产；
２．对外投资(含委托理财、委托贷款等)；
３．提供财务资助；
４．租入或者租出资产；
５．委托或者受托管理资产和业务；
６．赠与或者受赠资产；
７．债权、债务重组；
８．签订许可使用协议；
９．转让或者受让研究与开发项目；
10．上海证券交易所认定的其他交易。
上述购买或者出售资产，不包括公司对外的日常经营业务（包括大
宗商品购销业务，购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与
日常经营相关的资产购买或者出售行为）。
（二）公司发生的交易达到下列标准之一的，由董事会审议：
１．单项单次及一年内（连续十二个月）累计交易涉及运用的资产
总额不超过公司最近一期经审计后总资产的 30%（含 30%）；
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（三）连续十二个月内累计计算原则：
１．公司进行“提供财务资助”和“委托理财”等交易时，应当以
发生额作为计算标准，并按照交易类别在连续十二个月内累计计算。已
经履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
２．公司进行 “提供财务资助”、“委托理财”等之外的其他交易时，
应当对相同交易类别下标的相关的各项交易连续十二个月内累计计算。
已经履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
（四）董事会对关联交易的具体审批权限，公司与关联人发生的交易
（上市公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除
外）金额在 3000 万元以内，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值
5%以内。
（五）董事会对对外担保的具体审批权限，等额互保的担保由董事会
审议，不等额互保的担保如有差额部分以《上海证券交易所股票上市规
则（2014 年修订）》为标准执行；《上海证券交易所股票上市规则（2014
年修订）》及其他法律、法规未规定的按照《公司章程》为标准执行。
(六)超过上述标准上限的，由董事会审议后提交股东大会审议；
原公司章程第一百一十二条：董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文
件；
（四）行使法定代表人的职权；
（五）董事会授予的其他职权。
现修订为：董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署董事会重要文件; 签署公司股票、公司债券及其他有价证
券；
（四）可行使法定代表人的职权；
（五）在紧急情况下(如发生特大自然灾害等不可抗力等），对公司事
务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会
和股东大会报告；
（六）在董事会闭会期间，在遇有公司经营管理及商业机会等方面的
紧急情况时，董事会授权董事长决定单项标的金额不超过公司最近经审
计总资产 20%的决策及实施权力，事后通报董事会并备案；
（七）提请董事会聘任或者解聘总经理；
（八）按照公司相关制度规定，决定聘任或者解聘公司高级管理人员；
（九）董事会授予的其他职权。
原公司章程第一百一十六条：董事会召开临时董事会会议的通知方式为：
专人送出、电子邮件、 传真；通知时限为会议召开前 5 日。经全体董事
同意，董事会可以随时召开。
现修订为：董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送出、电子
邮件、传真；通知时限为会议召开前 5 日。如情况紧急，为保障公司权
益，需尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方
式发出会议通知，随时召开董事会，但召集人应当在会议上作出说明。
原公司章程第一百一十八条：董事会会议应有过半数的董事出席方可举
行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。对于董事会权限范
围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事
会会议的三分之二以上董事同意。
现修订为：董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作
出决议，必须经全体董事的过半数通过。法律、行政法规规定董事会形
成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
议案二：
关于《新疆亿路万源实业投资控股股份有限公司
股东大会议事规则》的议案
各位股东：
为规范公司的组织和行为，充分保证股东大会依法行使职权，根据
2014 年 6 月 6 日中国证监会发布的《上市公司股东大会规则（2014 年修
订）》，结合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海
证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等相关法律、法规及规范性
文件的规定，公司董事会制定了《新疆亿路万源实业投资控股股份有限公
司股东大议事规则》。
上述议案，请予审议。
附件二：新疆亿路万源实业投资控股股份有限公司股东大议事规则》
新疆亿路万源实业投资控股股份有限公司
二○一六年六月十三日
附件二：
新疆亿路万源实业投资控股股份有限公司
股东大会议事规则
第一章 总则
第一条 为规范公司行为，保证股东大会依法行使职权，依据《公司
法》、《证券法》等法律、行政法规、部门章程的规定，并结合公司情况，
制定本议事规则。
第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及公司章程的相
关规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体
董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。
第三条 股东大会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职
权。
第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会
每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东大
会不定期召开，出现《公司法》第一百零一条规定的应当召开临时股东大
会的情形时，临时股东大会应当在 2 个月内召开。
公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证
监会派出机构和公司股票挂牌交易的上海证券交易所（以下简称“上交
所”），说明原因并公告。
第五条 公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见
并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、公司章程和
本规则的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第二章 股东大会的召集
第六条 董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东大会。
第七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事
要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章
程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的
书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内
发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明
理由并公告。
第八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面
形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，
在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意
见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内
发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同
意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后 10 日内未作出
书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监
事会可以自行召集和主持。
第九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请
求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据
法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不
同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内
发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的
同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出
反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召
开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东
大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主
持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东
可以自行召集和主持。
第十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事
会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和上交所备案。在股东大会决
议公告前，召集普通股股东的持股比例不得低于 10%。
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告
时，向公司所在地中国证监会派出机构和上交所提交有关证明材料。
第十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会
秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股
东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算
机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的
其他用途。
第十二条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由
公司承担。
第三章 股东大会的提案与通知
第十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具
体决议事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。
第十四条 单独或者合计持有公司 3%以上股份的普通股股东，可以在
股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。
召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提
案的内容。除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东
大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本规则第十三条规定的提案，股东大
会不得进行表决并作出决议。
第十五条 召集人应当在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知
各股东，临时股东大会应当于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
第十六条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案
的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料
或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补
充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。
第十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中
应当充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和上交所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以
单项提案提出。
第十八条 股东大会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股权登
记日。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登
记日一旦确认，不得变更。
第十九条 发出股东大会通知后,无正当理由，股东大会不得延期或取
消,股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，
召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第四章 股东大会的召开
第二十条 除董事会特别指定地点外，股东大会应当在公司住所地召
开。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或通
讯表决方式为股东参加股东大会提供便利。股东按照网络管理者或公司的
要求通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席
和在授权范围内行使表决权。
第二十一条 公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会
通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召
开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结
束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。
第二十二条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会
的正常秩序。
1、股东大会现场会议，参会股东需按照公司股东大会通知中要求的
时间内报名方可有效，超过报名时间不能参会；
2、股东大会现场会议，参会股东需按照本股东大会议事规则第二十
四条要求的资料参会，不符合要求的不能参会；
3、对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当
采取措施加以制止并及时报告有关部门查处并追究责任。
第二十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权按
本股东大会议事规则的要求参加、出席股东大会。
第二十四条 股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明其身份
的有效证件或证明出席股东大会。法人股东代理人还应当提交法人股东
的授权委托书、股票账户卡、营业执照、组织机构代码证等和个人有效
身份证件；自然人股东代理人需提交自然人股东经公证的授权委托书、
股票账户卡、自然人股东及代理人身份证等。
第二十五条 召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名
册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有
表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及
所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第二十六条 公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应当
出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第二十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行
职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履
行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东
自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行
的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一
人担任会议主持人，继续开会。
第二十八条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年
的工作向股东大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。
第二十九条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质
询作出解释和说明。
第三十条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理
人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及
所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第三十一条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。
因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取
必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。
同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及上交所报告。
第三十二条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、
监事在会议结束后立即就任。
第三十三条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案
的，公司应当在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 股东大会的表决和决议
第三十四条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份
数额行使表决权，每一股份享有—票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大
会有表决权的股份总数。
第三十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出
普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权二
分之—以上通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包
括股东代理人）所持表决权三分之二以上通过。
第三十六条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表
决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
第三十七条 大股东持有公司股份超过 30%时，可以实行累积投票制，
同时按照相关要求制定公司累积投票管理办法。前款所称累积投票制是
指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数
相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
第三十八条 除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表决。
对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不
可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对
提案进行搁置或不予表决。
第三十九条 股东大会审议提案时，如提案内容有修改，可以按照上
海证券交易所相关要求发布修改公告后进行修改；否则，有关变更应当
被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。
第四十条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。
同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第四十一条 股东大会采取记名方式投票表决。
第四十二条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参
加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参
加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与
监事代表共同负责计票、监票。通过网络或其他方式投票的公司股东或其
代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第四十三条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，
会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决
结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉
及的计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负
有保密义务。
第四十四条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下
意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未
投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为
“弃权”。
第四十五条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可
以对所投票数进行点算，如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或
者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立
即要求点票，会议主持人应当及时点票。
第四十六条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。 股
东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或
者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起 60 日内，请求
人民法院撤销。
第六章 股东大会的会议记录和公告
第四十七条 股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载
以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、
总经理和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占
公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。出席会议的董事、
监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，
并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的
签名册及代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况的有效资料一并保
存，保存期限不少于 10 年。
第四十八条 股东大会结束后，应将所形成的决议按照公司股票挂牌
交易的上交所的要求进行信息披露，信息披露的内容由总经理负责按有
关法规规定进行审查，并由董事会秘书依法具体实施。
第四十九条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的
股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数
的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
公司在公告股东大会决议的同时，应同时将聘请出席股东大会的律师
依据本规则出具的法律意见书一并公告。
第五十条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议
的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第七章 附则
第五十一条 本议事规则为公司章程的附件，自股东大会通过后生效。
第五十二条 本议事规则未尽事宜，依据《公司法》及国家有关的法
律、行政法规、部门规章执行，并参照国家监管机关所颁布的规范意见办
理。
第五十三条 本议事规则将根据公司发展和经营管理的需要，并按国
家法律、法规及监管机关不时颁布的规范性文件由股东大会及时进行修改
完善。
第五十四条 本议事规则解释权属于公司董事会。
议案三：
关于《新疆亿路万源实业投资控股股份有限公司
董事会议事规则》的议案
各位股东：
为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董
事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《公
司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《上海证券交易所股票上市规
则》等有关规定，公司董事会制定了《新疆亿路万源实业投资控股股份有
限公司董事会议事规则》。
上述议案，请予审议。
附件三：新疆亿路万源实业投资控股股份有限公司董事会议事规则》
新疆亿路万源实业投资控股股份有限公司
二○一六年六月十三日
附件三：
新疆亿路万源实业投资控股股份有限公司
董事会议事规则
第一条 宗旨
为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董
事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《公
司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《上海证券交易所股票上市规
则》等有关规定，制订本规则。
第二条 董事会办公室
董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。董事会秘书或者证
券事务代表兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章。
第三条 定期会议
董事会会议分为定期会议和临时会议。
董事会每年应当至少召开二次定期会议。
第四条 定期会议的提案
定期会议由公司董事长提议召开，在发出召开董事会定期会议的通知
前，董事会办公室应当初步形成会议提案后交董事长拟定，并通知各董事。
董事长在拟定提案后，应当视需要通知总经理和其他高级管理人员，
并沟通意见。
第五条 临时会议
有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时；
（四）董事长认为有必要时；
（五）二分之一以上独立董事提议时；
（六）总经理提议时；
（七）证券监管部门要求召开时；
（八）本公司《公司章程》规定的其他情形。
第六条 临时会议的提议程序
按照前条第（一）、（二）、（三）、（五）、（六）项规定提议召开董事会
临时会议的，应当通过董事会办公室向董事长提交经提议人签字（盖章）
的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范围内的事
项，与提案有关的材料应当一并提交。董事会办公室在收到上述书面提议
和有关材料后，应当于当日转交董事长；
董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求
提议人修改补充；对于不在董事会职权范围内、或者对公司经营管理、
发展等有不利影响、或者认为没有必要召集临时董事会等的事项，董事
长会商其他董事后，可明确拒绝提议。
董事长认可提案后，应当自接到提议或者接到证券监管部门的要求后
十日内，召集董事会会议并主持会议。
第七条 会议的召集和主持
董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职
务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第八条 会议通知
召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前十日和
五日将盖有董事会办公室印章的书面会议通知，通过专人送出、电子邮件、
传真等方式，提交全体董事和监事以及总经理、董事会秘书。非直接送达
的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
如情况紧急，为保障公司权益，需尽快召开董事会临时会议的，可
以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，以通讯方式随时召开
董事会，但召集人应当在会议上作出说明。
第九条 会议通知的内容
书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议的时间、地点；
（二）会议的召开方式；
（三）拟审议的事项（会议提案）；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（五）董事表决所必需的会议材料；
（六）董事出席或者委托其他董事代为出席会议的要求和表决的方式；
（七）董事会会议的联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急
需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第十条 会议通知的变更
董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、
地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日
之前二日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。
不足二日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按
期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点
等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的
认可并做好相应记录。
第十一条 会议的召开
董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。
有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低
人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。
监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当
列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席
董事会会议。
第十二条 亲自出席和委托出席
董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事
先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。 委托
书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）委托人对每项提案的简要意见；
（三）委托人的授权范围和对提案表决是否同意的明确指示；
（四）委托人的签字及日期等。
董事应该本人对定期报告签署书面意见，如确有原因不能出席董事
会会议并签署意见，可委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见，
但应当在委托书中进行专门授权。受托董事应当向会议主持人提交书面委
托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。
第十三条 关于委托出席的限制
委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出
席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事可委托独立董事代为出席董事会会议；但不得委托非
独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况
下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明
确的委托；
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经
接受两名其他董事委托的董事代为出席。
董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，
或连续两次拒绝对提案发表明确意见并表决的，视为不能履行职责，董
事会应当提请股东大会予以撤换。
第十四条 会议召开方式
董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的
前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传
真或者电子邮件表决等通讯方式召开。董事会会议也可以采取现场与其
他方式同时进行的方式召开并表决。
第十五条 会议审议程序
会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的
意见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及
时制止。
在征得全体与会董事半数以上的一致同意后，董事会会议可以就未
包括在会议通知中的临时提案进行表决。
董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，在以通讯方式得到
全体与会董事证实并同意后可代表其他董事对未包括在会议通知中的临
时提案进行表决，事后补办临时提案委托表决手续。
第十六条 发表意见
董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审
慎地发表意见。
董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其他高级管
理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了
解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机
构代表与会解释有关情况。
第十七条 会议表决
董事会会议表决实行一人一票，以计名和书面等方式进行。董事的表
决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未
做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新
选择，拒不选择的，视为弃权；
以通讯方式召开董事会会议并表决的，董事未做选择或未将表决票
以通讯方式传至会议主持人的，视为弃权。
第十八条 表决结果的统计
与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会办公室有关工作人员应
当及时收集董事的表决票，并进行统计。现场召开会议的，会议主持人应
当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规
定的表决时限结束后当日，通知董事表决结果。董事在会议主持人宣布表
决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
第十九条 决议的形成
除本规则第二十条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成
相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成
票。
法律、行政法规和本公司《公司章程》规定董事会形成决议应当取
得更多董事同意的，从其规定。
第二十条 回避表决
出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）《上海证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）本公司《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有
关联关系而须回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董
事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的
无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该
事项提交股东大会审议。
第二十一条 不得越权
董事会应当严格按照股东大会和本公司《公司章程》的授权行事，不
得越权形成决议。
第二十二条 董事会对重大事项的具体决策权限
根据《公司章程》及公司股东大会授权，董事会应当确定对外投资、
收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等重大
交易事项的审批权限，建立严格的审查和决策程序。
（一）本条所指的重大交易包括：
１．购买或者出售资产；
２．对外投资(含委托理财、委托贷款等)；
３．提供财务资助；
４．租入或者租出资产；
５．委托或者受托管理资产和业务；
６．赠与或者受赠资产；
７．债权、债务重组；
８．签订许可使用协议；
９．转让或者受让研究与开发项目；
10．上海证券交易所认定的其他交易。
上述购买或者出售资产，不包括公司对外的日常经营业务（包括大
宗商品购销业务，购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与
日常经营相关的资产购买或者出售行为）。
（二）公司发生的交易达到下列标准之一的，由董事会审议：
１．单项单次及一年内（连续十二个月）累计交易涉及运用的资产
总额不超过公司最近一期经审计后总资产的 30%（含 30%）；
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（三）连续十二个月内累计计算原则：
１．公司进行“提供财务资助”和“委托理财”等交易时，应当以
发生额作为计算标准，并按照交易类别在连续十二个月内累计计算。已
经履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
２．公司进行 “提供财务资助”、“委托理财”等之外的其他交易时，
应当对相同交易类别下标的相关的各项交易连续十二个月内累计计算。
已经履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
（四）董事会对关联交易的具体审批权限，公司与关联人发生的交易
（上市公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除
外）金额在 3000 万元以内，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值
5%以内。
（五）董事会对对外担保的具体审批权限，等额互保的担保由董事会
审议，不等额担保的差额部分的对外担保以《上海证券交易所股票上市
规则（2014 年修订）》为标准执行；《上海证券交易所股票上市规则（2014
年修订）》及其他法律、法规未规定的按照《公司章程》为标准执行。
(六)超过上述标准上限的，由董事会审议后提交股东大会审议；
第二十三条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署董事会重要文件;签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（五）可行使法定代表人的职权；
（六）在紧急情况下(如发生特大自然灾害等不可抗力等），对公司事
务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和
股东大会报告；
（七）在董事会闭会期间，在遇有公司经营管理及商业机会等方面的
紧急情况时，董事会授权董事长决定单项标的金额不超过公司最近经审计
总资产 20%的决策及实施权力，事后通报董事会并备案；
（八）提请董事会聘任或者解聘总经理；
（九）按照公司相关制度规定，决定聘任或者解聘公司高级管理人员；
（十）董事会授予的其他职权。
第二十四条 关于利润分配的特别规定
董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟提交董
事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案
（除涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，
应当要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具
的正式审计报告对定期报告的其他相关事项作出决议。
第二十五条 提案未获通过的处理
提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，由董
事会自行决定。
第二十六条 暂缓表决
二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具
体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，
会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明
确要求。
第二十七条 会议记录
董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录。
会议记录应当包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）董事亲自出席和受托出席的情况；
（五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、
对提案的表决意向；
（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃
权票数）；
（七）与会董事认为应当记载的其他事项。
第二十八条 会议纪要和决议记录
除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排董事会办公室工作人员
对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所
形成的决议制作单独的决议记录。
第二十九条 董事签字
与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录
和决议记录进行签字确认。
董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面
说明。董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说
明的，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。
第三十条 决议公告
董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易所股票上市
规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、
记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。
第三十一条 决议的执行
董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并
在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第三十二条 会议档案的保存
董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为
出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议
记录、会议纪要、决议记录、决议公告等，由董事会秘书负责移交公司档
案室保存。
董事会会议档案的保存期限为十年以上。
第三十三条 附则
本规则由董事会制订报股东大会批准后生效，修改时亦同。
本规则由董事会负责解释。
议案四：
关于《新疆亿路万源实业投资控股股份有限公司
监事会议事规则》的议案
各位股东：
为了进一步规范本公司监事会的议事方式和决策程序，促使监事和监
事会有效地履行其职责，提高监事会规范运作和科学决策水平，根据《公
司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《上海证券交易所股票上市规
则》等有关规定，公司监事会制定了《新疆亿路万源实业投资控股股份有
限公司监事会议事规则》。
上述议案，请予审议。
附件：《新疆亿路万源实业投资控股股份有限公司监事会议事规则》
新疆亿路万源实业投资控股股份有限公司
二○一六年六月十三日
附件四：
新疆亿路万源实业投资控股股份有限公司
监事会议事规则
第一条 宗旨
为进一步规范本公司监事会的议事方式和表决程序，促使监事和监事
会有效地履行监督职责，完善公司法人治理结构，根据《公司法》、《证券
法》、《上市公司治理准则》和《上 海证券交易所股票上市规则》等有关
规定，制订本规则。
第二条 公司监事会是公司依法设立的监督机构，对股东大会负责，
并向股东大会报告工作。
第三条 监事会的组成
监事会由 3 名监事组成，监事会设主席一人，由全体监事过半数
选举产生。监事会成员中包括 1 名职工代表，监事会中的职工监事由公
司职工通过职工代表大会民主选举产生。
监事会主席处理监事会日常事务，保管监事会印章。
监事会主席可以要求公司证券事务代表或者其他人员协助其处理监
事会日常事务。
第四条 监事会的职权
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意
见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反
法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢
免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、
高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召
集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人
员提起诉讼；
公司应采取措施为监事正常履行职责提供必要的协助，任何人不得干
预、阻挠。
第五条 监事会定期会议和临时会议
监事会会议分为定期会议和临时会议。
监事会定期会议应当每六个月召开一次。
出现下列情况之一的，监事会应当在十日内召开临时会议：
（一）任何监事提议召开时；
（二）股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部
门的各种规定和要求、公司章程、公司股东大会决议和其他有关规定的决
议时；
（三）董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者
在市场中造成恶劣影响时；
（四）公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时；
（五）公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或者
被上海证券交易所公开谴责时；
（六）证券监管部门要求召开时；
（七）本《公司章程》规定的其他情形。
第六条 定期会议的提案
在发出召开监事会定期会议的通知之前，监事会办公室应当向全体监
事征集会议提案，并至少用两天的时间向公司员工征求意见。在征集提案
和征求意见时，监事会办公室应当说明监事会重在对公司规范运作和董事、
高级管理人员职务行为的监督而非公司经营管理的决策。
第七条 临时会议的提议程序
监事提议召开监事会临时会议的，应当通过监事会办公室或者直接向
监事会主席提交经提议监事签字的书面提议。书面提议中应当载明下列事
项：
（一）提议监事的姓名；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议监事的联系方式和提议日期等。
在监事会主席收到监事的书面提议后三日内，监事会办公室应当发出
召开监事会临时会议的通知。
监事会办公室怠于发出会议通知的，提议监事应当及时向监管部门报
告。
第五条 会议的召集和主持
监事会会议由监事会主席召集和主持；监事会主席不能履行职务或者
不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持。
第八条 会议通知
召开监事会定期会议和临时会议，监事会办公室应当分别提前十日和
五日将盖有监事会印章的书面会议通知，通过专人送出、电子邮件、传真
等方式，提交全体监事。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相
应记录。
情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过口头或者
电话等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第九条 会议通知的内容
书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议的时间、地点；
（二）拟审议的事项（会议提案）；
（三）会议召集人、临时会议的提议人及其书面提议；
（四）监事表决所必需的会议材料；
（五）监事应当亲自出席会议的要求；
（六）联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急
需要尽快召开监事会临时会议的说明。
第十条 会议召开方式
监事会会议应当以现场方式召开。紧急情况下，监事会会议可以通讯
方式进行表决，或者以现场加通讯方式表决。在通讯表决时，监事应当将
其对审议事项的书面意见和投票意向在签字确认后传真至监事会办公室。
监事不应当只写明投票意见而不表达其书面意见或者投票理由。
第十一条 会议的召开
监事会会议应当有过半数的监事出席方可举行。相关监事拒不出席或
者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求的，其他监事应
当及时向上海证券交易所及监管部门报告；连续两次拒不出席或者怠于
出席会议或者拒绝对提案发表明确意见并表决的监事，视为不能履行职
责，监事会应当提请股东大会予以撤换。
董事会秘书和证券事务代表应当列席监事会会议。
第十二条 会议审议程序
会议主持人应当提请与会监事对各项提案发表明确的意见。会议主持
人应当根据监事的提议，要求董事、高级管理人员、公司其他员工或者相
关中介机构业务人员到会接受质询。
第十三条 监事会决议
监事会会议的表决实行一人一票，以记名和书面等方式进行。
监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应当从上述意向中
选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求
该监事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择
的，视为弃权，以通讯方式召开监事会会议并表决的，监事未做选择或
未将表决票以通讯方式传至会议主持人的，视为弃权。
监事会形成决议应当全体监事过半数同意。
第十四条 会议录音
召开监事会会议，可以视需要进行全程录音。
第十五条 会议记录
监事会办公室工作人员应当对现场会议做好记录。会议记录应当包括
以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）会议出席情况；
（五）会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主要意见、
对提案的表决意向；
（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃
权票数）；
（七）与会监事认为应当记载的其他事项。
对于通讯方式召开的监事会会议，监事会办公室应当参照上述规定，
整理会议记录。
第十六条 监事签字
与会监事应当对会议记录进行签字确认。监事对会议记录有不同意见
的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也
可以发表公开声明。监事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意
见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会
议记录的内容。
第十七条 决议公告
监事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易所股票上市
规则》的有关规定办理。
第十八条 决议的执行
监事应当督促有关人员落实监事会决议。监事会主席应当在以后的监
事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第十九条 会议档案的保存
监事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、会议录音
资料、表决票、经与会监事签字确认的会议记录、决议公告等，由监事会
主席移交公司档案室负责保管。
监事会会议资料的保存期限为十年以上。
第二十条 本议事规则由公司监事会负责解释。
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