关于本次重组摊薄上市公司即期回报情况及填补措施的公告
证券代码：300290 证券简称： 荣科科技 公告编号：2016-055
荣科科技股份有限公司
关于本次重组摊薄上市公司即期回报情况及填补措施
的公告
本公司及董事会成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
重大提示：公司董事会对本次重大资产重组是否摊薄即期回报进行分析、将填
补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项形成议案，并将提交股东大会表决。
公司提示广大投资者注意：公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出
的保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公
司不承担赔偿责任。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17
号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意
见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报
有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等法律、法规、规范性文件的要
求，荣科科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“荣科科技”）
就本次重大资产重组对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，就上
述规定中的有关要求落实如下：
一、本次重大资产重组基本情况
公司以发行股份及支付现金相结合的方式购买张继武、雷新刚、赵达合计持有
的上海米健信息技术有限公司（以下简称“米健信息”）49%的股权，并向特定对象
共青城厚土投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“厚土投资”）、北京融拓创新
投资管理有限公司（以下简称“融拓投资”）、深圳前海亚信港湾投资中心（有限合
伙）（以下简称“亚信投资”）发行股份募集配套资金用于支付本次交易的现金对价、
中介机构费用和补充流动资金。
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本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终
募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。如本
次募集配套资金未达预期，公司将以自筹资金解决募集资金需求。
（一）发行股份购买资产
根据《荣科科技股份有限公司与张继武、雷新刚、赵达之发行股份及支付现金
购买资产协议》及补充协议，米健信息 49%股权作价 20,188 万元。其中：80%由公
司以发行股份的方式支付，股份对价为 16,150.40 万元；20%由公司以现金方式支付，
现金对价为 4,037.60 万元。
交易对价具体情况如下：
单位：万元
持有米健信 股份对价 现金对价
序号 交易对方
息股权比例 金额 比例 金额 比例
1 张继武 39.10% 12,887.36 79.80% 3,221.84 79.80%
2 雷新刚 6.60% 2,175.36 13.47% 543.84 13.47%
3 赵达 3.30% 1,087.68 6.73% 271.92 6.73%
合计 49.00% 16,150.40 100.00% 4,037.60 100.00%
本次交易完成后，米健信息将成为公司的全资子公司。
（二）发行股份募集配套资金
公司拟向厚土投资、融拓投资、亚信投资发行股份募集配套资金，募集配套资
金总额不超过 9,700 万元。本次募集的配套资金用于支付本次交易的现金对价、中
介机构费用和补充流动资金。
二、本次交易的必要性和合理性
（一）本次交易的必要性（目的）
1、贯彻公司发展战略，布局智慧医疗、健康数据产业
综合考虑目前国内智慧医疗、健康数据发展阶段及发展趋势、市场潜在空间、
竞争格局、产品化程度及是否具备数据积累条件等多种因素，同时结合自身的条件，
公司将临床医疗信息化与医疗大数据领域作为未来发展的重点方向，作出了与现有
医疗信息化与健康大数据厂商差异化的战略定位，致力成为临床应用细分领域的领
导者、数据平台方向的区域领导者和医疗健康大数据领域的创新者。米健信息在临
床医疗信息化方面具有较强竞争优势，能够进一步完善公司在智慧医疗、健康数据
产业的布局。本次交易是贯彻公司发展战略的重要举措。
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荣科科技智慧医疗解决方案与产品布局概览
2、收购少数股东权益，增强对核心子公司控制力
通过本次交易实现对少数股东权益的收购，米健信息将成为公司全资子公司，
有利于增强公司对米健信息的控制力。本次交易完成后，一方面，公司治理结构将
得以改善，原有少数股东利益分隔格局将转变为公司对米健信息的直接控制，在提
高公司的决策权和决策效率的同时，提升了米健信息的管理和运营效率；另一方面，
公司与米健信息将进一步加强技术和市场资源的共享，促进公司与米健信息的全方
位协同合作，有益于公司优化整体资源配置。
（二）本次交易的合理性（背景）
1、国家政策支持和鼓励医疗信息化建设，行业具有广阔市场空间
鉴于医疗信息化产业对于提高医疗卫生体系运行效率、医疗质量以及优化医疗
资源配置的重大作用，我国政府陆续出台了相关政策法规，以推动医疗机构信息化
建设水平持续提高。2009 年 3 月，中共中央、国务院通过《关于深化医药卫生体
制改革的意见》，明确提出卫生信息化建设是深化医药卫生体制改革的八大支撑之
一，包括建立实用共享的医药卫生信息系统，大力推进医药卫生信息化建设，加强
信息标准化和公共服务信息平台建设等内容；要以医院管理和电子病历为重点，推
进医院信息化建设；利用网络信息技术，促进城市医院与社区卫生服务机构的合作。
国家新医改政策对医疗卫生信息化在整个医疗改革中的战略地位予以确认，为整个
行业的发展提供了重要的政策基础保障。
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2013 年 11 月，卫计委、中医药管理局发布的《关于加快推进人口健康信息化
建设的指导意见》提出人口健康信息化的总体框架：统筹人口健康信息资源，强化
制度、标准和安全体系建设，有效整合和共享全员人口信息、电子健康档案和电子
病历三大数据库资源，实现公共卫生、计划生育、医疗服务、医疗保障、药品管理、
综合管理等六大业务应用，建设国家、省、地市和县四级人口健康信息平台，以四
级平台作为六大业务应用纵横连接的枢纽，以居民健康卡为群众享受各项卫生计生
服务的联结介质，形成覆盖各级各类卫生计生机构高效统一的网络，实现业务应用
互联互通、信息共享、有效协同。
2015 年 3 月，国务院发布的《全国医疗卫生服务体系规划纲要（2015-2020 年）》
提出加强人口健康信息化建设，到 2020 年，实现全员人口信息、电子健康档案和电
子病历三大数据库基本覆盖全国人口并信息动态更新，全面建成互联互通的国家、
省、市、县四级人口健康信息平台。
随着国内经济的快速发展，社会生活水平的提高以及政府公共卫生投入的增加，
近年来医疗信息化市场的投资规模持续扩大，总体市场规模增速较快。根据 IDC 统
计，2014 年中国医疗行业 IT 花费为 223.1 亿元，预计到 2019 年医疗行业 IT 花费
市场的规模将达到 425.3 亿元。2012 年我国医疗行业 IT 总花费占医疗卫生总费用
的比例为 0.62%，而同期美国占比为 1.94%。我国医疗卫生信息化投入占医疗卫生费
用的比例仍较低，未来市场发展空间广阔。
2、医疗信息化进入临床医疗信息化深化发展阶段
目前，我国大中型医疗机构大部分已经建成了具备基本功能的 HIS 系统，并在
此基础上，完成了影像、放射、诊断等基础 CIS 系统的建设，逐步向手术麻醉、重
症、急诊等更多种类的 CIS 系统延伸。随着各类子系统之间的集成需求逐渐显现，
大中型医疗机构的全院数字化集成平台建设需求将快速增长，而国家对于基层医疗
机构建设的投入力度加大将直接带动基层医院临床医疗管理信息系统的需求增长。
据 IDC 统计，2012 年度我国 CIS 系统总体市场规模为 16.15 亿元，同比增长 24.71%，
2008 至 2012 年的年复合增长率为 28.40%。IDC 预计到 2015 年，我国临床信息系统
市场规模将达到 29.70 亿元，2017 年将达到 44.64 亿元，市场规模增长率保持在 20%
以上。
根据中国医院协会信息管理专业委员会（CHIMA）《中国医院信息化状况调查
（2014-2015 年度）》，目前和未来期望信息技术解决的问题中提高临床业务效率、
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支持医院流程再造排在第一位，比例分别为 82.98%和 80.18%。我国 CIS 系统的市场
覆盖率仍较低，具有较大成长空间。
3、标的公司在行业内具有较强竞争优势
米健信息是一家拥有核心技术的医疗信息化解决方案供应商，主要产品包括临
床信息系统和智能集成云平台等医疗行业 IT 应用系统和解决方案。
米健信息注重临床信息系统在重急危重症方面的应用，能够为客户提供急诊临
床信息系统（ECIS）、重症监护临床信息系统（ICIS）、手术麻醉临床信息系统（AIMS）
等面向院内临床科室应用的临床信息系统，同时结合云计算、大数据、物联网等新
一代信息技术为客户提供急危重症云平台、区域急诊协同云平台等面向全院、集团
医院、区域应用的医疗信息化解决方案。
米健信息主要产品
米健信息重点面向三级医院销售，2015 年度三级医院客户达到 30 家，面向三
级医院销售收入 3,040.41 万元，占 2015 年度营业收入的 96.37%。米健信息积累了
较多优质医院客户，主要产品已在京大学人民医院、苏州大学第一附属人民医院等
国内知名医院应用，已树立较强的市场品牌优势。
三、本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设
以下假设仅为测算本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影
响，不代表公司对 2016 年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应
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据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
1、假设公司于 2016 年 11 月底完成本次重大资产重组（此假设仅用于分析本次
重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对于业绩的预
测，亦不构成对本次重大资产重组实际完成时间的判断），最终完成时间以经中国证
监会核准后实际完成时间为准；
2、假设宏观经济环境、证券行业情况没有发生重大不利变化；
3、本次交易发行股票数量为 18,759,357 股。根据公司 2015 年度股东大会审议
通过的《2015 年度利润分配预案》，公司以截至 2015 年 12 月 31 日的总股本
321,429,652 股为基数，向公司全体股东每 10 股派送现金红利 0.35 元（含税）。上
述权益分派已于 2016 年 6 月 2 日实施，权益分派实施完毕后，本次的发行价格将调
整为 13.75 元/股，本次发行的发行数量调整为不超过 18,800,289 股。
4、本次募集配套资金总额为 9,700 万元（不考虑发行费用影响）；
5、在预测公司总股本时，以本次交易前总股本 321,429,652 股为基础，仅考虑
本次交易对股份的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化；
6、未考虑本次交易配套募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务
费用、投资收益）等的影响。
7、公司经营环境未发生重大不利变化。
（二）对公司主要指标的影响
基于上述假设前提，公司测算了本次交易摊薄即期回报对公司主要财务指标的
影响，具体情况如下表所示：
2016 年度
项目 2015 年度 2016 年净利润与 2016 年净利润较 2016 年净利润较
2015 年相同 2015 年增长 10% 2015 年增长 20%
扣除非经常损益后基
0.1707 0.1423 0.1566 0.1708
本每股收益（元/股）
扣除非经常损益后稀
0.1707 0.1423 0.1566 0.1708
释每股收益（元/股）
2015 年 9 月公司收购了米健信息 51%股权，米健信息自 2015 年 10 月 31 日起纳
入公司合并报表，本次交易为收购米健信息少数股权并募集配套资金。本次交易能
够进一步完善公司在智慧医疗、健康数据产业的布局，提高公司的综合竞争力和持
续经营能力。但若未来上市公司或米健信息经营效益不及预期，公司每股收益可能
存在下降的风险。
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四、本次交易摊薄即期回报的风险提示及应对措施
（一）风险提示
本次交易为收购控股子公司少数股权并募集配套资金。本次交易后，公司总股
本规模将有一定增长。本次交易能够进一步完善公司在智慧医疗、健康数据产业的
布局，提高公司的综合竞争力和持续经营能力。但未来若上市公司或米健信息经营
效益不及预期，公司每股收益可能存在下降的风险，提醒投资者关注本次重大资产
重组可能摊薄即期回报的风险。
本次重组实施完毕当年，上市公司若出现即期回报被摊薄的情况，上市公司拟
采取相关措施填补即期回报，公司董事、监事、高级管理人员已出具《关于公司重
大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺函》，拟增强公司持续回报能力，但
是该等填补即期回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
（二）本次交易摊薄当期每股收益的填补回报措施
1、积极推进公司发展战略，不断提升公司行业地位
公司将继续坚持“智慧新荣科”创新战略，进一步聚焦智慧医疗、健康数据领
域，打造核心技术竞争力，并在此基础上丰富公司的产品和解决方案体系，成为临
床应用细分领域的领导者、数据平台方向的区域领导者和医疗健康大数据领域的创
新者。公司将全面升级智能融合云，积极利用互联网最新技术为客户提供全方位、
一体化的解决方案，并建立智能融合云运营中心，为医疗健康大数据应用提供强有
力的技术支撑和保障。未来公司将坚定不移的推进公司发展战略，加大研发投入和
市场开拓力度，不断提升公司的行业竞争地位。
2、加强募集资金管理，提高募集资金使用效率
根据《创业板上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号-上市公
司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券
交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规及规范性文件的要求，公司制
定并持续完善了《募集资金管理办法》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、
管理和监督进行了明确的规定。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次配套募
集资金到位后，公司将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于
指定的用途、配合监管银行和独立财务顾问对募集资金使用的检查和监督，以保证
募集资金合理、规范及有效使用，合理防范募集资金使用风险
3、履行分红义务，合理回报股东
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为完善和健全公司科学、持续、稳定、透明的分红决策和监督机制，积极有效
地回报投资者，公司第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于修改<公司章程>
的议案》以及《未来三年股东回报规划（2014 年-2016 年）》，明确了公司未来的现
金分红的政策，并已经公司 2014 年度第二次临时股东大会审议。
4、进一步优化治理结构、加强内部控制、提升经营决策效率和盈利水平
公司将进一步优化治理机构、加强内部控制，节省公司的各项费用支出，完善
并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使
用效率，在保证满足公司业务快速发展对流动资金需求的前提下，全面有效地控制
公司经营和资金管控风险。
五、公司董事、监事、高级管理人员关于公司重大资产重组摊薄即期回报采取
填补措施的承诺
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其
他方式损害公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施
的执行情况相挂钩。
5、本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况
相挂钩。如违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。
六、本次重大资产重组独立财务顾问发表的核查意见
本次重大资产重组的独立财务顾问华西证券股份有限公司对公司所预计的即期
回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及公司董事、监事、高级管理人员出具
的相关承诺事项进行了核查，就上述事项是否符合《国务院办公厅关于进一步加强
资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》的规定在《华西证券股份有限公司
关于荣科科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财
务顾问报告》中发表了核查意见，其结论性的意见为：
经核查，独立财务顾问认为：荣科科技所预计的即期回报摊薄情况合理，填补
即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项符合国办发[2013]110 号《国务院办公厅
关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中“引导和支持上
市公司增强持续回报能力。上市公司应当完善公司治理，提高盈利能力，主动积极
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回报投资者。公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报
的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施”等相关规定，有利于维护中小投资者的
合法权益。
特此公告。
荣科科技股份有限公司董事会
二〇一六年六月八日
9
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证券之星APP
