黄石东贝电器股份有限公司
独立董事关于公司实际控制人变更的独立意见
黄石东贝电器股份有限公司（以下简称“公司” ）于 2016 年 6 月 8 日召开
董事会会议，会议审议通过《关于黄石东贝冷机实业有限公司公司受让江苏洛克
电气集团有限公司所持黄石东贝机电集团有限责任公司 39.14%股权暨公司实际
控制人变更的议案》。作为公司的独立董事，我们根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《关于在上市公司建立独
立董事制度的指导意见》、 上市公司治理准则》、 上海证券交易所股票上市规则》
等相关法律法规和《公司章程》的有关规定，经认真阅读聘请的独立财务顾问万
联证券有限责任公司出具的《万联证券有限责任公司关于黄石东贝电器股份有限
公司管理层收购事项之独立财务顾问报告》、审查相关文件，并对公司实际控制
人变更相关事宜进行了详细了解，从独立、公正的角度出发做出了审慎判断，发
表意见如下：
黄石东贝冷机实业有限公司（以下简称“冷机实业”）拟受让江苏洛克电气
集团有限公司（以下简称“江苏洛克” ）所持有的公司控股股东黄石东贝机电
集团有限责任公司（以下简称“东贝集团”）39.14%股权（以下简称“本次股权
转让”或“本次收购” ）。本次股权转让系由冷机实业和江苏洛克友好协商达成，
为交易双方的真实意思表示。
本次股权转让前，江苏洛克持有东贝集团 41.42%股权，冷机实业持有东贝
集团 9.26%股权。本次股权转让完成后，冷机实业将合计持有东贝集团 48.41%
股权，冷机实业变更为东贝集团的控股股东并间接控制公司 50.04%股份。本次
股权转让将导致公司间接控股股东及实际控制人发生变更；本次股权转让完成后，
公司的控股股东仍为东贝集团，东贝集团的控股股东变更为冷机实业。鉴于冷机
实业的单一股东黄石汇智投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“汇智合伙”）
为合伙企业，其执行事务合伙人黄石兴贝机电有限公司无控股股东和实际控制人，
故本次股权转让完成后，公司无实际控制人。
此外，为进一步巩固其对东贝集团的控制权,冷机实业与东贝集团参股股东
黄石艾博科技发展有限公司（以下简称“艾博科技”）签署《股权委托管理协议》，
约定艾博科技将其持有的东贝集团 5.51%股权（以下简称“目标股权”）除所有
权、收益权与最终处置权外的其他权利委托冷机实业行使，委托期限自本次股权
转让完成之日起至艾博科技不再持目标股权之日止（以下简称“股权托管安排”）。
基于上述，股权托管安排生效后，冷机实业将合计控制东贝集团 53.92%股
权。
鉴于冷机实业单一股东汇智合伙的合伙人中包括部分公司董事、监事、高级
管理人员、员工或者其所控制的法人等，结合《上市公司收购管理办法》第 51
条等相关法律法规，本次股权转让需取得公司董事会、股东大会的审议批准。在
本次股权转让取得公司董事会、股东大会批准后，冷机实业须依法向公司除东贝
集团外的其他股东发出全面收购要约。
本次股权转让暨管理层收购是建立在公司具备健全且运行良好的组织机构
以及有效的内部控制制度的基础上。公司董事会成员中独立董事的比例已经达到
1/2，公司董事会审慎履行了相关义务。本次收购对公司资产、人员、业务、财
务、机构的独立性不会产生任何不良影响。
公司已聘请具有证券、期货从业资格的资产评估机构提供公司资产评估报告。
公司董事、监事、高级管理人员不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十八
条规定情形。
公司董事会在审议《关于黄石东贝冷机实业有限公司公司受让江苏洛克电气
集团有限公司所持黄石东贝机电集团有限责任公司 39.14%股权暨公司实际控制
人变更的议案》时，关联董事朱金明、林银坤、阮正亚回避表决，该议案取得全
部 3 位独立董事同意，表决程序符合相关法律法规的规定。本次股权转让尚需提
交公司股东大会审议，并需经出席股东大会的非关联股东所持表决权过半数通过。
综上，我们认为，本次股权转让决策程序符合相关法律法规的规定，相关方
案切实可行，不存在损害公司中小股东和非关联股东利益的情形。我们同意本次
股权转让相关事宜，并同意将本次股权转让相关议案提交公司股东大会审议。
以下无正文。
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