东贝Ｂ股：董事会关于公司管理层收购事宜致全体股东报告书_股票频道

黄石东贝电器股份有限公司董事会关于

公司管理层收购事宜致全体股东报告书

上市公司名称：黄石东贝电器股份有限公司

注册地址：湖北省黄石市经济技术开发区金山大道东6号

通讯地址：湖北省黄石市经济技术开发区金山大道东6号

联系人：陆丽华

邮政编码：435000

联系电话：0714-5415858

收购人名称：黄石东贝冷机实业有限公司

通讯地址：黄石市铁山区武黄路5号

独立财务顾问：万联证券有限责任公司

通讯地址：黄石市铁山区武黄路5号

联系人：温兴蕊

联系电话：0714-5416887

签署日期：二〇一六年六月八日

董事会声明

一、本公司全体董事确信本报告书不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大

遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任；

二、本公司全体董事已履行诚信义务，向股东所提出的建议是基于公司和全

体股东的整体利益客观审慎做出的；

三、本公司全体董事没有任何与本次收购相关的利益冲突，如有利益冲突，

相关的董事已经予以回避。

董事会声明 .......................................................................................................... 2

第一节释义..................................................................................................... 5

第二节被收购公司基本情况........................................................................... 7

一、公司基本情况 .................................................................................................. 7

二、公司主营业务及最近三年发展情况 .............................................................. 7

三、公司股本情况 ................................................................................................ 10

四、前次募集资金的使用情况 .............................................................................. 12

第三节利益冲突 ................................................................................................13

一、公司及公司董事、监事、高级管理人员与收购人的关联关系.................. 13

二、公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在收购人控制的企业兼职情

况 .............................................................................................................................. 13

三、公司董事、监事、高级管理人员与本次权益变动利益冲突情况.............. 13

四、公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在本报告书公告之日持有公

司股份情况 .............................................................................................................. 14

五、公司其他应披露的利益情况说明 .................................................................. 14

第四节董事会说明、独立董事及独立财务顾问意见 ........................................15

一、董事会关于本次收购的调查情况 .................................................................. 15

二、独立董事意见 .................................................................................................. 21

三、独立财务顾问意见 .......................................................................................... 21

第五节重大合同和交易事项 .............................................................................23

第六节其他重大事项 ........................................................................................24

一、其他应披露信息 .............................................................................................. 24

二、董事会全体成员声明 ...................................................................................... 24

三、独立董事声明 .................................................................................................. 25

第七节备查文件 ................................................................................................26

一、备查文件目录 .................................................................................................. 26

二、查阅地点 .......................................................................................................... 26

第一节释义

本报告书中，除非另有说明，下列词语具有以下含义

《黄石东贝电器股份有限公司董事会关于公司管理层收购

本报告书指

事宜致全体股东报告书》

要约收购报告书摘要指《黄石东贝电器股份有限公司要约收购报告书摘要》

委托收购人、冷机实业指黄石东贝冷机实业有限公司

HUIZHI (INTERNATIONAL) CO., LIMITED，中文名称为汇

受托收购人、汇智国际指

智（国际）有限公司

收购人指委托收购人及受托收购人

汇智合伙黄石汇智投资合伙企业（有限合伙）

江苏洛克指江苏洛克电气集团有限公司

艾博科技指黄石艾博科技发展有限公司

东贝集团指黄石东贝机电集团有限责任公司

兴贝机电指黄石兴贝机电有限公司

东贝B股、上市公司、公司、

指黄石东贝电器股份有限公司

本公司

黄石国资公司指黄石市国有资产经营有限公司

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

中国证券监督管理委员会令第10 号《上市公司收购管理办

《收购管理办法》指

法》

指《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第17 号

格式准则指

—要约收购报告书》

《股权转让协议》指《黄石东贝冷机实业有限公司与江苏洛克电气集团有限公

司关于黄石东贝机电集团有限责任公司之股权转让协议》

中国证监会指中国证券监督管理委员会

上交所指上海证券交易所

本次要约收购指收购人以《要约收购报告书》约定的条件向东贝B股除东贝

集团以外的其他股东实施的全面要约收购

本次股权转让指江苏洛克根据《股权转让协议》约定的条款和条件，将其持

有的东贝集团39.14%股权转让给冷机实业的行为

要约价格指本次要约收购项下的每股要约收购价格

股权托管安排指为进一步巩固冷机实业对东贝集团的控制权，冷机实业与艾

博科技经过友好协商于2016年6月8日签署《股权委托管理协

议》，约定艾博科技将其持有的东贝集团5.51%股权除所有

权、收益权与最终处置权外的其他权利委托冷机实业行使，

委托期限自本次股权转让完成之日起至艾博科技不再持该

等股权之日止。股权托管安排生效后，冷机实业将合计控制

东贝集团53.92%股权

北京中同华指北京中同华资产评估有限公司

独立财务顾问、万联证券指万联证券有限责任公司

元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元

本报告书的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存

在差异。

第二节被收购公司基本情况

一、公司基本情况

公司名称黄石东贝电器股份有限公司

股票上市地点上海证券交易所主板 B 股

股票简称东贝 B 股

股票代码 900956

注册地址湖北省黄石市经济技术开发区金山大道东 6 号

办公地点湖北省黄石市经济技术开发区金山大道东 6 号

联系人陆丽华

邮政编码 435006

联系电话 0714-5415858

传真 0714-5415858

二、公司主营业务及最近三年发展情况

（一）主营业务

公司的主营业务为：致力于低碳高效、节能节材环保型制冷压缩机的开发研

究，生产及销售。公司拥有世界先进的压缩机生产线，能够生产R600a、R134a、

R22、R404a、R290等工质的12大系列200多个产品，是目前压缩机行业中品种最

多，规格最全，功率跨度最大的企业。公司的压缩机技术中心是国家认定的企业

技术中心。公司生产的产品达九大系列170多个品种。

（二）最近三年的经营情况

近年来，全球经济复苏缓慢，地区热点事件频发，国际贸易增长低迷，国内

经济增速换挡，经济下行压力持续加大，同时冰箱压缩机产业，行业产能过剩严

重，竞争趋于白热化。最近三年，面对着严峻的市场局面,公司管理层紧紧围绕

着董事会提出的经营方针,主动适应经济发展新常态,坚持以效益为中心,以市场

为导向,以满足客户的需求为永恒追求,在创新中求得新发展。公司主要从以下几

个方面开展工作：1、积极拓展新市场，加快企业国际化；2、坚持技术为先，提

高核心竞争力；3、坚持质量为本，强化过程控制；4、坚持效率为上，规范绩效

考核。

（三）最近三年主要会计数据和财务指标

根据东贝B股2013-2015年审计报告，东贝B股的简要财务数据如下：

1、主要财务数据

（1）最近三年合并资产负债表主要数据

单位：万元

项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

资产总额 444,113.39 414,708.59 385,167.53

负债总额 320,807.11 302,834.73 279,368.96

股东权益 123,306.27 111,873.86 105,798.57

归属于母公司所有者权

100,396.26 93,381.27 89,743.26

益合计

（2）最近三年合并利润表主要数据

单位：万元

项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度

营业收入 342,013.10 355,901.31 426,403.18

利润总额 10,079.34 9,505.36 15,313.84

净利润 9,246.70 8,319.84 11,663.88

归属于母公司所有者

6,979.28 5,951.81 9,382.48

的净利润

（3）最近三年合并现金流量表主要数据

单位：万元

项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度

经营活动产生的现金

50,175.01 20,543.44 5,273.34

流量净额

投资活动产生的现金

-46,591.98 -24,699.84 -7,813.47

流量净额

筹资活动产生的现金

4,997.02 6,745.03 -424.25

流量净额

现金及现金等价物净

8,627.66 2,605.53 -2,983.68

增加

2、主要财务指标分析

（1）盈利能力指标分析

项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度

销售毛利率（%） 14.94 13.63 12.71

销售净利率（%） 2.70 2.34 2.74

加权净资产收益率（%） 7.20 6.42 11.03

基本每股收益（元） 0.30 0.25 0.40

从上表可知，东贝B股最近三年盈利水平稳定。

（2）营运能力指标分析

项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

总资产周转率（次） 0.80 0.89 1.11

应收账款周转率（次） 3.99 3.92 4.39

存货周转天率（次） 6.93 6.40 7.43

（3）偿债能力指标分析

项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

资产负债率（%） 72.24 73.02 72.53

流动比率（倍） 1.03 1.05 1.11

速动比率（倍） 0.88 0.90 0.91

保守速动比率（倍） 0.79 0.82 0.86

从上表可知，资产负债率处于较高的水平，主要是由于公司因正常经营需要

所产生的负债。公司的流动比率及速动比率保持稳定，短期偿债能力较强。综上

所述，公司不存在重大债务清偿风险。

（四）最近三年年报刊登的报刊名称和时间

项目报刊名称刊登时间

《上海证券报》、《香港商报》、上交所官网

2015年年报 2016年4月23日

（http://www.sse.com.cn）

《上海证券报》、《香港商报》、上交所官网

2014年年报 2015年4月11日

（http://www.sse.com.cn）

《上海证券报》、《香港商报》、上交所官网

2013年年报 2014年4月26日

（http://www.sse.com.cn）

（五）本次收购前重大变化情况

在本次收购发生前，公司的资产、业务等情况与最近一期披露的情况相比未

发生重大变化。

2015年11月19日，公司独立董事谢进城向东贝B股董事会递交了辞职报告。

2015年11月20日，公司董事长杨百昌因达到法定退休年龄向东贝B股董事会

递交了辞职报告。

2015年12月14日，公司召开2015年第一次临时股东大会，审议通过增补朱宇

杉为公司第六届董事会董事、余玉苗为公司第六届董事会独立董事。

2016年3月11日，公司董事廖汉钢、陆丽华、朱宇杉分别向东贝B股董事会

递交了辞职报告，公司董事会成员由9名变更为6名，其中独立董事3人，占董事

会人数的二分之一。

2016年3月14日，公司召开六届十一次董事会，审议通过了《关于修改<公司

章程>的预案》。

2016年3月31日，公司召开2016年第一次临时股东大会会议，审议通过《关

于修改<公司章程>的议案》，同意公司董事会成员人数由9名调整为6名并修改

公司章程。

除上述情形，公司最近一年人员未发生变化。

三、公司股本情况

（一）公司股份总额及股本结构

截至本报告书签署日，公司的股权情况如下：

股份类别持股人持股数量（股）占总股本比例

发起人国有黄石东贝机电集团有限责

未上市流 117,600,000 50.04%

法人股任公司

通股份

其他发起人股东 2,400,000 1.02%

上市流通股份 B 股股东 115,000,000 48.94%

合计 - 235,000,000 100.00%

（二）收购人持有公司股份情况

本次股权转让前，冷机实业持有东贝集团9.26%股权，东贝集团持有公司

50.04%的股权，为公司的控股股东。收购人间接持有公司股权情况如下图所示：

本次股权转让完成后，冷机实业将持有东贝集团48.41%，东贝集团的控股股

东由中国东方资产管理公司变更为冷机实业。收购人与公司控制关系如下图所示：

（三）公司前十名股东名单及持股情况

收购人要约收购报告书摘要签署日的公司前十名股东名单及其持股数量、比

例如下：

股东名称股份类型持股数量（股）占公司总股本比例

黄石东贝机电集团有限责任公司限售国有法人股 117,600,000 50.04%

股东名称股份类型持股数量（股）占公司总股本比例

GUOTAI JUNAN SECURITIES

流通 B 股 992,600 0.42%

(HONGKONG) LIMITED

周小海流通 B 股 834,900 0.36%

胡家英流通 B 股 828,846 0.35%

常州中科电气制造有限公司限售社会法人股 800,000 0.34%

徐暄流通 B 股 480,000 0.20%

ISHARES CORE MSCI

流通 B 股 438,600 0.19%

EMERGING MARKETS ETF

姜忠发流通 B 股 400,000 0.17%

常熟市天银机电股份有限公司限售社会法人股 400,000 0.17%

浙江力升机电制造有限公司限售社会法人股 400,000 0.17%

（四）公司持有收购人股权的情况

截至本报告书签署日，公司未持有或通过第三方持有收购人的股权。

四、前次募集资金的使用情况

截至本报告书签署日，公司不存在募集资金的情形。

第三节利益冲突

一、公司及公司董事、监事、高级管理人员与收购人的关联关系

截至本报告书签署日，公司董事、监事、高级管理人员未直接持有冷机实业

的股权，存在通过冷机实业控股股东汇智合伙间接持有冷机实业的股权，同时，

公司部分董事、高级管理人员在冷机实业担任董事职务。因此，公司董事、监事、

高级管理人员与冷机实业存在关联关系。具体情况如下：

序号姓名东贝 B 任职情况冷机实业任职情况汇智合伙持股情况

1 朱金明董事长董事 9.08%

2 阮正亚董事－－

3 林银坤董事、总经理－ 4.33%

4 赵大友独立董事－－

5 余玉苗独立董事－－

6 卢雁影独立董事－－

7 姜敏监事－ 4.33%

8 胡荣枝监事－－

9 马燕平监事－－

10 陆丽华副总经理、董事会秘书－ 1.65%

11 窦作为副总经理－ 1.65%

12 郜建军副总经理－ 1.65%

13 朱宇杉副总经理－ 1.65%

二、公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在收购人控制的企

业兼职情况

截至本报告书签署日，冷机实业除持有东贝集团的股权外，不存在持有其他

企业的股权，公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在在收购人所控

制的其他企业任职的情形。

三、公司董事、监事、高级管理人员与本次权益变动利益冲突情况

截至本报告书签署日，公司董事、监事、高级管理人员未直接持有冷机实业

的股份，与本次管理层收购行为不发生任何相关的利益冲突。在本报告书签署之

日前 24 个月内，冷机实业及其董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的公

司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。

四、公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在本报告书公告之

日持有公司股份情况

截至本报告书签署日，公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属未直接

持有公司权益。

公司董事、监事、高级管理人员在要约收购报告书摘要公告前6个月内不存

在通过证券交易所的集中交易买卖公司股票的情形。

五、公司其他应披露的利益情况说明

1、本次管理层收购中，公司董事、监事、高级管理人员不存在因本次管理

层收购而获得利益的情形，不存在通过获利以补偿其失去职位或者其他有关损失

的情形；

2、公司董事、监事和高级管理人员未与其他任何人签订取决于收购结果的

合同或者安排；

3、公司董事、监事和高级管理人员未在冷机实业订立的重大合同中拥有重

大个人利益；

4、公司董事及其关联方与冷机实业及其董事、监事、高级管理人员（或者

主要负责人）之间未有重要的合同、安排以及利益冲突；

5、2016年3月31日，公司召开2016年第一次临时股东大会会议，审议通过《关

于修改<公司章程>的议案》，同意公司董事会成员人数由9名调整为6名并修改

公司章程。除上述情形外，公司最近12个月内未作出涉及可能阻碍收购上市公司

控制权的公司章程条款的修改。

第四节董事会说明、独立董事及独立财务顾问意见

一、董事会关于本次收购的调查情况

（一）收购人的资信情况

委托收购人冷机实业注册资本为3,328万元，冷机实业经营范围为生产和销

售制冷压缩机、制冷设备及零部件；中小型铸件的铸造加工、制冷设备的维修、

高新技术的开发、咨询；房屋租赁。截止2015年12月31日，冷机实业账面总资产

为36,271,467.03元。

受托收购人汇智国际注册资本5,000万美元，汇智国际经营范围为销售制冷

压缩机、制冷设备及零部件、光电产品、太阳能光电产品生产等。汇智国际作为

受托收购人系为本次要约收购之目的而设立的特殊目的公司，未开展实质性生产

经营活动。

（二）收购资金总额及其支付情况

根据江苏洛克与东贝集团签订的《股权转让协议》，本次管理层收购涉及资

金总额为人民币17,199万元。交易价款以现金方式分两期支付：自《股权转让协

议》签署后5个工作日内，冷机实业应将首笔交易价款1,000万元支付至江苏洛克

指定的银行账户；自《股权转让协议》签署后不超过90日，冷机实业应将余下交

易价款16,199万元支付至江苏洛克指定的银行账户。

（三）收购资金提供方基本情况、来源及支付能力

本次管理层收购及要约收购资金部分来源于收购人自有资金，部分来源于黄

石国资公司、艾博科技通过借款方式向收购人提供的资金。

截至本报告书签署日，黄石国资公司已向冷机实业提供借款15,000万元，艾

博科技已向冷机实业提供借款12,400万元。同时黄石国资公司作出承诺：

“1、于收购人履行本次要约收购义务时，本公司将通过自身或所属公司、

积极采取贷款融资（包托委托贷款）等法律法规允许的方式和途径向收购人提供

足额财务支持（以下简称“财务支持”），以安排落实收购资金和有效增强收购

人资信能力，确保本次要约收购顺利进行。

2、本公司保证提供财务支持的资金来源合法，并在接到收购人书面通知后

三日内，通过法律法规允许的方式向收购人足额支付。

3、本公司与收购人及其关联方不存在委托持股、关联关系、一致行动关系

或其他默契/安排。”

收购人亦就收购履约能力进行承诺：

“本公司承诺具备履约能力。要约收购期限届满，本公司将按照本次要约收

购的条款和条件履行要约收购义务。”

综上所述，收购人具备本次管理层收购的履约能力。收购人进行本次管理层

收购所需资金全部来源于收购人自有资金及自筹资金。在黄石国资公司、艾博科

技切实履行上述相关借款安排和承诺的前提下，收购人将具备本次管理层收购所

需的资金来源。本次收购资金不存在直接或间接来源于东贝集团及其下属全资或

控股子公司以及参股公司的情况。除艾博科技以借款形式向冷机实业提供本次管

理层收购资金外，本次管理层收购资金不存在直接或间接来源于东贝B股的其他

关联方的情形。

（四）收购目的

冷机实业及其股东基于对东贝集团所处行业的了解和相关行业经营管理经

验，对东贝集团及东贝B股的后续发展充满信心。冷机实业将在本次收购完成后，

通过东贝集团大力推进东贝B股不断完善公司的治理结构和内部控制制度，致力

于技术创新，加强品牌建设，不断提高上市公司的盈利能力和综合竞争能力。

本次股权转让完成后，冷机实业将持有东贝集团48.41%股权并通过股权托管

安排合计控制东贝集团53.92%股权，冷机实业变更为东贝集团控股股东并间接控

制上市公司50.04%股份。冷机实业因在上市公司中拥有权益的股份超过30%而触

发其对东贝B股的全面要约收购义务。该要约收购系为满足上述义务而发出，不

以终止东贝B股的上市地位为目的。

（五）收购人是否拟在未来 12 个月内继续增持上市公司股份

截至本报告书签署日，除本次要约收购外，收购人未来12个月内暂无继续增

持东贝B股股份或处置其已拥有权益的股份的计划，但不排除收购人根据市场情

况和战略安排继续增持东贝B股股份的可能，上述增持将不以终止东贝B股的上

市地位为目的。若收购人后续拟增持东贝B股股份，收购人需依照相关法律法规

履行信息披露等义务。

（六）关于东贝Ｂ股评估报告的说明

为满足东贝B股董事会和其他报告使用者对公司控股股东东贝集团拟进行

的股东权益变更所涉及的东贝B股股东全部权益价值了解的合理需求，东贝B股

聘请北京中同华对东贝B股进行评估。2016年3月21日，北京中同华出具了中同

华评报字（2016）第247号《黄石东贝电器股份有限公司股权价值评估项目资产

评估报告》。

2016年3月21日，北京中同华出具了中同华评报字（2016）第247号《黄石东

贝电器股份有限公司股权价值评估项目资产评估报告》，根据该评估报告，截至

2015年6月30日，东贝B股股东全部权益评估价值为98,300.00万元。北京中同华

分别采用了市场法和收益法对东贝B股截至2015年6月30日的全部股东权益价值

进行了评估。

在采用市场法评估确定的东贝B股全部权益评估价值为97,700.00万元，比审

计后账面净资产增值66.10万元，增值率为0.07%；在采用收益法进行评估东贝B

股全部权益评估价值为98,300.00万元，比审计后账面净资产增值666.10万元，增

值率为0.68%。经过综合比较分析，北京中同华经过对东贝B股财务状况的调查

及历史经营业绩分析，依据资产评估准则的规定，结合本次资产评估对象、委托

方转让股权的评估目的，适用的价值类型，经过比较分析，认为收益法的评估结

果能更全面、合理地反映东贝B股股东全部权益价值，因此选定以收益法评估结

果作为东贝B股股东全部权益价值的最终评估结论。

（七）本次要约收购事项构成管理层收购

1、上市公司组织机构及内部控制制度

东贝B股已严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和中

国证监会其他有关规章、规范的要求，建立了股东大会、董事会、监事会等规范

的组织机构。公司组织机构健全且运行状况良好，上述机构均能够依照有关法律、

法规的规定行使职权。根据东贝B股关于公司内部控制的自我评价报告，东贝B

股已建立了较为完善的内部控制制度并得到有效执行。

2、上市公司董事会相关情况

截至本报告书签署日，根据东贝B股《公司章程》，东贝B股的董事会由6位

董事构成，其中3位为独立董事，上市公司董事会成员中独立董事的比例达到1/2。

3、资产评估报告

东贝B股聘请的具有证券、期货从业资格的北京中同华出具了中同华评报字

（2016）第247号《黄石东贝电器股份有限公司股权价值评估项目资产评估报告》，，

评估结果为：“结合本次资产评估对象、委托方转让股权的评估目的，适用的价

值类型，经过比较分析，认为收益法的评估结果能更全面、合理地反映东贝电器

股份全体股东股权价值，因此选定以收益法评估结果作为东贝电器股份全体股东

股权价值的最终评估结论。收益法评估结果为东贝电器股份股东全部权益评估价

值为98,300.00万元”。

4、关于本次股权转让的审批情况

2016年6月8日，上市公司召开2016年第一次临时董事会会议，审议通过了《黄

石东贝冷机实业有限公司受让江苏洛克电气集团有限公司所持黄石东贝机电集

团有限责任公司39.14%股权暨公司实际控制人变更的议案》等相关议案，本次股

权转让相关议案经上市公司董事会非关联董事表决通过，且已取得上市公司全体

独立董事同意。

万联证券接受上市公司全体独立董事委托，担任本次股权转让相关事宜的独

立财务顾问，并出具了独立财务顾问报告，认为：本次管理层收购的收购人不存

在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具有收购上市公司

的主体资格。收购人具备要约收购实力和资金支付能力，不存在直接或者间接来

源于上市公司及其控股子公司的情况，具备履行本次管理层收购的能力。本次管

理层收购收购不会对东贝B股的独立性以及持续发展构成影响，亦不会产生同业

竞争。本次管理层收购定价为转让双方真实意思表示，体现了东贝集团的股权价

值。

公司独立董事就本次股权转让事宜发表独立意见，认为：本次股权转让决策

程序符合相关法律法规的规定，相关方案切实可行，不存在损害公司中小股东和

非关联股东利益的情形。我们同意本次股权转让相关事宜，并同意将本次股权转

让相关议案提交公司股东大会审议。

本次股权相关议案尚需经出席上市公司股东大会的非关联股东所持表决权

过半数表决通过。

5、上市公司董事、监事、高级管理人员相关情况

截至本报告书签署日，东贝B股董事、监事、高级管理人员情况如下：

姓名职务国籍长期居住地是否取得其他国家或者居留权

朱金明董事长中国黄石否

阮正亚董事中国常州否

林银坤董事、总经理中国黄石否

赵大友独立董事中国宜昌否

余玉苗独立董事中国武汉否

卢雁影独立董事中国武汉否

姜敏监事中国黄石否

胡荣枝监事中国黄石否

马燕平监事中国黄石否

陆丽华董事会秘书中国黄石否

窦作为副总经理中国黄石否

郜建军副总经理中国黄石否

朱宇彬副总经理中国黄石否

东贝B股董事、监事、高级管理人员不存在《公司法》第一百四十八条规定

的以下情形：

1、挪用公司资金；

2、将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；

3、违反公司章程的规定，未经股东会、股东大会或者董事会同意，将公司

资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

4、违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意，与本公司订立合

同或者进行交易；

5、未经股东会或者股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于

公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；

6、接受他人与公司交易的佣金归为己有；

7、擅自披露公司秘密；

8、违反对公司忠实义务的其他行为。

东贝B股董事、监事、高级管理人员最近三年证券市场不良诚信记录的情形

如下：

2014年8月，东贝B股现任董事长朱金明因东贝B股信息披露问题受到中国证

监会处以的警告和罚款行政处罚，具体情况详见 “第二节收购人的基本情况/六、

委托收购人及受托收购人董事、监事、高级管理人员情况”。前述处罚针对的行

为发生在2012年前，行为已经终止满3年，且相关人员已于2012年整改完毕。

综上，东贝B股具备健全且运行良好的组织机构以及有效的内部控制制度，

公司董事会成员中独立董事的比例达到1/2，并已应当聘请具有证券、期货从业

资格的资产评估机构提供公司资产评估报告；本次收购已经公司董事会非关联董

事作出决议，且取得全体独立董事同意；独立董事发表意见前，已聘请独立财务

顾问就本次收购出具专业意见；公司董事、监事、高级管理人员不存在《公司法》

第一百四十八条规定情形。

本次股权转让相关议案尚需提交公司股东大会审议并需经出席股东大会的

非关联股东所持表决权过半数通过后方可实施。

（八）对收购人以及本次管理层收购的核查意见

就本次管理层收购事项，公司董事会已对收购人的资信情况、收购目的、后

续计划等进行了必要的调查。

江苏洛克从自身战略和对外投资结构调整的角度考虑，并兼顾公司管理运营

的稳定，决定出让其持有的东贝集团39.14%股权。本次股权转让前，冷机实业为

公司控股股东东贝集团的第三大股东，且公司董事长朱金明同时担任冷机实业的

董事。鉴于冷机实业单一股东汇智合伙的合伙人中包括部分上市公司董事、监事、

高级管理人员、员工或者其所控制的法人等（董事长朱金明、监事姜敏、董事林

银坤、董事会秘书陆丽华、副总经理朱宇杉、窦作为、郜建军等），本次收购构

成管理层收购。

冷机实业及其股东基于对东贝集团所处行业的了解和相关行业经营管理经

验，对东贝集团及东贝B股的后续发展充满信心。冷机实业将在本次要约收购完

成后，通过东贝集团大力推进东贝B股不断完善公司的治理结构和内部控制制度，

致力于技术创新，加强品牌建设，不断提高上市公司的盈利能力和综合竞争能力。

公司董事会认为，本次股权转让完成后，冷机实业将持有东贝集团48.41%

股权并通过股权托管安排合计控制东贝集团53.92%股权，冷机实业变更为东贝集

团控股股东并间接控制上市公司50.04%股份，这将促使冷机实业与公司利益保持

一致，为公司的未来发展提供更多支持，从而能够提升公司的经营业绩，提高企

业核心竞争力，有利于公司长期发展，因此符合全体股东的利益。

本次管理层收购资金来源详见本报告书“第四节董事会说明、独立董事及

独立财务顾问意见/一、董事会关于本次收购的调查情况/（二）收购资金总额及

其支付情况”以及相同章节“一、董事会关于本次收购的调查情况/（三）收购

资金提供方基本情况、来源及支付能力”。

本次股权转让完成后，公司的资产、人员、业务、财务、机构的独立性将不

会受到任何影响，公司仍将拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，

具有面向市场独立自主持续经营的能力。为了在本次股权转让完成后，维持公司

人员独立、资产独立、业务独立、财务独立、机构独立，兴贝机电出具了关于保

障公司独立性的承诺函。

截至本报告书签署日，冷机实业不存在未清偿对公司的负债的情形，公司不

存在为其负债提供担保或者其他损害公司利益的情形。

二、独立董事意见

公司独立董事根据《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》、《上海证

券交易所股票上市规则（2014年修订）等法律法规和《公司章程》的规定，经

认真审阅公司董事会聘请的独立财务顾问万联证券有限责任公司就本次管理层

收购出具的《黄石东贝电器股份有限公司管理层收购之独立财务顾问报告》，审

查相关文件，并对有关情况进行了详细了解，从独立、公正的角度作出审慎判断，

发表意见如下：

本次股权转让决策程序符合相关法律法规的规定，相关方案切实可行，不存

在损害公司中小股东和非关联股东利益的情形。我们同意本次股权转让相关事宜，

并同意将本次股权转让相关议案提交公司股东大会审议。

《独立董事关于本公司管理层收购的独立意见》详见同日披露在上交所网站

（http://www.sse.com.cn）的公告。

三、独立财务顾问意见

公司董事会聘请的独立财务顾问万联证券有限责任公司就本次管理层收购

事宜出具了《万联证券有限责任公司关于黄石东贝电器股份有限公司管理层收购

事项之独立财务顾问报告》，该报告详见同日披露在上交所网站

（http://www.sse.com.cn）的公告。

第五节重大合同和交易事项

公司及公司关联方在本次收购发生前 24 个月内，未发生以下对本次收购产

生重大影响的事件：

1、与公司订立对收购产生重大影响重大合同；

2、公司进行资产重组或者重大资产处置、投资等行为；

3、第三方拟对公司的股份以要约或者其他方式进行收购，或者公司对其他

公司的股份进行收购；

4、正在进行的其他与上市公司收购有关的谈判。

第六节其他重大事项

一、其他应披露信息

截至本报告书签署之日，除上述按规定披露的内容外，本公司不存在可能对

董事会报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，不存在任何对本公司股东是

否接受要约的决定有重大影响的其他信息，也无中国证监会或上证所要求披露的

其他信息。

二、董事会全体成员声明

董事会已履行诚信义务，采取审慎合理的措施，对本报告书所涉及的内容均

已进行详细审查；

董事会保证本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实

性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

全体董事签名：

年月日

三、独立董事声明

全体独立董事与本次收购不存在利益冲突。本报告书中援引的独立董事意见，

是我们对本次收购履行了诚信义务后，基于公司和全体股东的利益向股东提出的，

该意见是客观审慎的。

独立董事签名：

年月日

第七节备查文件

一、备查文件目录

1、公司章程；

2、公司独立董事出具的独立意见；

3、冷机实业与江苏洛克签署的《黄石东贝冷机实业有限公司与江苏洛克电

气集团有限公司关于黄石东贝机电集团有限责任公司之股权转让协议》；

4、北京中同华资产评估有限公司出具的东贝B股评估报告；

5、万联证券有限责任公司出具的独立财务顾问报告；

二、查阅地点

本次报告书和备查文件置于以下地点，供投资者查阅：

黄石东贝电器股份有限公司

地址：湖北省黄石市经济技术开发区金山大道东6号

联系人：陆丽华

公告网站地址：上交所网站（http://www.sse.com.cn）

（本页无正文，为《黄石东贝电器股份有限公司董事会关于公司实际控制人变更

事宜致全体股东报告书》之签字盖章页）

全体董事签名：

黄石东贝电器股份有限公司董事会

年月日

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