荣科科技：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要_股票频道

荣科科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要

上市公司：荣科科技股份有限公司上市地：深圳证券交易所

证券简称：荣科科技证券代码：300290

荣科科技股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

报告书（草案）摘要

序号交易对方住所通讯地址

1 张继武上海浦东新区蓝天路**** 上海市杨浦区隆昌路 619 号 1#楼

2 雷新刚上海市浦东新区碧云路**** 上海市杨浦区隆昌路 619 号 1#楼

3 赵达北京市西城区白菜湾四巷**** 上海市杨浦区隆昌路 619 号 1#楼

募集配套资金认

序号住所通讯地址

购方

共青城厚土投资

江西省九江市共青城市私募基江西省九江市共青城市私募基金

1 管理合伙企业

金园区 405-372 园区 405-372

（有限合伙）

北京融拓创新投北京市海淀区中关村大街 27 北京市海淀区中关村大街 27 号

资管理有限公司号 15 层 1507 15 层 1507

深圳前海亚信港深圳市前海深港合作区前湾一深圳市前海深港合作区前湾一路

3 湾投资中心（有路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前

限合伙）市前海商务秘书有限公司）海商务秘书有限公司）

独立财务顾问

华西证券股份有限公司

HUAXI SECURITIES CO.,LTD.

二〇一六年六月

荣科科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要

声明

一、公司声明

本次重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要

情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全

文同时刊载于巨潮资讯网，备查文件可于上市公司处查阅。

本公司及全体董事会成员、监事会成员、高级管理人员保证本次重大资产重

组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真

实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其

摘要中财务会计资料真实、完整。

本次交易尚需取得上市公司股东大会及有关监督管理部门的批准和核准。监

督管理部门对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司

股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。

本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交

易引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业

会计师或其它专业顾问。

二、交易对方声明

本次交易对方保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别

及连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误

导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在

案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。

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三、中介机构声明

根据中国证监会《进一步优化审核流程提高审核效率推动并购重组市场快速

发展》及 2015 年 11 月 11 日发布的《关于并购重组申报文件相关问题与解答》

中的规定，本次荣科科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财

务顾问华西证券股份有限公司、法律顾问北京德恒律师事务所、审计机构华普天

健会计师事务所（特殊普通合伙）、资产评估机构北京国融兴华资产评估有限责

任公司（以下合称“中介机构”）承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误

导性陈述或重大遗漏，中介机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

荣科科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要

声明 ............................................................................................................................... 2

一、公司声明......................................................................................................... 2

二、交易对方声明................................................................................................. 2

三、中介机构声明................................................................................................. 3

目录 ............................................................................................................................... 4

释义 ............................................................................................................................... 6

一、一般释义......................................................................................................... 6

二、专业术语释义................................................................................................. 8

重大事项提示 ............................................................................................................... 9

一、本次交易方案概述......................................................................................... 9

二、本次交易构成重大资产重组....................................................................... 10

三、本次交易不构成关联交易........................................................................... 10

四、本次交易不构成借壳上市........................................................................... 10

五、标的资产的评估和作价情况....................................................................... 11

六、业绩承诺、补偿和奖励............................................................................... 11

七、本次发行股份的价格、数量和锁定期....................................................... 12

八、本次交易对上市公司的影响....................................................................... 14

九、本次交易已履行和尚未履行的决策及报批程序....................................... 16

十、本次交易相关方所作出的重要承诺........................................................... 17

十一、本次交易中上市公司对中小投资者权益保护的安排措施................... 23

十二、独立财务顾问的保荐机构资格............................................................... 25

重大风险提示 ............................................................................................................. 26

一、交易被取消的风险....................................................................................... 26

二、审批风险....................................................................................................... 26

三、配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险....................................... 26

四、主要税收优惠和财政补贴政策变化风险................................................... 27

五、经营管理团队和核心技术人才能否保持稳定的风险............................... 28

六、市场竞争风险............................................................................................... 28

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七、整合风险....................................................................................................... 28

八、股市风险....................................................................................................... 28

九、标的公司承诺净利润无法实现的风险....................................................... 29

十、交易标的评估增值较高的风险................................................................... 29

十一、现金补偿的可实行性及业绩补偿不足的风险....................................... 30

十二、标的公司短期内增值较大的风险........................................................... 30

十三、摊薄即期回报的风险............................................................................... 30

本次交易概况 ............................................................................................................. 32

一、本次交易背景及目的................................................................................... 32

二、本次交易已履行和尚未履行的决策及报批程序....................................... 35

三、本次交易具体方案....................................................................................... 36

三、本次交易构成重大资产重组....................................................................... 39

四、本次交易不构成关联交易........................................................................... 40

五、本次交易不构成借壳上市........................................................................... 40

六、本次重组对上市公司的影响....................................................................... 40

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释义

在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

一、一般释义

《荣科科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募

本草案/本报告书指

集配套资金报告书（草案）》

荣科科技/本公司/公司/

指荣科科技股份有限公司，股票代码：300290

上市公司

沈阳荣科科技有限公司，2006 年 7 月 21 日名称变更为沈阳

沈阳荣科指

荣科科技工程有限公司

荣科有限指沈阳荣科科技工程有限公司，荣科科技股份有限公司前身

米健信息/标的公司指上海米健信息技术有限公司

荣科科技向张继武、雷新刚、赵达发行股份及支付现金购买

本次交易/本次重组/本米健信息 49%的股权，并向共青城厚土投资管理合伙企业（有

指

次重大资产重组限合伙）、北京融拓创新投资管理有限公司、深圳前海亚信港

湾投资中心（有限合伙）发行股份募集配套资金

荣科科技向共青城厚土投资管理合伙企业（有限合伙）、北京

本次配套融资指融拓创新投资管理有限公司及深圳前海亚信港湾投资中心

（有限合伙）非公开发行股份募集配套资金

交易对方指张继武、雷新刚、赵达

交易标的/标的资产指上海米健信息技术有限公司 49%的股权

融拓投资指北京融拓创新投资管理有限公司

厚土投资指共青城厚土投资管理合伙企业（有限合伙）

亚信投资指深圳前海亚信港湾投资中心（有限合伙）

米东信息指北京米东信息技术有限公司，米健信息子公司

易健医疗指苏州易健医疗信息技术有限公司，米健信息子公司

上海建信指上海建信康颖创业投资合伙企业（有限合伙）

交易价格/交易对价指荣科科技股份有限公司购买标的资产的价款

本次交易对方将标的资产过户至荣科科技名下的工商变更登

资产交割日指

记办理完成之日

承诺期/业绩承诺期指 2016 年、2017 年、2018 年

业绩承诺人/补偿义务人指张继武、雷新刚、赵达

定价基准日指荣科科技第二届董事会第二十八次会议决议公告日

评估基准日指 2015 年 12 月 31 日

最近两年、报告期指 2014 年、2015 年

《发行股份及支付现金荣科科技与张继武、雷新刚、赵达签订的《荣科科技股份有

购买资产协议》、《购买指限公司与张继武、雷新刚、赵达之发行股份及支付现金购买

资产协议》资产协议》

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荣科科技与张继武、雷新刚、赵达签订的《荣科科技股份有

《购买资产协议》及补限公司与张继武、雷新刚、赵达之发行股份及支付现金购买

指

充协议资产协议》、《荣科科技股份有限公司与张继武、雷新刚、赵

达之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》

荣科科技与张继武、雷新刚、赵达签订的《荣科科技股份有

《业绩补偿及业绩奖励

指限公司与张继武、雷新刚、赵达关于收购上海米健信息技术

协议》

有限公司 49%股权之业绩补偿及业绩奖励协议》

荣科科技与张继武、雷新刚、赵达签订的《荣科科技股份有

限公司与张继武、雷新刚、赵达关于收购上海米健信息技术

《业绩补偿及业绩奖励有限公司 49%股权之业绩补偿及业绩奖励协议》及《荣科科

协议》及补充协议技股份有限公司与张继武、雷新刚、赵达关于收购上海米健

信息技术有限公司 49%股权之业绩补偿及业绩奖励协议之补

充协议》

荣科科技股份有限公司分别与北京融拓创新投资管理有限公

司、共青城厚土投资管理合伙企业（有限合伙）、深圳前海亚

《股份认购协议》指

信港湾投资中心（有限合伙）签订的《附条件生效的非公开

发行股票股份认购协议》

华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的关于上海米

《审计报告》指健信息技术有限公司 2015 年度、2014 年度财务报表的《审

计报告》（会审字[2016]2119 号）

华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的关于荣科科

《备考审阅报告》指技备考合并财务报表的《备考审阅报告》（会专字[2016]2677

号）

《荣科科技股份有限公司拟收购上海米健信息技术有限公司

《评估报告》/《资产评

指 49%股权所涉及的股东全部权益价值项目评估报告》（国融兴

估报告》

华评报字[2016]第 550004 号）

独立财务顾问/华西证券指华西证券股份有限公司

华普天健/审计机构指华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）

德恒律师指北京德恒律师事务所

国融兴华/评估机构/评

指北京国融兴华资产评估有限责任公司

估师

中国证监会/证监会指中国证券监督管理委员会

International Data Corporation （国际数据公司），全球著名的

IDC 指信息技术、电信行业和消费科技市场咨询、顾问和活动服务

专业提供商

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《重组办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》

《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号

《格式准则第 26 号》指

——上市公司重大资产重组》

《收购办法》指《上市公司收购管理办法》

《上市规则》指《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014 年修订）》

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《管理暂行办法》指《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》

《重组规定》指关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定

《公司章程》指《荣科科技股份有限公司章程》

元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元

最近三年指 2013 年、2014 年、2015 年

二、专业术语释义

通过计算机技术、网络通信技术及数据库技术，为医疗机构

医疗信息化指

提供诊疗信息和管理信息

“Hospital Information System”的简称，医院信息系统，是指

覆盖医院所有业务和业务全过程的信息管理系统，是利用电

HIS 指子计算机和通讯设备，为医院所属各部门提供病人诊疗信息

和行政管理信息的收集、存储、处理、提取和数据交换的能

力并满足所有用户的功能需求的平台

“Clinical Information System”的简称，医院临床信息管理系

统，是指以患者为中心，以医生临床诊疗行为为导向，借助

多种软件应用系统整合患者临床诊疗数据，完成电子化汇总、

CIS 指

集成、共享，医务人员通过信息终端浏览辅助诊疗路径、发

送医嘱、接受诊疗结果、完成分析，实现全院级别的诊疗信

息与管理信息集成

“Globe Medical Information Service”的简称，区域医疗卫生

信息管理系统，是指将一定区域内的所有医疗机构诊疗业务

和管理信息集成整合，将医疗保险、社区医疗、远程医疗、

GMIS 指卫生管理机构、药品及医疗器械供应商等相关主体连接为一

个用于汇总处理卫生行业数据的信息平台，从而实现区域医

疗资源智能管理和信息共享，提高区域医疗服务水平、医疗

卫生体系运转效率以及卫生行政管理科学性

ISO 是国际标准化组织 International Organization for

Standardization 的缩写。质量管理体系要求 Quality

ISO9001：2008 指

management systems—Requirements，2008年11月15日发布第

四版，即ISO9001：2008版

注：本报告书除特别说明外所有数值保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数

不符的情况，均为四舍五入原因造成。

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重大事项提示

本部分所述的词语或简称与本草案“释义”中所定义的词语或简称具有相

同的涵义。特别提醒投资者认真阅读本草案全文，并特别注意下列事项：

一、本次交易方案概述

本次交易方案为：公司以发行股份及支付现金相结合的方式购买张继武、雷

新刚、赵达合计持有的米健信息 49%的股权，并向特定对象共青城厚土投资管理

合伙企业（有限合伙）、北京融拓创新投资管理有限公司、深圳前海亚信港湾投

资中心（有限合伙）发行股份募集配套资金用于支付本次交易的现金对价、中介

机构费用和补充流动资金。

本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最

终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

如本次募集配套资金未达预期，公司将以自筹资金解决募集资金需求。

（一）发行股份购买资产

根据《购买资产协议》及补充协议，米健信息 49%股权作价 20,188 万元。

其中：80%由公司以发行股份的方式支付，股份对价为 16,150.40 万元；20%由

公司以现金方式支付，现金对价为 4,037.60 万元。

交易对价具体情况如下：

单位：万元

持有米健信股份对价现金对价

序号交易对方

息股权比例金额比例金额比例

1 张继武 39.10% 12,887.36 79.80% 3,221.84 79.80%

2 雷新刚 6.60% 2,175.36 13.47% 543.84 13.47%

3 赵达 3.30% 1,087.68 6.73% 271.92 6.73%

合计 49.00% 16,150.40 100.00% 4,037.60 100.00%

本次交易完成后，米健信息将成为公司的全资子公司。

（二）发行股份募集配套资金

公司拟向厚土投资、融拓投资、亚信投资发行股份募集配套资金，募集配套

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资金总额不超过 9,700 万元。本次募集的配套资金用于支付本次交易的现金对价、

中介机构费用和补充流动资金。

二、本次交易构成重大资产重组

2015 年 9 月 23 日，经公司第二届董事会第二十三次会议审议通过，公司以

12,750 万元收购了米健信息 51%股权。上述交易与本次交易间隔未超过 12 个月，

需以两次交易的累计作价计算相关数据，具体情况如下：

单位：万元

米健信息 2014 年经审荣科科技 2014 年经

项目比例

计数据审计财务数据

资产总额及交易作价孰高 32,938.00 65,434.09 50.34%

营业收入 274.78 41,191.95 0.67%

资产净额及交易作价孰高 32,938.00 43,259.30 76.14%

根据上述测算，荣科科技 12 个月内收购米健信息的交易总价为 32,938 万元，

超过荣科科技 12 个月内首次收购米健信息股权的最近一个会计年度经审计的合

并财务会计报告期末资产总额或净资产额的 50%，且超过 5,000 万元。根据《重

组办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。

本次交易涉及向特定对象发行股份购买资产，根据规定本次交易需提交中国

证监会并购重组委审核，取得中国证监会核准后方可实施。

三、本次交易不构成关联交易

本次交易前，本次交易对方张继武、雷新刚、赵达与公司之间不存在关联关

系。本次交易完成后，张继武、雷新刚、赵达持有公司的股权均未超过 5%，根

据《上市规则》，本次交易完成后，交易对方不是公司的关联人。

本次募集配套资金认购方厚土投资、融拓投资、亚信投资与公司之间不存在

关联关系。

综上，本次交易不构成关联交易。

四、本次交易不构成借壳上市

本次交易前，上市公司控股股东、实际控制人为付艳杰、崔万涛。本次交易

完成后，上市公司控股股东、实际控制人仍为付艳杰、崔万涛，本次交易不涉及

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上市公司控制权变更。

本次交易中，公司购买资产总额占公司前一个会计年度经审计合并财务报告

期末资产总额的比例亦未达到 100%。

因此，本次交易不构成借壳上市。

五、标的资产的评估和作价情况

根据《购买资产协议》及补充协议，标的资产最终交易作价将由交易各方根

据具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中确认的标

的资产评估值协商确定。

国融兴华采用资产基础法和收益法对标的公司的价值进行评估，并以收益法

的评估结果作为最终评估结论。根据国融兴华出具的《资产评估报告书》（国融

兴华评报字[2016]第 550004 号），截至评估基准日 2015 年 12 月 31 日，米健信

息所有者权益账面价值 2,382.08 万元；经收益法评估，米健信息股东全部权益价

值（扣除少数股东权益）为 41,325.27 万元，增值 38,943.19 万元，增值率 1,634.84%。

经交易各方协商，米健信息 49%股权交易价格确定为 20,188 万元。

六、业绩承诺、补偿和奖励

交易对方业绩承诺期为 2016 年、2017 年以及 2018 年。

交易对方承诺，标的公司 2016 年度、2017 年度、2018 年度经审计的净利润

分别不低于 2,327.17 万元、3,070.00 万元和 4,056.39 万元，上述净利润以归属于

母公司所有者的净利润扣除非经常性损益前后孰低为原则确定。

如果在业绩承诺期内，标的公司实现的净利润低于交易对方的业绩承诺，则

各交易对方应向荣科科技进行补偿。

标的公司在业绩承诺年度期限届满后，如标的资产期末减值额大于交易对方

已提供的业绩补偿，则交易对方应向荣科科技另行提供减值补偿。

交易对方根据《业绩补偿及业绩奖励协议》及补充协议予以补偿（业绩补偿

+减值补偿）的股份价值和现金价值合计不超过本次交易总价。

如业绩承诺期标的公司实现的累积净利润总和高于业绩承诺期内承诺净利

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润总和，则荣科科技或标的公司将以现金方式奖励标的公司的管理团队。具体奖

励对象及奖励的分配方案由标的公司的管理层确定。奖励金额为标的公司承诺期

累积实现净利润数超出承诺净利润数的 50%，但不超过本次交易作价的 20%。

七、本次发行股份的价格、数量和锁定期

（一）本次发行股份的价格

本次发行股份购买资产和募集配套资金定价基准日均为公司第二届董事会

第二十八次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票交

易均价的 90%，即 13.78 元/股。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公

积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将作相应调整。

根据公司 2015 年度股东大会审议通过的《2015 年度利润分配预案》，公司

以截至 2015 年 12 月 31 日的总股本 321,429,652 股为基数，向公司全体股东每

10 股派送现金红利 0.35 元（含税）。上述权益分派已于 2016 年 6 月 2 日实施，

权益分派实施完毕后，本次交易发行价格调整为 13.75 元/股。

（二）本次发行股份的数量

1、发行股份购买资产的发行股份数量

米健信息 49%股权交易价格初步确定为 20,188 万元，其中 16,150.40 万元以

股份方式支付，按照 13.78 元/股的发行价格计算，合计发行股份 11,720,172 股。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如另有派息、送股、资本

公积金转增股本等除权、除息事项，发行股份数量将作相应调整。

根据公司 2015 年度股东大会审议通过的《2015 年度利润分配预案》，公司

以截至 2015 年 12 月 31 日的总股本 321,429,652 股为基数，向公司全体股东每

10 股派送现金红利 0.35 元（含税）。上述权益分派已于 2016 年 6 月 2 日实施，

权益分派实施完毕后，本次交易发行价格调整为 13.75 元/股。

根据调整后发行价格测算，具体发行股份数量如下：

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序号交易对方金额（万元）发行股数（股）

1 张继武 12,887.36 9,372,625

2 雷新刚 2,175.36 1,582,080

3 赵达 1,087.68 791,040

合计 16,150.40 11,745,745

注：对每一交易对方计算结果不足一股的尾数舍去取整。

2、募集配套资金的发行股份数量

公司拟向厚土投资、融拓投资、亚信投资发行股份募集配套资金，募集配套

资金金额不超过 9,700 万元，其中厚土投资认购不超过 5,700 万元，融拓投资认

购不超过 2,000 万元，亚信投资认购不超过 2,000 万元，用于支付本次交易现金

对价、中介机构费用和补充流动资金，募集配套资金总额不超过本次交易购买标

的资产交易价格的 100%。按照 13.78 元/股的发行价格计算，募集配套资金的发

行股份数量不超过 7,039,185 股。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如另有派息、送股、资本

公积金转增股本等除权、除息事项，发行股份数量将作相应调整。

根据公司 2015 年度股东大会审议通过的《2015 年度利润分配预案》，公司

以截至 2015 年 12 月 31 日的总股本 321,429,652 股为基数，向公司全体股东每

10 股派送现金红利 0.35 元（含税）。上述权益分派已于 2016 年 6 月 2 日实施，

权益分派实施完毕后，本次交易发行价格调整为 13.75 元/股。

根据调整后发行价格测算，具体发行股份数量如下：

序号配套资金认购对象认购金额（万元）认购数量（股）

1 厚土投资不超过 5,700 不超过 4,145,454

2 融拓投资不超过 2,000 不超过 1,454,545

3 亚信投资不超过 2,000 不超过 1,454,545

合计不超过 9,700 不超过 7,054,544

注：对每一认购对象计算结果不足一股的尾数舍去取整。

（三）股份锁定期

1、张继武、雷新刚、赵达股份锁定期

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张继武、雷新刚、赵达通过本次交易获得的股份自股份登记在其名下之日起

12 个月内不得转让，从法定限售期届满之日起分批解锁，具体解锁方式为：

交易对方 2016 年度承诺利润已达成《业绩补偿及业绩奖励协议》及补充协

议之相关约定，当年不需要进行业绩补偿的情况下，解禁利润承诺方全部取得股

份的 30%，否则应在履行相应业绩补偿义务后该等股份方可转让；

交易对方 2017 年度承诺利润已达成《业绩补偿及业绩奖励协议》及补充协

议之相关约定，当年不需要进行业绩补偿的情况下，解禁利润承诺方全部取得股

份的 30%，否则应在履行相应业绩补偿义务后该等股份方可转让；

交易对方 2018 年度承诺利润已达成《业绩补偿及业绩奖励协议》及补充协

议之相关约定，当年不需要进行业绩补偿的情况下，解禁利润承诺方全部取得股

份的 40%，否则应在履行相应业绩补偿义务后该等股份方可转让。

2、配套募集资金认购方锁定期

配套募集资金发行对象厚土投资、融拓投资、亚信投资获得的股份自本次发

行结束之日起 36 个月内不得转让，限售期满后按中国证监会及深圳证券交易所

规定执行。

八、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易前，公司总股本为 321,429,652 股。按照发行股份购买资产交易对

价 20,188 万元、募集配套资金 9,700 万元计算，本次交易前后上市公司股权结构

对比如下（按照扣除 2015 年度现金分红后发行价格，2016 年 3 月 31 日股东持

股情况数据）：

本次发行股份前后公司的股权结构变化情况如下表：

本次发行前本次发行后

股东名称

持股数量（股）持股比例持股数量（股）持股比例

付艳杰 83,207,698 25.89% 83,207,698 24.46%

崔万涛 83,207,698 25.89% 83,207,698 24.46%

张继武 27,900 0.01% 9,400,525 2.76%

荣科科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要

本次发行前本次发行后

股东名称

持股数量（股）持股比例持股数量（股）持股比例

雷新刚 - - 1,582,080 0.47%

赵达 - - 791,040 0.23%

厚土投资 - - 4,145,454 1.22%

融拓投资 - - 1,454,545 0.43%

亚信投资 - - 1,454,545 0.43%

其他股东 154,986,356 48.22% 154,986,356 45.55%

合计 321,429,652 100.00% 340,229,941 100.00%

（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据华普天健出具的上市公司 2015 年度《审计报告》、《备考审阅报告》，本

次交易前后公司主要财务数据如下表：

单位：万元

交易前交易后

项目

2015 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日

总资产 107,012.48 107,079.37

总负债 19,536.00 19,546.03

所有者权益 87,476.48 87,533.33

归属于公司普通股股东的所有者权益 85,531.76 86,665.82

项目 2015 年度 2015 年度

营业收入 54,187.30 54,614.45

利润总额 6,412.42 5,630.67

净利润 5,827.28 5,051.19

归属于公司普通股股东的净利润 5,063.55 5,232.66

基本每股收益（元/股） 0.17 0.16

稀释每股收益（元/股） 0.17 0.16

注：《备考审阅报告》未考虑募集的配套资金中用于补充流动资金和中介机构费用等部

分（即除用于支付本次收购米健公司 49%股权对应的现金对价部分以外的配套募集资金）

2015 年 9 月 23 日，经公司第二届董事会第二十三次会议审议通过，公司收

购了米健信息 51%股权，米健信息自 2015 年 10 月 31 日起纳入公司合并报表，

本次交易系收购米健信息少数股东权益。根据上表所列数据，相对于交易前，公

荣科科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要

司备考报表的营业收入有所提高，净利润、每股收益略有下降，主要是因为备考

报表合并了米健信息的全年数，而荣科科技 2015 年度审计报告仅合并了米健信

息 11-12 月份数据，由于米健信息业务主要集中于 2015 年第四季度，所以导致

备考报表相关盈利指标略有下降。本次收购后，随着米健信息业务规模的扩大，

上市公司的抗风险能力和盈利能力将得到增强。

九、本次交易已履行和尚未履行的决策及报批程序

（一）本次交易已经履行的决策过程

1、2016 年 2 月 15 日，公司因筹划发行股份购买资产事宜申请停牌。

2、2016 年 5 月 13 日，米健信息召开股东会，同意股东荣科科技通过发行

股份及支付现金方式购买股东张继武、雷新刚、赵达合计持有的米健信息 49.00%

的股权。本次交易完成后，米健信息成为荣科科技的全资子公司。

4、2016 年 5 月 13 日，公司召开第二届董事会第二十八次会议，审议通过

《荣科科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》等

与本次交易相关的议案。

5、2016 年 5 月 27 日，公司召开第二届董事会第二十九次会议，审议通过

《关于对<荣科科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

预案>进行修订的议案》。

6、2016 年 6 月 8 日，米健信息召开股东会，同意本次交易的正式方案。

7、2016 年 6 月 8 日，公司召开第二届董事会第三十次会议，审议通过《荣

科科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草

案）》等与本次交易相关的议案。

（二）本次交易尚需履行的决策及审批程序

本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于取得公司股东大会对本

次交易的批准，中国证监会并购重组委审核通过、中国证监会对本次交易的核准

等。本次交易能否取得上述批准及取得上述批准时间存在不确定性，因此，方案

的最终成功实施存在审批风险，提请广大投资者注意投资风险。

荣科科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要

十、本次交易相关方所作出的重要承诺

本次交易相关方作出的重要承诺如下：

序号承诺主体承诺事项承诺主要内容

本人保证为上市公司本次交易所提供信息的真实性、准确

性和完整性，并保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或

重大遗漏，同时承诺向参与交易的各中介机构所提供的资

料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资

料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签

关于提供名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性

信息真实、和完整性承担个别和连带的法律责任。

1 交易对方

准确、完整如因本人提供的信息或文件存在虚假记载、误导性陈述或

的承诺重大遗漏给荣科科技或者投资者造成重大损失的，本人将

依法承担赔偿责任。

如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中

国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停

转让其在上市公司拥有权益的股份。

通过本次交易获得的股份自股份登记在本人名下之日起 12

个月内不转让、质押或进行其他形式的处分。

根据业绩承诺情况，本人持有的荣科科技股份按如下条件

解锁：

本人 2016 年度承诺利润已达成《业绩补偿及业绩奖励协议》

及补充协议之相关约定，当年不需要进行业绩补偿的情况

下，解禁本人全部取得股份的 30%，否则应在履行相应业

绩补偿义务后该等股份方可转让；

本人 2017 年度承诺利润已达成《业绩补偿及业绩奖励协议》

关于股份

及补充协议之相关约定，当年不需要进行业绩补偿的情况

2 交易对方锁定期的

下，解禁本人全部取得股份的 30%，否则应在履行相应业

承诺

绩补偿义务后该等股份方可转让；

本人 2018 年度承诺利润已达成《业绩补偿及业绩奖励协议》

及补充协议之相关约定，当年不需要进行业绩补偿的情况

下，解禁本人全部取得股份的 40%，否则应在履行相应业

绩补偿义务后该等股份方可转让。

二、本次交易实施完成后，本人因荣科科技送红股、转增

股本等原因增持的股份，也应计入本次认购数量并遵守前

述规定。对于本次认购的股份，解除锁定后的转让将按照

届时有效的法律法规和深交所的规则办理。

交易对方 1、本人系在中华人民共和国有固定居所并具有完全民事行

关于与上为能力的中国公民，拥有与荣科科技签署协议和履行协议

3 交易对方

市公司进项下权利义务的合法主体资格；2、本人已经依法对米健信

行发行股息履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃

荣科科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要

序号承诺主体承诺事项承诺主要内容

份购买资出资等违反本人作为股东所应当承担的义务及责任的行

产的承诺为；3、本人合法持有米健信息的股权，该股权不存在信托

函安排、不存在股份代持，不代表其他方的利益，且该股权

未设定任何抵押、质押等他项权利，亦未被执法部门实施

扣押、查封、司法冻结等使其权利受到限制的任何约束；

同时，本人保证此种状况持续至该股权登记至荣科科技名

下；4、本人同意米健信息其他股东将其所持米健信息股权

转让给荣科科技，本人自愿放弃对上述拟转让股权的优先

购买权；5、在本人与荣科科技签署的协议生效并执行完毕

之前，本人保证不就本人所持米健信息的股权设置抵押、

质押等任何第三人权利，保证米健信息正常、有序、合法

经营，保证米健信息不进行与正常生产经营无关的资产处

置、对外担保、或增加重大债务之行为，保证米健信息不

进行非法转移、隐匿标的资产之行为。如确有需要，本人

及米健信息须经荣科科技书面同意后方可实施；6、本人保

证米健信息或本人签署的所有协议或合同不存在阻碍本人

转让米健信息股权的限制性条款；7、本人保证不存在任何

正在进行或潜在的影响本人转让米健信息股权的诉讼、仲

裁或纠纷；8、米健信息章程、内部管理制度文件及其签署

的合同或协议中不存在阻碍本人转让所持米健信息股权的

限制性条款；9、本人已向荣科科技及其聘请的相关中介机

构充分披露了米健信息及本人所持股权的全部资料和信

息，包括但不限于资产、负债、历史沿革、相关权证、业

务状况、人员等所有应当披露的内容；本人作为荣科科技

本次交易的交易对方，就本人为本次交易所提供信息做出

如下承诺：“本人保证所提供信息的真实性、准确性和完

整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；本人

对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带

的法律责任”；10、本人与荣科科技及其股东以及董事、

监事以及高级管理人员不存在任何关联关系，也不存在向

荣科科技推荐董事、监事和高级管理人员的情况；11、本

人保证在股东权利范围内促使荣科科技在人员、资产、财

务、机构、业务等方面与本人及本人控制企业保持独立；

12、本人保证米健信息自 2013 年以来未受到工商、知识产

权、产品质量、生产安全、环境保护、税务、劳动与社会

保障等部门的行政处罚，米健信息也不存在因行业监管、

市场准入、工商、知识产权、产品质量、生产安全、环境

保护、税务、劳动与社会保障等原因而尚未了结的法律责

任。如因米健信息存在上述问题而产生的责任和后果由本

人承担；13、本人最近五年内未受过重大刑事处罚、证券

市场相关的行政处罚，也不涉及与经济纠纷有关的重大民

事诉讼或仲裁；最近五年内不存在未按期偿还大额债务、

未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受证券交

荣科科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要

序号承诺主体承诺事项承诺主要内容

易所纪律处分的情况；14、本人不存在泄漏本次交易内幕

信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。除非事

先得到荣科科技的书面同意，本人保证采取必要措施对本

人向荣科科技转让股权事宜所涉及的资料和信息严格保

密；15、本人不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易

被立案调查或者立案侦查的情形，最近三十六个月内不存

在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会做出行

政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。

1、本人承诺，在本人持有荣科科技股份期间及之后三年，

为避免本人、本人关系密切的家庭成员（该等家庭成员的

范围参照现行有效的《深圳证券交易所创业板股票上市规

则》的规定）及其下属全资、控股子公司及其他可实际控

制企业（以下统称为“本人及其关联方”）与荣科科技、

米健信息及其子公司的潜在同业竞争，本人及其关联方不

得以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与

他人合资、合作、联营、投资、兼并、受托经营等方式）

直接或间接地从事、参与或协助他人从事任何与荣科科技、

米健信息及其子公司届时正在从事的业务有直接或间接竞

关于避免

争关系的相同或相似的业务或其他经营活动，也不得直接

与上市公

4 交易对方或间接投资任何与荣科科技、米健信息及其子公司届时正

司同业竞

在从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体；

争的承诺

2、本人承诺，如本人及其关联方未来从任何第三方获得的

任何商业机会与荣科科技、米健信息及其子公司主营业务

有竞争或可能有竞争，则本人及其关联方将立即通知上市

公司，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给予荣科

科技、米健信息及其子公司；

3、本人保证绝不利用对荣科科技、米健信息及其子公司的

了解和知悉的信息协助第三方从事、参与或投资与荣科科

技、米健信息及其子公司相竞争的业务或项目；

4、本人保证将赔偿荣科科技、米健信息及其子公司因本人

违反本承诺而遭受或产生的任何损失或开支。

1、本次交易完成后，本人、本人关系密切的家庭成员（该

等家庭成员的范围参照现行有效的《深圳证券交易所创业

板股票上市规则》的规定）及其下属全资、控股子公司及

其他可实际控制企业（以下统称为“本人及其关联方”）

关于减少

与上市公司之间将尽量减少、避免关联交易。在进行确有

及规范关

5 交易对方必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允

联交易的

价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性

承诺

文件及荣科科技公司章程的规定履行交易程序及信息披露

义务。本人保证不会通过关联交易损害上市公司及其他股

东的合法权益；

2、本人承诺不利用上市公司股东地位，损害上市公司及其

荣科科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要

序号承诺主体承诺事项承诺主要内容

他股东的合法利益；

3、本人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，

在任何情况下，不要求上市公司向本人及其关联方提供任

何形式的担保。

一、保证上市公司人员独立

1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会

秘书等高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，

不在本人及本人关联方控制的企业（以下简称“本人关联

企业”）担任除董事、监事以外的职务；

2、保证上市公司的劳动、人事及工资管理与本人、本人关

联方以及本人关联企业之间完全独立；

3、本人暂无向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管理

人员人选的计划。如果未来向上市公司推荐董事、监事、

经理等高级管理人员人选，本人保证通过合法程序进行，

不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免

决定。

二、保证上市公司资产独立完整

1、保证上市公司具有与经营有关的业务体系和独立完整的

资产；

2、保证上市公司不存在资金、资产被本人、本人关联方以

及本人关联企业占用的情形；

3、保证上市公司的住所独立于本人、本人关联方以及本人

关于保持

关联企业。

上市公司

6 交易对方三、保证上市公司财务独立

独立性的

1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体

承诺

系，具有规范、独立的财务会计制度；

2、保证上市公司独立在银行开户，不与本人、本人关联方

以及本人关联企业共用银行账户；

3、保证上市公司的财务人员不在本人关联企业兼职；

4、保证上市公司依法独立纳税；

5、保证上市公司能够独立作出财务决策，本人、本人关联

方以及本人关联企业不干预上市公司的资金使用。

四、保证上市公司机构独立

1、保证上市公司建立健全法人治理结构，拥有独立、完整

的组织机构；

2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、

总经理等依照法律、法规和米健信息公司章程独立行使职

权。

五、保证上市公司业务独立

1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资

质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力；

2、保证本人除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业

务活动进行干预；

荣科科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要

序号承诺主体承诺事项承诺主要内容

3、保证本人、本人关联方以及本人关联企业避免从事与上

市公司具有实质性竞争的业务；

4、保证尽量减少、避免本人、本人关联方以及本人关联企

业与上市公司的关联交易；在进行确有必要且无法避免的

关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，

并按相关法律法规以及规范性文件和米健信息公司章程的

规定履行交易程序及信息披露义务。

一、关于服务期限的承诺

本次交易完成后五年内，本人将继续在米健信息任职，负

责米健信息的相关工作，确保米健信息实现承诺利润。

二、关于竞业禁止的承诺

本人承诺：在米健信息任职期间以及本人离职之后两年内，

本人、本人关系密切的家庭成员（该等家庭成员的范围参

照现行有效的《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的

规定）及其下属全资、控股子公司及其他可实际控制企业

（以下统称为“本人及其关联方”）负有竞业禁止义务。

负有竞业禁止义务的本人及其关联方不得：

1、自营或参与经营与米健信息有竞争的业务，直接或间接

张继武、雷

关于服务生产、经营与米健信息有竞争关系的同类产品或服务；

新刚、赵

期限和竞 2、到与米健信息在产品、市场或服务等方面直接或间接竞

7 达、陈明

业禁止的争的企业或者组织任职，或者在这种企业或组织拥有利益；

达、李俊、

承诺 3、为与米健信息在产品、市场或服务等方面直接或间接竞

孟成博

争的企业或者组织提供咨询或顾问服务，透露或帮助其了

解米健信息的核心技术等商业机密，通过利诱、游说等方

式干扰米健信息与其在职员工的劳动合同关系，聘用米健

信息的在职员工，或者其他损害米健信息利益的行为；

4、与米健信息的客户或供应商发生商业接触，该等商业接

触包括但不限于：为其提供服务、收取订单、直接或间接

转移米健信息的业务。

以上 2 与 3 所指“与米健信息在产品、市场或服务等方面

直接或间接竞争的企业或者组织”由米健信息认定，在本

人及其关联方有意愿到其他企业或组织任职或拥有其利益

时应申请米健信息予以书面确认。

一、本公司与荣科科技不存在关联关系。

二、关于资金来源和安排

1、本公司拟设立的契约型私募投资基金资金来源于委托人

（以下简称“委托人”）自有资金或其他合法途径筹集。

声明与承

8 融拓投资 2、委托人不存在接受荣科科技及其控股股东、实际控制人、

诺

关联方直接或间接的财务资助或者补偿的情形。

3、委托人之间不存在分级收益等结构化安排。

4、荣科科技本次交易获得中国证监会核准后，配套募集资

金发行方案于中国证监会备案前，本公司依法设立、办理

荣科科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要

序号承诺主体承诺事项承诺主要内容

产品备案并可以对外投资，到位全部认购资金。

5、本公司认购取得的荣科科技股份自发行结束之日起 36

个月不转让，在上述锁定期内，委托人不转让其持有的契

约型私募投资基金产品份额。

三、本公司及董事、监事、高级管理人员最近五年内未受

过重大刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经

济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁；最近五年内不存在未

按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政

监管措施或受证券交易所纪律处分的情况等。

四、本公司及董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌重

大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最

近五年不存在被中国证监会做出行政处罚或者司法机关依

法追究刑事责任的情况，也未涉及任何与经济纠纷有关的

重大民事诉讼或仲裁。

五、本公司保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不

存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信

息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。

一、本企业与荣科科技不存在关联关系。

二、关于资金来源和安排

1、本企业参与配套募集资金认购资金来源于合伙人出资。

2、本企业不存在接受荣科科技及其控股股东、实际控制人、

关联方直接或间接的财务资助或者补偿的情形。

3、本企业各合伙人之间不存在分级收益等结构化安排。

4、荣科科技本次交易获得中国证监会核准后，配套募集资

金发行方案于中国证券监督管理委员会备案前，到位全部

认购资金。

5、本企业认购取得的荣科科技股份自发行结束之日起 36

个月不转让，在上述锁定期内，本企业不接受合伙人转让

厚土投资、声明与承合伙份额或退伙。

亚信投资诺三、本企业及合伙人最近五年内未受过重大刑事处罚、证

券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民

事诉讼或仲裁；最近五年内不存在未按期偿还大额债务、

未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受证券交

易所纪律处分的情况等。

四、本企业及合伙人不存在因涉嫌重大资产重组相关的内

幕交易被立案调查或者立案侦查，最近五年不存在被中国

证监会做出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情

况，也未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

五、本企业保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不

存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信

息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。

荣科科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要

十一、本次交易中上市公司对中小投资者权益保护的安排措施

（一）严格履行上市公司信息披露义务

公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》、《证券法》、《重组办法》、

《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产

重组》及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等法律法规的相

关要求，切实履行信息披露义务，及时、公平地向所有投资者披露可能对上市公

司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，公司将继续按照相

关法规的要求，真实、准确、完整地披露公司本次交易的进展情况。

（二）严格履行上市公司审议及表决程序

公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本

次交易方案在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见，独立财务

顾问、法律顾问将对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。

（三）本次交易资产定价公允性

为保证本次交易的公平、公正、合法、高效，公司聘请境内具有专业资格的

独立财务顾问、律师事务所、审计机构、评估机构等中介机构对本次交易方案及

全过程进行监督并出具专业意见。本次交易的标的资产定价以独立的具有证券业

务资格的评估机构出具的评估报告为依据。公司独立董事、董事会及本次交易的

独立财务顾问对标的资产定价公允性进行了分析并发表了意见。

（四）股东大会及网络投票情况

在审议本次交易的股东大会上，公司将通过深交所交易系统和互联网投票系

统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东通过交易系统和互联

网投票系统参加网络投票，切实保护流通股股东的合法权益。

此外，上市公司聘请的法律顾问对本次临时股东大会的召集、召开程序，出

席会议人员资格、会议召集人资格、会议表决程序和表决结果是否符合有关法律

法规、规范性文件和公司章程的规定，会议决议是否合法有效发表了明确意见。

荣科科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要

（五）本次交易摊薄当期每股收益的填补回报措施

1、积极推进公司发展战略，不断提升公司行业地位

公司将继续坚持“智慧新荣科”创新战略，进一步聚焦智慧医疗、健康数据

领域，打造核心技术竞争力，并在此基础上丰富公司的产品和解决方案体系，成

为临床应用细分领域的领导者、数据平台方向的区域领导者和医疗健康大数据领

域的创新者。公司将全面升级智能融合云，积极利用互联网最新技术为客户提供

全方位、一体化的解决方案，并建立智能融合云运营中心，为医疗健康大数据应

用提供强有力的技术支撑和保障。未来公司将坚定不移的推进公司发展战略，加

大研发投入和市场开拓力度，不断提升公司的行业竞争地位。

2、加强募集资金管理，提高募集资金使用效率

根据《创业板上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号-上

市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深

圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规及规范性文件的要求，

公司制定并持续完善了《募集资金管理办法》，对募集资金的专户存储、使用、

用途变更、管理和监督进行了明确的规定。为保障公司规范、有效使用募集资金，

本次配套募集资金到位后，公司将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障

募集资金用于指定的用途、配合监管银行和独立财务顾问对募集资金使用的检查

和监督，以保证募集资金合理、规范及有效使用，合理防范募集资金使用风险。

3、履行分红义务，合理回报股东

为完善和健全公司科学、持续、稳定、透明的分红决策和监督机制，积极有

效地回报投资者，公司第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于修改<公司

章程>的议案》以及《未来三年股东回报规划（2014 年-2016 年）》，明确了公司

未来的现金分红的政策，并已经公司 2014 年度第二次临时股东大会审议。

4、进一步优化治理结构、加强内部控制、提升经营决策效率和盈利水平

公司将进一步优化治理机构、加强内部控制，节省公司的各项费用支出，完

善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资

金使用效率，在保证满足公司业务快速发展对流动资金需求的前提下，全面有效

地控制公司经营和资金管控风险。

荣科科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要

十二、独立财务顾问的保荐机构资格

本公司聘请华西证券担任本次交易的独立财务顾问，华西证券经中国证监会

批准依法设立，具备保荐人资格，兼任本次配套募集资金发行的保荐机构。本次

交易中，华西证券与上市公司及交易对方均不存在关联关系。

荣科科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要

重大风险提示

投资者在评价本次交易时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：

一、交易被取消的风险

公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易

的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传播。

但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的可能，公

司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交

易的风险。

在本次交易正式实施之前，若因宏观经济增速放缓或产业政策支持力度降低

引起标的公司合同获取数量减少，或因市场竞争趋于激烈导致标的公司毛利率降

低，或因其他对标的公司生产经营造成负面影响的不可抗力事件出现，可能造成

米健信息经营业绩大幅下滑。这将会导致米健信息评估基础发生变化，进而影响

本次交易的作价基础，本次交易则可能无法按期进行甚至面临被取消的风险。

在交易推进过程中，市场环境可能会发生变化，从而影响本次交易的条件；

此外，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响。交易各方可能需根据市

场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方

案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。

二、审批风险

本次交易尚需如下条件：取得公司股东大会对本次交易的批准，中国证监会

并购重组委审核通过、中国证监会对本次交易的核准等。本次交易能否取得上述

批准及取得上述批准时间存在不确定性，因此方案的最终成功实施存在审批风

险。

三、配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险

本次交易方案中，上市公司拟向厚土投资、融拓投资、亚信投资发行股份募

集配套资金，配套融资总额不超过 9,700 万元，本次募集的配套资金用于支付本

荣科科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要

次交易现金对价、中介机构费用和补充流动资金。募集配套资金事项尚需中国证

监会的核准，存在一定的审批风险。

配套融资认购方已就本次交易中募集配套资金事宜与上市公司签署了《股份

认购协议》，对认购股份数量、认购价格、限售期、支付方式等进行了约定，并

明确了违约责任和赔偿措施。尽管如此，若配套融资认购方出现违约行为，仍将

影响本次募集资金进程，甚至可能影响本次重组现金对价的及时支付。提请投资

者关注本次交易配套融资实施风险。

四、主要税收优惠和财政补贴政策变化风险

根据《国务院关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的

通知》（国发[2011]4 号）和《财政部国家税务总局关于软件产品增值税政策的

通知》（财税[2011]100 号）的规定，增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软

件产品，按 17%税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过 3%的部分实行即

征即退政策。米健信息软件产品销售增值税实际税负超过 3%的部分享受上述税

收优惠政策。

米健信息经上海市科学技术委员会、上海市财政局、上海市国家税务局、上

海市地方税务局联合认证为高新技术企业，并于 2015 年 8 月 19 日取得

GR201531000280 号高新技术企业证书，有效期至 2017 年 12 月。根据《国务院

关于经济特区和上海浦东新区新设立高新技术企业实行过渡性税收优惠的通知》

（国发[2007]40 号）的有关规定，米健信息于 2015 年至 2016 年期间享受免征企

业所得税优惠，于 2017 年至 2019 年期间享受减半征收企业所得税优惠。

根据《国家税务总局关于小型微利企业所得税优惠政策的通知》（财税

[2015]34 号）的有关规定，自 2015 年 1 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日，对年应纳

税所得额低于 20 万元（含 20 万元）的小型微利企业，其所得减按 50%计入应纳

税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税。米健信息之子公司苏州易健医疗信息

技术有限公司和北京米东信息技术有限公司适用前述税收优惠政策。

如果未来高新技术企业或软件企业税收优惠政策发生变化，或公司不再符合

高新技术企业或软件企业认定标准，将对公司经营成果产生一定影响。

荣科科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要

五、经营管理团队和核心技术人才能否保持稳定的风险

米健信息拥有专业化的管理团队和技术人才队伍，该等核心人才对医疗信息

化行业发展趋势、用户需求有着精准的理解，经营管理团队和核心技术人才能否

保持稳定是决定收购后整合是否成功的重要因素。虽然为保证标的公司核心人员

稳定公司已采取了签署相应的劳动合同，与核心人员约定服务年限，但如果在整

合过程中，米健信息的经营管理团队和核心技术人员不能适应公司的企业文化和

管理模式，仍有可能会出现人才流失的风险，进而对公司经营及收购效果带来负

面影响。为了保证员工队伍的稳定，公司在人才选聘、激励机制等方面将充分尊

重标的公司的原有安排，并与标的公司共同努力不断优化人才晋升及激励机制，

以最大程度降低核心人员流失的风险。

六、市场竞争风险

当前我国的医疗信息化行业市场竞争较为充分，市场集中度较低。但医疗信

息化行业技术发展及产品创新较快，并且在新医改等多项政策推动下，医疗信息

化已步入加速发展阶段。如果米健信息不能适应未来市场变化，不能及时根据市

场竞争环境调整发展战略，从而保持和增强竞争力，则可能在未来的竞争中处于

不利地位，进而影响其经营业绩。

七、整合风险

本次交易前，公司持有米健信息 51%股权，本次交易完成后，米健信息将成

为公司全资子公司。根据公司规划，未来米健信息的主营业务、经营发展战略及

经营管理团队不会发生重大变化。但为了充分发挥协同效应，从公司经营和资源

整合的角度，公司与米健信息仍需在资源、客户、制度、企业文化等方面进行进

一步的优化整合，以提高本次收购的绩效。

公司与标的公司之间的进一步整合可能无法达到预期效果，甚至可能对公司

产生不利影响，提请投资者注意本次交易的整合风险。

八、股市风险

股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受上市公司盈利水

荣科科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要

平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市

场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。公司本次收购需要有关部

门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，

从而给投资者带来一定的风险。

股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，荣科科技提醒投资者应当具

有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，荣科科技一方面将以股东利益最

大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公

司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，荣科科技将

严格按照《上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资

者做出正确的投资决策。

九、标的公司承诺净利润无法实现的风险

2014 年度，米健信息营业收入 274.78 万元，扣除非经常性损益后归属于母

公司股东的净利润-920.20 万元。2015 年度，米健信息营业收入 3,154.89 万元，

扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 1,189.79 万元，营业收入和净利

润均较上年实现了较大幅度增长。

根据《业绩补偿及业绩奖励协议》及补充协议，交易对方承诺米健信息 2016

年度、2017 年度、2018 年度实现的实际净利润分别不低于 2,327.17 万元、3,070.00

万元和 4,056.39 万元。上述业绩承诺是本次交易业绩承诺人综合考虑行业发展前

景、主营业务规划、已签署合同情况等因素所做出的承诺。若米健信息在业绩承

诺期内市场开发及业务拓展未达预期，可能导致业绩承诺人做出的业绩承诺与标

的公司未来实际经营业绩存在差异，提请投资者关注标的资产承诺业绩及相关指

标无法实现的风险。

十、交易标的评估增值较高的风险

评估机构本次采用收益法和资产基础法对标的资产进行评估，并最终以收益

法结果作为评估值，公司参考估值情况与交易对方协商确定交易价格。于评估基

准日 2015 年 12 月 31 日，米健信息所有者权益账面价值 2,382.08 万元，经收益

法评估，米健信息股东全部权益价值（扣除少数股东权益）的评估值为 41,325.27

荣科科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要

万元，增值 38,943.19 万元，增值率 1,634.84%。

收益法基于一系列的假设，并在对未来进行预测的基础上通过估值模型计算

出评估对象的价值。未来宏观经济和行业环境的变化，标的公司自身经营决策等

因素都会对标的公司未来经营业绩的实现产生不确定性的影响，从而可能导致未

来标的公司的实际状况与目前的资产估值产生差异，因此提请投资者注意标的资

产评估增值率较高的风险。

十一、现金补偿的可实行性及业绩补偿不足的风险

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及补充协议，交易对方张继武、

雷新刚、赵达为利润补偿义务人，履行补偿义务。补偿顺序为，优先以股份补偿，

不足时进行现金补偿。若标的公司业绩承诺期内经营无法达到预期，且张继武、

雷新刚、赵达以其认购的全部股份不足以补偿时，则需要其以现金方式进行补偿。

本次交易中张继武、雷新刚、赵达所获对价总计 20,188 万元，其中股份对价为

16,150.40 万元，现金对价为 4,037.60 万元。本次交易并未对补偿义务人现金补

偿承诺设置其他保障安排，因此本次交易业绩补偿人现金补偿在可执行上存在不

确定性，提请投资者注意业绩补偿不足的风险。

十二、标的公司短期内增值较大的风险

2015 年 3 月，上海建信出资 700 万元认缴米健信息新增注册资本 42.424 万

元，增资价格为 16.5 元/注册资本；2015 年 9 月，荣科科技以 12,750 万元受让米

健信息 154.5453 万元出资，转让价格为 82.5 元/注册资本；本次交易中，荣科科

技以 20,188 万元收购剩余 148.4847 万元出资，收购价格为 135.96 元/注册资本。

由于业务发展阶段存在差异、投资风险不同、产品结构变化、客户基础提升、行

业政策逐步落地和实施等因素，标的公司短期内增值较大。提请投资者关注标的

公司短期内增值较大的风险。

十三、摊薄即期回报的风险

本次交易为收购控股子公司少数股权并募集配套资金。本次交易后，公司总

股本规模将有一定增长。本次交易能够进一步完善公司在智慧医疗、健康数据产

荣科科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要

业的布局，提高公司的综合竞争力和持续经营能力。但未来若上市公司或米健信

息经营效益不及预期，公司每股收益可能存在下降的风险，提醒投资者关注本次

重大资产重组可能摊薄即期回报的风险。

本次重组实施完毕当年，上市公司若出现即期回报被摊薄的情况，上市公司

拟采取相关措施填补即期回报，公司董事、监事、高级管理人员已出具《关于公

司重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺函》，拟增强公司持续回报能

力，但是该等填补即期回报措施不等于对公司未来利润做出保证。

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本次交易概况

一、本次交易背景及目的

（一）本次交易背景

1、国家政策支持和鼓励医疗信息化建设，行业具有广阔市场空间

鉴于医疗信息化产业对于提高医疗卫生体系运行效率、医疗质量以及优化医

疗资源配置的重大作用，我国政府陆续出台了相关政策法规，以推动医疗机构信

息化建设水平持续提高。2009 年 3 月，中共中央、国务院通过《关于深化医药

卫生体制改革的意见》，明确提出卫生信息化建设是深化医药卫生体制改革的八

大支撑之一，包括建立实用共享的医药卫生信息系统，大力推进医药卫生信息化

建设，加强信息标准化和公共服务信息平台建设等内容；要以医院管理和电子病

历为重点，推进医院信息化建设；利用网络信息技术，促进城市医院与社区卫生

服务机构的合作。国家新医改政策对医疗卫生信息化在整个医疗改革中的战略地

位予以确认，为整个行业的发展提供了重要的政策基础保障。

2013 年 11 月，卫计委、中医药管理局发布的《关于加快推进人口健康信

息化建设的指导意见》提出人口健康信息化的总体框架：统筹人口健康信息资源，

强化制度、标准和安全体系建设，有效整合和共享全员人口信息、电子健康档案

和电子病历三大数据库资源，实现公共卫生、计划生育、医疗服务、医疗保障、

药品管理、综合管理等六大业务应用，建设国家、省、地市和县四级人口健康信

息平台，以四级平台作为六大业务应用纵横连接的枢纽，以居民健康卡为群众享

受各项卫生计生服务的联结介质，形成覆盖各级各类卫生计生机构高效统一的网

络，实现业务应用互联互通、信息共享、有效协同。

2015 年 3 月，国务院发布的《全国医疗卫生服务体系规划纲要（2015-2020

年）》提出加强人口健康信息化建设，到 2020 年，实现全员人口信息、电子健康

档案和电子病历三大数据库基本覆盖全国人口并信息动态更新，全面建成互联互

通的国家、省、市、县四级人口健康信息平台。

随着国内经济的快速发展，社会生活水平的提高以及政府公共卫生投入的增

加，近年来医疗信息化市场的投资规模持续扩大，总体市场规模增速较快。根据

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IDC 统计，2014 年中国医疗行业 IT 花费为 223.1 亿元，预计到 2019 年医疗行

业 IT 花费市场的规模将达到 425.3 亿元。2012 年我国医疗行业 IT 总花费占医

疗卫生总费用的比例为 0.62%，而同期美国占比为 1.94%。我国医疗卫生信息化

投入占医疗卫生费用的比例仍较低，未来市场发展空间广阔。

2、医疗信息化进入临床医疗信息化深化发展阶段

目前，我国大中型医疗机构大部分已经建成了具备基本功能的 HIS 系统，

并在此基础上，完成了影像、放射、诊断等基础 CIS 系统的建设，逐步向手术麻

醉、重症、急诊等更多种类的 CIS 系统延伸。随着各类子系统之间的集成需求逐

渐显现，大中型医疗机构的全院数字化集成平台建设需求将快速增长，而国家对

于基层医疗机构建设的投入力度加大将直接带动基层医院临床医疗管理信息系

统的需求增长。据 IDC 统计，2012 年度我国 CIS 系统总体市场规模为 16.15 亿

元，同比增长 24.71%，2008 至 2012 年的年复合增长率为 28.40%。IDC 预计到

2015 年，我国临床信息系统市场规模将达到 29.70 亿元，2017 年将达到 44.64

亿元，市场规模增长率保持在 20%以上。

根据中国医院协会信息管理专业委员会（CHIMA）《中国医院信息化状况调

查（2014-2015 年度）》，目前和未来期望信息技术解决的问题中提高临床业务效

率、支持医院流程再造排在第一位，比例分别为 82.98%和 80.18%。我国 CIS 系

统的市场覆盖率仍较低，具有较大成长空间。

医院目前采用与未来期望信息技术解决问题比较

荣科科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要

资料来源：（CHIMA）《中国医院信息化状况调查（2014-2015 年度）》

3、标的公司在行业内具有较强竞争优势

米健信息是一家拥有核心技术的医疗信息化解决方案供应商，主要产品包括

临床信息系统和智能集成云平台等医疗行业 IT 应用系统和解决方案。

米健信息注重临床信息系统在重急危重症方面的应用，能够为客户提供急诊

临床信息系统（ECIS）、重症监护临床信息系统（ICIS）、手术麻醉临床信息系统

（AIMS）等面向院内临床科室应用的临床信息系统，同时结合云计算、大数据、

物联网等新一代信息技术为客户提供急危重症云平台、区域急诊协同云平台等面

向全院、集团医院、区域应用的医疗信息化解决方案。

米健信息主要产品

米健信息重点面向三级医院销售，2015 年度三级医院客户达到 30 家，面向

三级医院销售收入 3,040.41 万元，占 2015 年度营业收入的 96.37%。米健信息积

累了较多优质医院客户，主要产品已在京大学人民医院、苏州大学第一附属人民

医院等国内知名医院应用，已树立较强的市场品牌优势。

（二）本次交易目的

1、贯彻公司发展战略，布局智慧医疗、健康数据产业

综合考虑目前国内智慧医疗、健康数据发展阶段及发展趋势、市场潜在空间、

荣科科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要

竞争格局、产品化程度及是否具备数据积累条件等多种因素，同时结合自身的条

件，公司将临床医疗信息化与医疗大数据领域作为未来发展的重点方向，作出了

与现有医疗信息化与健康大数据厂商差异化的战略定位，致力成为临床应用细分

领域的领导者、数据平台方向的区域领导者和医疗健康大数据领域的创新者。米

健信息在临床医疗信息化方面具有较强竞争优势，能够进一步完善公司在智慧医

疗、健康数据产业的布局。本次交易是贯彻公司发展战略的重要举措。

2、收购少数股东权益，增强对核心子公司控制力

通过本次交易实现对少数股东权益的收购，米健信息将成为公司全资子公

司，有利于增强公司对米健信息的控制力。本次交易完成后，一方面，公司治理

结构将得以改善，原有少数股东利益分隔格局将转变为公司对米健信息的直接控

制，在提高公司的决策权和决策效率的同时，提升了米健信息的管理和运营效率；

另一方面，公司与米健信息将进一步加强技术和市场资源的共享，促进公司与米

健信息的全方位协同合作，有益于公司优化整体资源配置。

二、本次交易已履行和尚未履行的决策及报批程序

（一）本次交易已经履行的决策过程

1、2016 年 2 月 15 日，公司因筹划发行股份购买资产事宜申请停牌。

2、2016 年 5 月 13 日，米健信息召开股东会，同意股东荣科科技通过发行

股份及支付现金方式购买股东张继武、雷新刚、赵达合计持有的米健信息 49.00%

的股权。本次交易完成后，米健信息成为荣科科技的全资子公司。

4、2016 年 5 月 13 日，公司召开第二届董事会第二十八次会议，审议通过

《荣科科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》等

与本次交易相关的议案。

5、2016 年 5 月 27 日，公司召开第二届董事会第二十九次会议，审议通过

《关于对<荣科科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

预案>进行修订的议案》。

6、2016 年 6 月 8 日，米健信息召开股东会，同意本次交易的正式方案。

7、2016 年 6 月 8 日，公司召开第二届董事会第三十次会议，审议通过《荣

荣科科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要

科科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草

案）》等与本次交易相关的议案。

（二）本次交易尚需履行的决策及审批程序

截至本报告书签署之日，本次交易尚需要履行的审批程序包括但不限于：

1、公司召开股东大会审议通过本次交易方案；

2、中国证监会核准本次交易。

本次交易能否获得相关有权部门的批准或核准，以及最终取得上述批准或核

准的时间存在不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。

三、本次交易具体方案

（一）本次交易方案概述

1、发行股份购买资产

根据《购买资产协议》及补充协议，米健信息 49%股权作价 20,188 万元。

其中：80%由公司以发行股份的方式支付，股份对价为 16,150.40 万元；20%由

公司以现金方式支付，现金对价为 4,037.60 万元。

交易对价具体情况如下：

单位：万元

持有米健信股份对价现金对价

序号交易对方

息股权比例金额比例金额比例

1 张继武 39.10% 12,887.36 79.80% 3,221.84 79.80%

2 雷新刚 6.60% 2,175.36 13.47% 543.84 13.47%

3 赵达 3.30% 1,087.68 6.73% 271.92 6.73%

合计 49.00% 16,150.40 100.00% 4,037.60 100.00%

本次交易完成后，米健信息将成为公司的全资子公司。

2、发行股份募集配套资金

荣科科技拟向厚土投资、融拓投资、亚信投资发行股份募集配套资金，募集

配套资金总额不超过 9,700 万元。本次募集的配套资金用于支付本次交易现金对

价、中介机构费用和补充流动资金。

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（二）本次发行股份的价格

本次发行股份购买资产和募集配套资金定价基准日均为公司第二届董事会

第二十八次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票交

易均价的 90%，即 13.78 元/股。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公

积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将作相应调整。

根据公司 2015 年度股东大会审议通过的《2015 年度利润分配预案》，公司

以截至 2015 年 12 月 31 日的总股本 321,429,652 股为基数，向公司全体股东每

10 股派送现金红利 0.35 元（含税）。上述权益分派已于 2016 年 6 月 2 日实施，

权益分派实施完毕后，本次交易发行价格调整为 13.75 元/股。

（三）本次发行股份的数量

1、发行股份购买资产的发行股份数量

米健信息 49%股权作价 20,188 万元，其中 16,150.40 万元以股份方式支付，

按照 13.78 元/股的发行价格计算，合计发行股份 11,720,172 股。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如另有派息、送股、资本

公积金转增股本等除权、除息事项，发行股份数量将作相应调整。

根据公司 2015 年度股东大会审议通过的《2015 年度利润分配预案》，公司

以截至 2015 年 12 月 31 日的总股本 321,429,652 股为基数，向公司全体股东每

10 股派送现金红利 0.35 元（含税）。上述权益分派已于 2016 年 6 月 2 日实施，

权益分派实施完毕后，本次交易发行价格调整为 13.75 元/股。

根据调整后发行价格测算，具体发行股份数量如下：

序号交易对方金额（万元）发行股数（股）

1 张继武 12,887.36 9,372,625

2 雷新刚 2,175.36 1,582,080

3 赵达 1,087.68 791,040

合计 16,150.40 11,745,745

注：对每一交易对方计算结果不足一股的尾数舍去取整。

2、募集配套资金的发行股份数量

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公司本次向厚土投资、融拓投资、亚信投资发行股份募集配套资金，募集配

套资金金额不超过 9,700 万元，其中，厚土投资认购不超过 5,700 万元，融拓投

资认购不超过 2,000 万元，亚信投资认购不超过 2,000 万元，用于支付本次交易

现金对价、中介机构费用和补充流动资金，募集配套资金总额不超过本次交易购

买标的资产交易价格的 100%。按照 13.78 元/股的发行价格计算，募集配套资金

的发行股份数量不超过 7,039,185 股。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如另有派息、送股、资本

公积金转增股本等除权、除息事项，发行股份数量将作相应调整。

根据公司 2015 年度股东大会审议通过的《2015 年度利润分配预案》，公司

以截至 2015 年 12 月 31 日的总股本 321,429,652 股为基数，向公司全体股东每

10 股派送现金红利 0.35 元（含税）。上述权益分派已于 2016 年 6 月 2 日实施，

权益分派实施完毕后，本次交易的发行价格将调整为 13.75 元/股。

根据调整后发行价格测算，具体发行股份数量如下：

序号配套资金认购对象认购金额（万元）认购数量（股）

1 厚土投资不超过 5,700 不超过 4,145,454

2 融拓投资不超过 2,000 不超过 1,454,545

3 亚信投资不超过 2,000 不超过 1,454,545

合计不超过 9,700 不超过 7,054,544

注：对每一认购对象计算结果不足一股的尾数舍去取整。

（四）发行股份的种类和面值

本次发行股份的种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。

（五）股份锁定期

1、张继武、雷新刚、赵达股份锁定期

张继武、雷新刚、赵达通过本次交易获得的股份自股份登记在其名下之日起

12 个月内不得转让，从法定限售期届满之日起分批解锁，具体解锁方式为：

交易对方 2016 年度承诺利润已达成《业绩补偿及业绩奖励协议》及补充协

议之相关约定，当年不需要进行业绩补偿的情况下，解禁利润承诺方全部取得股

份的 30%，否则应在履行相应业绩补偿义务后该等股份方可转让；

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交易对方 2017 年度承诺利润已达成《业绩补偿及业绩奖励协议》及补充协

议之相关约定，当年不需要进行业绩补偿的情况下，解禁利润承诺方全部取得股

份的 30%，否则应在履行相应业绩补偿义务后该等股份方可转让；

交易对方 2018 年度承诺利润已达成《业绩补偿及业绩奖励协议》及补充协

议之相关约定，当年不需要进行业绩补偿的情况下，解禁利润承诺方全部取得股

份的 40%，否则应在履行相应业绩补偿义务后该等股份方可转让。

2、配套募集资金认购方锁定期

配套募集资金发行对象厚土投资、融拓投资、亚信投资获得的股份自本次发

行结束之日起 36 个月内不得转让，限售期满后按中国证监会及深圳证券交易所

规定执行。

（六）上市地点

本次发行的股份拟在深圳证券交易所上市。

（七）本次发行前公司滚存未分配利润的处置

本次发行完成后，公司于本次发行前的滚存未分配利润由其新老股东按照本

次发行完成后的各自持有的公司股份的比例共同享有。

（八）决议有效期

关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜的决议有

效期为本次交易有关议案提交股东大会审议通过之日起 12 个月。

三、本次交易构成重大资产重组

2015 年 9 月 23 日，经公司第二届董事会第二十三次会议审议通过，公司以

12,750 万元收购了米健信息 51%股权。上述交易与本次交易间隔不超过 12 个月，

需以两次交易的累计作价计算相关数据，具体情况如下：

单位：万元

米健信息 2014 年经审荣科科技 2014 年经

项目比例

计数据审计财务数据

资产总额及交易作价孰高 32,938.00 65,434.09 50.34%

营业收入 274.78 41,191.95 0.67%

荣科科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要

资产净额及交易作价孰高 32,938.00 43,259.30 76.14%

根据上述测算，荣科科技 12 个月内收购米健信息的交易总价为 32,938 万元，

超过荣科科技 12 个月内首次收购米健信息股权的最近一个会计年度经审计的合

并财务会计报告期末资产总额或净资产额的 50%，且超过 5,000 万元。根据《重

组办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。

本次交易涉及向特定对象发行股份购买资产，根据规定本次交易需提交中国

证监会并购重组委审核，取得中国证监会核准后方可实施。

四、本次交易不构成关联交易

本次交易前，本次交易对方张继武、雷新刚、赵达与公司之间不存在关联关

系。本次交易完成后，张继武、雷新刚、赵达持有公司的股权均未超过 5%，根

据《上市规则》，本次交易完成后，交易对方不是公司的关联人。

本次募集配套资金认购方厚土投资、融拓投资、亚信投资与公司之间不存在

关联关系。

综上，本次交易不构成关联交易。

五、本次交易不构成借壳上市

本次交易前，上市公司控股股东、实际控制人为付艳杰、崔万涛。本次交易

完成后，上市公司控股股东、实际控制人仍为付艳杰、崔万涛，本次交易不涉及

上市公司控制权变更。

本次交易中，公司购买资产总额占公司前一个会计年度经审计合并财务报告

期末资产总额的比例亦未达到 100%。

因此，本次交易不构成借壳上市。

六、本次重组对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易前，公司总股本为 321,429,652 股。按照发行股份购买资产交易对

价 20,188 万元、募集配套资金 9,700 万元计算，本次交易前后上市公司股权结构

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对比如下（按照扣除 2015 年度现金分红后发行价格，2016 年 3 月 31 日股东持

股情况数据）：

本次发行股份前后公司的股权结构变化情况如下表：

本次发行前本次发行后

股东名称

持股数量（股）持股比例持股数量（股）持股比例

付艳杰 83,207,698 25.89% 83,207,698 24.46%

崔万涛 83,207,698 25.89% 83,207,698 24.46%

张继武 27,900 0.01% 9,400,525 2.76%

雷新刚 - - 1,582,080 0.47%

赵达 - - 791,040 0.23%

厚土投资 - - 4,145,454 1.22%

融拓投资 - - 1,454,545 0.43%

亚信投资 - - 1,454,545 0.43%

其他股东 154,986,356 48.22% 154,986,356 45.55%

合计 321,429,652 100.00% 340,229,941 100.00%

（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据华普天健出具的上市公司 2015 年度《审计报告》、《备考审阅报告》，本

次交易前后公司主要财务数据如下表：

单位：万元

交易前交易后

项目

2015 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日

总资产 107,012.48 107,079.37

总负债 19,536.00 19,546.03

所有者权益 87,476.48 87,533.33

归属于公司普通股股东的所有者权益 85,531.76 86,665.82

项目 2015 年度 2015 年度

营业收入 54,187.30 54,614.45

利润总额 6,412.42 5,630.67

净利润 5,827.28 5,051.19

归属于公司普通股股东的净利润 5,063.55 5,232.66

基本每股收益（元/股） 0.17 0.16

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稀释每股收益（元/股） 0.17 0.16

注：《备考审阅报告》未考虑募集的配套资金中用于补充流动资金和中介机构费用等部

分（即除用于支付本次收购米健公司 49%股权对应的现金对价部分以外的配套募集资金）

2015 年 9 月 23 日，经公司第二届董事会第二十三次会议审议通过，公司收

购了米健信息 51%股权，米健信息自 2015 年 10 月 31 日起纳入公司合并报表，

本次交易系收购米健信息少数股东权益。根据上表所列数据，相对于交易前，公

司备考报表的营业收入有所提高，净利润、每股收益略有下降，主要是因为备考

报表合并了米健信息的全年数，而荣科科技 2015 年度审计报告仅合并了米健信

息 11-12 月份数据，由于米健信息业务主要集中于 2015 年第四季度，所以导致

备考报表相关盈利指标略有下降。本次收购后，随着米健信息业务规模的扩大，

上市公司的抗风险能力和盈利能力将得到增强。

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（此页无正文，为《荣科科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并

募集配套资金报告书（草案）摘要》之签章页）

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