荣科科技：第二届监事会第二十四次会议决议公告_股票频道

第二届监事会第二十四次会议决议公告

证券代码：300290 证券简称：荣科科技公告编号：2016-051

荣科科技股份有限公司

第二届监事会第二十四次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假

记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

1、荣科科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第二十四次会议

的会议通知于2016年6月4日以电子邮件方式发出。

2、本次监事会会议由公司监事会主席余力兴召集并于2016年6月8日在公司会议

室召开。

3、本次监事会应出席监事3名，实际出席监事3名。

4、本次监事会由监事会主席余力兴主持，高级管理人员列席了本次会议。

5、本次监事会会议的召集、召开符合《公司法》等有关法律、法规和《公司章

程》的相关规定。

二、监事会会议审议情况

与会监事经过认真审议，以表决票方式通过了以下议案：

（一）逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

方案的议案》，该议案尚需提请公司 2016 年度第一次临时股东大会审议。

1、本次交易整体方案

公司以发行股份及支付现金相结合的方式购买张继武、雷新刚、赵达合计持有

的上海米健信息技术有限公司（以下简称“米健信息”或“标的公司”）49%的股权，

并向特定对象共青城厚土投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“厚土投资”）、

北京融拓创新投资管理有限公司（以下简称“融拓投资”）、深圳前海亚信港湾投资

中心（有限合伙）（以下简称“亚信投资”）发行股份募集配套资金用于支付本次交

易的现金对价、中介机构费用和补充流动资金。

本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终

第二届监事会第二十四次会议决议公告

募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。如本

次募集配套资金未达预期，公司将以自筹资金解决募集资金需求。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。同意票数占总票数的 100%。

2、发行股份及支付现金购买资产

（1）交易标的和交易对方

交易标的：米健信息 49%股权（以下简称“标的资产”）

交易对方：张继武、雷新刚、赵达

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。同意票数占总票数的 100%。

（2）标的资产的作价

参考北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的《荣科科技股份有限公司拟收

购上海米健信息技术有限公司 49%股权所涉及的股东全部权益价值项目评估报告》

（国融兴华评报字[2016]第 550004 号）的评估结果，经交易各方协商确认本次交易

标的资产米健信息 49%股权交易价格为 20,188 万元。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。同意票数占总票数的 100%。

（3）标的资产交易对价支付方式

公司以发行股份的方式向各交易对方支付其所持标的资产对应价值 80%的对

价，以现金方式向各交易对方支付其所持标的资产对应价值 20%的对价。

交易对价具体情况如下：

单位：元

持有米健信息股

姓名交易对价合计股份对价现金对价

权比例

张继武 39.10% 161,092,000.00 128,873,600.00 32,218,400.00

雷新刚 6.60% 27,192,000.00 21,753,600.00 5,438,400.00

赵达 3.30% 13,596,000.00 10,876,800.00 2,719,200.00

合计 49.00% 201,880,000.00 161,504,000.00 40,376,000.00

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。同意票数占总票数的 100%。

（4）发行股票的种类和面值

本次发行的股票为境内上市人民币普通股 A 股，股票每股面值人民币 1 元。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。同意票数占总票数的 100%。

（5）发行方式及发行对象

第二届监事会第二十四次会议决议公告

本次发行的股份全部向张继武、雷新刚、赵达非公开发行。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。同意票数占总票数的 100%。

（6）发行价格和定价原则

根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格

不得低于市场参考价的 90%；市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公

告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。本

次向交易对方发行股份购买资产的定价以公司第二届董事会第二十八次会议决议公

告日前 20 个交易日的交易均价为市场参考价，公司向交易对方发行股票的发行价格

不低于市场参考价的 90%。

市场参考价：董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价=决议公告日

前 20 个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总量。

据此计算，公司本次向交易对方发行股份购买资产的发行价格为 13.78 元/股，

不低于市场参考价的 90%。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转

增股本等除权、除息事项，发行价格将作相应调整。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。同意票数占总票数的 100%。

（7）发行股份的数量

按照标的资产交易价格 20,188 万元和发行价格 13.78 元/股计算，本次交易公司

向张继武、雷新刚、赵达合计发行 11,720,172 股股份，具体情况如下：

发行对象股份对价（元）发行数量（股）

张继武 128,873,600.00 9,352,220

雷新刚 21,753,600.00 1,578,635

赵达 10,876,800.00 789,317

合计 161,504,000.00 11,720,172

在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如另有派息、送股、资本公积金

转增股本等除权、除息事项，发行股份数量将作相应调整。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。同意票数占总票数的 100%。

（8）锁定期安排

张继武、雷新刚、赵达通过本次交易获得的股份自股份登记在其名下之日起 12

第二届监事会第二十四次会议决议公告

个月内不得转让，从法定限售期届满之日起分批解锁，具体解锁方式为：

交易对方 2016 年度承诺利润已达成《荣科科技股份有限公司与张继武、雷新刚、

赵达关于收购上海米健信息技术有限公司 49%股权之业绩补偿及业绩奖励协议》以

下简称“《业绩补偿及业绩奖励协议》”）及补充协议之相关约定，当年不需要进行业

绩补偿的情况下，解禁利润承诺方全部取得股份的 30%，否则应在履行相应业绩补

偿义务后该等股份方可转让；

交易对方 2017 年度承诺利润已达成《业绩补偿及业绩奖励协议》及补充协议之

相关约定，当年不需要进行业绩补偿的情况下，解禁利润承诺方全部取得股份的

30%，否则应在履行相应业绩补偿义务后该等股份方可转让；

交易对方 2018 年度承诺利润已达成《业绩补偿及业绩奖励协议》及补充协议之

相关约定，当年不需要进行业绩补偿的情况下，解禁利润承诺方全部取得股份的

40%，否则应在履行相应业绩补偿义务后该等股份方可转让。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。同意票数占总票数的 100%。

（9）上市地点

本次非公开发行的股份将在深圳证券交易所上市。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。同意票数占总票数的 100%。

（10）滚存利润安排及过渡期间损益的归属安排

本次发行完成后，公司于本次发行前的滚存未分配利润由其新老股东按照本次

发行完成后的各自持有的公司股份的比例共同享有。

过渡期间，标的资产产生的盈利由公司享有；如发生亏损，则由交易对方按其

所持标的资产的股权比例分担，并于审计结果出具后 15 个工作日内以现金方式向标

的公司补足（补足金额为标的公司的亏损数额乘以交易对方在本次交易前所持有相

应标的公司的股权比例）。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。同意票数占总票数的 100%。

（11）相关资产办理交付或过户

1、本次交易现金对价由公司分两期支付给交易对方：

第一期现金对价：公司在本次交易取得中国证监会核准批文后的 10 工作日内向

交易对方支付本次交易现金对价的 20%。

第二期现金对价：本次交易现金对价的剩余部分，由公司在募集配套资金到账

第二届监事会第二十四次会议决议公告

后 15 个工作日内支付给交易对方。

2、交易对方应在收到公司支付的第一期现金对价后的 20 个工作日内将标的资

产过户至公司名下，公司应充分配合。

3、各方同意，于交割日起 20 个工作日内，公司应依据中国证券登记结算有限

责任公司的业务规则办理将新增股份登记于交易对方名下的登记手续。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。同意票数占总票数的 100%。

（12）业绩承诺和补偿

①业绩承诺

交易对方业绩承诺期为 2016 年、2017 年以及 2018 年。

交易对方承诺，标的公司 2016 年度、2017 年度、2018 年度经审计的净利润分

别不低于 2,327.17 万元、3,070.00 万元和 4,056.39 万元，上述净利润以归属于母公

司所有者的净利润扣除非经常性损益前后孰低为原则确定。

②实际利润数与承诺利润数差异的确定

在承诺期内每一个会计年度结束后，公司应当聘请具有证券从业资格的审计机

构对标的公司当年实现的净利润情况出具专项审核意见以确定在业绩承诺期内标的

公司的实际净利润。标的公司实际利润数与承诺利润数的差异情况根据该审计机构

审核后各年度出具的专项审核意见及承诺期满出具的《减值测试报告》的结果确定。

③补偿金额的确定

如果在约定的业绩承诺期内，标的公司实际实现的净利润低于交易对方的业绩

承诺，则各交易对方同意向公司进行补偿。交易对方首先以股份补偿，股份不足部

分以现金方式补偿。

a.股份补偿

当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净

利润数）÷业绩承诺期内承诺净利润总和×本次交易对价-累积已补偿金额

当年应补偿股份数量=当期补偿金额÷本次发行价格

根据上述公式计算当年补偿股份数时，如果计算的补偿股份数小于 0 时，按 0

取值，即已经补偿的股份不冲回。公司以人民币 1.00 元总价向交易对方回购其当年

应补偿的股份数量，并依法予以注销。

b.股份不足时的现金补偿

第二届监事会第二十四次会议决议公告

交易对方一致同意，如果交易对方持有的荣科科技股份被冻结、强制执行或因

其他原因被限制转让或不能转让，或者由于其对荣科科技股份进行处分，而导致其

所持有的股份不足以完全履行本协议约定的补偿义务的，则在前述任何情况下，该

补偿义务人应就股份不足补偿的部分，以现金方式进行足额补偿。

补充补偿现金=不足补偿的股份数量×本次发行价格

c.若公司在业绩承诺期内实施转增或送股分配的，则补偿股份数进行相应调整

为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）；若公司在业绩承诺

期内有现金分红的，各交易对方应将按前述公式计算的当年度补偿股份所对应的分

红收益无偿退还公司。

④减值测试及补偿

a.业绩承诺期结束时，公司将聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的公

司进行资产减值测试，并出具专项审核意见，即使用与本次交易资产评估相同的方

法，对标的公司股权进行评估，确认相对本次交易标的资产的评估值是否存在减值

损失。若标的资产期末减值额>补偿期限内累积已补偿金额，则交易对方首先以股

份方式向公司另行补偿，股份不足部分以现金方式补偿。

标的资产期末减值额为本次交易标的资产的价格减去期末标的资产的评估值并

扣除承诺年度期限内标的资产增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

另行补偿股份数量＝标的资产期末减值额/本次发行价格-补偿期限内已补偿股

份数-补偿期内已补偿现金÷本次发行价格

根据上述公式计算另行补偿股份数时，如果计算的补偿股份数小于 0 时，按 0

取值，即已经补偿的股份不冲回。公司以人民币 1.00 元总价向交易对方回购其另行

补偿的股份数量，并依法予以注销。

b.交易对方支付完毕业绩承诺期补偿后所余股份不足以支付资产减值补偿的，

差额部分交易对方应采取现金方式对上市公司进行补偿。

补充补偿现金=不足补偿的股份数量×本次发行价格

c.公司实施送股、资本公积转增股本、分红派息等事项导致交易对方新增股份

及利益应随资产减值应补偿股份同时补偿给公司。

e.交易对方补偿金额的确定

各交易对方按照其本次交易获得的对价（股份对价+现金对价）占本次交易标

第二届监事会第二十四次会议决议公告

的资产作价（即 20,188 万元）的比例承担补偿义务。

各交易对方补偿金额不超过其在本次交易中获得的对价。

各交易对方互相承担连带补偿责任。

⑤业绩补偿的实施

a.承诺年度内补偿的实施

公司应当在专项审核意见出具之后的 10 个工作日内，召开董事会会议，并按照

本协议确定的各交易对方该承诺年度需补偿的股份数量和现金数额，并由董事会召

集股东大会审议股份回购注销事宜。

若股东大会审议通过上述股份回购注销方案，公司于股东大会决议公告后 5 个

工作日内书面通知交易对方，交易对方应在收到通知的 5 个工作日内向结算公司发

出将其当年需补偿的股份划转至公司董事会设立的专门账户的指令。该部分股份不

拥有表决权且不享有股利分配的权利。

若公司股东大会未通过上述股份回购注销方案的，公司将在股东大会决议公告

后 5 个工作日内书面通知交易对方，交易对方应在接到该通知后 30 日内，在符合相

关证券监管法规、规则和监管部门要求的前提下，将相当于应补偿股份总数的股份

赠送给公司上述股东大会股权登记日登记在册的除交易对方之外的其他股东，除交

易对方之外的其他股东按照股权登记日其持有的股份数量占扣除交易对方持有的股

份数后公司的股本数量的比例获赠股份。

公司就召开股东大会审议股份回购注销事宜时，交易对方持有的公司股票不享

有表决权。

公司应当在董事会确定各交易对方应补偿的现金数额后 5 个工作日内以书面方

式通知交易对方支付补偿金额。交易对方收到公司书面通知后 5 个工作日内，应将

上述现金补偿款项支付至荣科科技指定银行账户，交易对方未能按照约定日期支付

的，每逾期一天应按照未支付补偿金额的万分之五向公司支付逾期利息。

上述股份回购或股份赠送所涉及税费由公司承担。

b.标的资产期末减值补偿的实施

承诺年度期限届满，在专项审核意见及减值测试结果正式出具后 10 个工作日

内，荣科科技应召开董事会会议确定承诺年度内交易对方应补偿的现金数额和股份

总数，并就定向回购该等补偿股份事宜发出召开股东大会的通知。视股东大会审议

第二届监事会第二十四次会议决议公告

结果，按照《荣科科技股份有限公司与张继武、雷新刚、赵达关于收购上海米健信

息技术有限公司 49%股权之业绩补偿及业绩奖励协议》第 5.2 条、第 5.3 条的相关

规定处理补偿股份。公司应当在董事会确定各交易对方应补偿的现金数额后 5 个工

作日内以书面方式通知交易对方支付补偿金额。交易对方收到公司书面通知后 5 个

工作日内，应将上述现金补偿款项支付至荣科科技指定银行账户，交易对方未能按

照约定日期支付的，每逾期一天应按照未支付补偿金额的万分之五向公司支付逾期

利息。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。同意票数占总票数的 100%。

（13）业绩奖励

各方同意，如业绩承诺期标的公司实现的累积净利润总和高于业绩承诺期内承

诺净利润总和，则公司或标的公司将以现金方式奖励标的公司的管理团队。具体奖

励对象及奖励的分配方案由标的公司的管理层确定。

奖励金额为标的公司承诺期累积实现净利润数超出承诺净利润数的 50%，但不

超过本次交易作价的 20%。

上述奖励应在业绩承诺期最后一个年度的专项审核意见以及减值测试结果出具

后三十个工作日内由公司确定具体数额，由公司或目标公司支付该奖励，涉及的相

关税费由公司或标的公司根据税法规定代扣代缴。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。同意票数占总票数的 100%。

（14）决议有效期

本次发行股份购买资产的决议自股东大会审议通过本议案之日起 12 个月内有

效。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。同意票数占总票数的 100%。

3、募集配套资金

（1）发行方式

本次发行股份募集配套资金采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证

券监督管理委员会核准后 12 个月内选择适当时机向特定对象发行股份。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。同意票数占总票数的 100%。

（2）发行股票的种类和面值

本次发行的股票为境内上市人民币普通股 A 股，股票每股面值人民币 1 元。

第二届监事会第二十四次会议决议公告

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。同意票数占总票数的 100%。

（3）发行对象和认购方式

本次发行股份募集配套资金的发行对象为厚土投资、融拓投资、亚信投资。融

拓投资以其筹建和管理的契约型私募基金产品参与本次募集配套资金。

本次发行股份募集配套资金的所有发行对象均以现金认购相应股份。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。同意票数占总票数的 100%。

（4）发行价格和定价原则

根据《创业板上市公司证券发行管理办法》，上市公司控股股东、实际控制人或

者其控制的关联方以及董事会引入的境内外战略投资者，以不低于董事会作出本次

非公开发行股票决议公告日前二十个交易日或者前一个交易日公司股票均价的百分

之九十认购的，本次发行股份自发行结束之日起三十六个月内不得上市交易。

本次发行股份募集配套资金定价基准日为第二届董事会第二十八次会议决议公

告日，本次募集配套资金发行价格为 13.78 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易

日公司股票交易均价的 90%。

在定价基准日至发行日期间，公司如有现金分红、资本公积金转增股本、送股

等除权、除息事项，或发生股份回购注销，发行价格将做相应调整。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。同意票数占总票数的 100%。

（5）募集配套资金金额及发行数量

公司本次募集配套资金金额不超过 97,000,000 元，其中厚土投资认购不超过

57,000,000 元，融拓投资认购不超过 20,000,000 元，亚信投资认购不超过 20,000,000

元，募集配套资金总额不超过本次交易购买标的资产交易价格的 100%。按照 13.78

元/股的发行价格计算，募集配套资金的发行股份数量不超过 7,039,185 股，具体如

下：

序号配套资金认购对象认购金额（元）认购数量（股）

1 厚土投资不超过 57,000,000.00 不超过 4,136,429

2 融拓投资不超过 20,000,000.00 不超过 1,451,378

3 亚信投资不超过 20,000,000.00 不超过 1,451,378

合计不超过 97,000,000.00 不超过 7,039,185

在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如另有派息、送股、资本公

积金转增股本等除权、除息事项，发行股份数量将作相应调整。

第二届监事会第二十四次会议决议公告

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。同意票数占总票数的 100%。

（6）募集配套资金用途

本次募集的配套资金在扣除发行费用后用于支付本次交易现金对价、中介机构

费用和补充流动资金。具体投向如下：

序号项目金额（万元）

1 支付现金对价 4,037.60

2 中介机构费用 640.00

3 补充流动资金 5,022.40

合计 9,700.00

在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的进度、资金需求

等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。募集

资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，

并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资

金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。同意票数占总票数的 100%。

（7）锁定期安排

募集配套资金发行对象厚土投资、融拓投资、亚信投资获得的股份自本次发行

结束之日起 36 个月内不得转让。限售期满后按中国证监会及深圳证券交易所规定执

行。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。同意票数占总票数的 100%。

（8）滚存利润安排

本次发行完成后，公司于本次发行前的滚存未分配利润由其新老股东按照本次

发行完成后的各自持有的公司股份的比例共同享有。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。同意票数占总票数的 100%。

（9）上市地点

本次非公开发行的股份将在深圳证券交易所上市。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。同意票数占总票数的 100%。

（10）决议有效期

本次发行股份募集配套资金的决议自股东大会审议通过本议案之日起 12 个月

内有效。

第二届监事会第二十四次会议决议公告

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。同意票数占总票数的 100%。

（二）《关于<荣科科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套

资金报告书（草案）>及其摘要的议案》

《荣科科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

（草案）》及其摘要具体内容详见证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网

（www.cninfo.com.cn）。

该议案尚需提请 2016 年度第一次临时股东大会审议。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。同意票数占总票数的 100%。

（三）《关于公司与相关方签订相关协议补充协议的议案》

公司与交易对方签订了《荣科科技股份有限公司与张继武、雷新刚、赵达之发

行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》、《荣科科技股份有限公司与张继武、

雷新刚、赵达关于收购上海米健信息技术有限公司 49%股权之业绩补偿及业绩奖励

协议之补充协议》。

该议案尚需提请 2016 年度第一次临时股东大会审议。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。同意票数占总票数的 100%。

（四）《关于公司聘请中介机构为本次交易提供服务的议案》

为顺利完成公司本次发行股份及支付现金购买资产的相关事宜，董事会同意聘

请以下中介机构为公司本次交易提供专业服务：

1、聘请华西证券股份有限公司为本次交易的独立财务顾问；

2、聘请北京德恒律师事务所所为本次交易的专项法律顾问；

3、聘请华普天健师事务所（特殊普通合伙）为本次交易的审计机构；

4、聘请北京国融兴华资产评估有限责任公司为本次交易的资产评估机构。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。同意票数占总票数的 100%。

（五）《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目

的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

1、北京国融兴华资产评估有限责任公司为具有证券业务资格的资产评估机构。

除为本次交易提供资产评估服务的业务关系外，国融兴华及其经办评估师与公司及

本次交易的交易对方不存在其他关联关系，也不存在影响其提供服务的现实及预期

的利益关系或冲突，具有独立性。

第二届监事会第二十四次会议决议公告

2、国融兴华为本次交易出具的相关评估报告的评估假设前提按照国家有关法律

法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提

具有合理性。

3、国融兴华在评估过程中采取了与评估目的及目标资产状况相关的评估方法，

按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，实施

了必要的评估程序，对目标资产采取的评估方法合理，与本次评估的评估目的具有