海通证券股份有限公司关于
奥瑞德光电股份有限公司重大资产重组
之发行股份募集配套资金限售股上市流通的核查意见
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”、“本独立财务
顾问”）作为奥瑞德光电股份有限公司（以下简称“奥瑞德”、“公司”）
2015 年度重大资产重组的独立财务顾问，根据《公司法》、《证券法》、
《上市公司重大资产重组管理办法（2014 修订）》、《上市公司证券发
行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，就公司
2015 年度重大资产重组之发行股份募集配套资金限售股上市流通事
项的合规性进行了核查。核查情况如下：
一、本次限售股上市类型
（一）本次限售股上市类型为非公开发行限售股
（二）非公开发行的核准情况
1、2015 年 4 月 17 日，公司收到中国证券监督管理委员会《关
于核准西南药业股份有限公司重大资产重组及向左洪波等发行股份
购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]612 号），核准公
司非公开发行股份不超过 138,814,000 股新股募集本次发行股份购
买资产的配套资金。
2、2014 年 8 月 11 日，西南药业召开第七届董事会第二十四次
会议，会议审议通过了《关于本次重大资产置换及发行股份购买资产
的议案》等与本次重组相关的议案。
2014 年 9 月 5 日，西南药业召开第七届董事会第二十五次会议，
会议审议通过了《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集
配套资金方案的议案》等与本次重组相关的议案；
2014 年 9 月 23 日，西南药业召开 2014 年第二次临时股东大会，
会议审议通过了《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集
配套资金方案的议案》等与本次发行相关的议案；
2015 年 1 月 25 日，西南药业召开第七届董事会第三十次会议，
会议审议通过了《关于对公司重大资产置换及发行股份购买资产并募
集配套资金方案进行调整的议案》等与本次发行相关的议案。
本次重大资产重组之募集配套资金非公开发行股份具体情况如
下：
占发行后总股本比
序号 股东名称 发行数量（股）
例(%)
1 兴业财富资产管理有限公司 15,384,615 2.01
2 华富基金管理有限公司 3,333,333 0.43
3 财通基金管理有限公司 3,743,589 0.49
4 中信建投基金管理有限公司 3,846,153 0.50
5 易方达基金管理有限公司 102,566 0.01
合计 - 26,410,256 3.44
（三）非公开发行限售股股份登记情况
2015 年 6 月 10 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海
分公司办理完毕本次非公开发行相关股份的股权登记及股份限售手
续 。 本 次非 公开发 行 完 成后 ，公司 新 增 有限 售条件 的 流 通股 份
26,410,256 股，公司总股本增加至 767,078,900 股。
（四） 非公开发行限售股锁定期安排
本次发行新增股份自发行结束之日起 12 个月内不转让，预计上
市流通时间为限售期满的次一交易日。
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
无。
三、本次限售股上市流通的有关承诺及履行情况
本次发行新增股份自发行结束之日起 12 个月内不转让。截至公
司公告日，公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。
四、本次限售股上市流通情况
1、本次限售股上市流通数量为 26,410,256 股
2、本次限售股上市流通日期为 2016 年 6 月 17 日
3、本次限售股上市流通明细清单如下：
（单位：股）
持有限售股
序 持有限售股 本次上市 剩余限售
股东名称 占总股本
号 份数量 流通数量 股份数量
比例（%）
1 兴业财富资产管理有限公司 15,384,615 2.01 15,384,615 0
2 华富基金管理有限公司 3,333,333 0.43 3,333,333 0
3 财通基金管理有限公司 3,743,589 0.49 3,743,589 0
4 中信建投基金管理有限公司 3,846,153 0.50 3,846,153 0
5 易方达基金管理有限公司 102,566 0.01 102,566 0
合计 26,410,256 3.44 26,410,256 0
五、股本变动结构表
单位：股 本次上市前 变动数 本次上市后
国有法人持有股份 49,944,250 49,944,250
有限售条件的流 其他境内法人持有股份 82,279,594 -26,410,256 55,869,338
通股份 境内自然人持有股份 164,566,920 164,566,920
有限售条件的流通股份合计 296,790,764 -26,410,256 270,380,508
无限售条件的流 A 股 470,288,136 26,410,256 496,698,392
通股份 无限售条件的流通股份合计 470,288,136 26,410,256 496,698,392
股份总额 767,078,900 767,078,900
六、财务顾问核查意见
1、奥瑞德本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间均符合
《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法（2014 修
订）》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规
则》等有关规定等相关法律、法规和规章的要求，其上市流通不存在
实质性障碍；
2、奥瑞德本次解禁限售股份持有人严格履行了非公开发行时做
出的承诺；
3、奥瑞德本次解禁限售股份流通上市的信息披露真实、准确、
完整。
综上，本独立财务顾问同意上述公司 2015 年度重大资产重组之
发行股份募集配套资金限售股解禁并上市流通。
(本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于奥瑞德光电股份有限
公司重大资产重组之发行股份募集配套资金限售股上市流通的核查
意见》之签署盖章页)
财务顾问主办人签名： 赵立新 、 钱丽燕
海通证券股份有限公司
2016年6月8日
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