股票代码：600258 股票简称：首旅酒店 编号：临 2016-041
北京首旅酒店（集团）股份有限公司关于签署协议变更
宁波南苑集团股份有限公司收购协议中部分条款的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
●2016 年 6 月 8 日，北京首旅酒店（集团）股份有限公司（以下简称“公
司”或“首旅酒店”）与浙江南苑控股集团有限公司（以下简称“南苑控股”）
及乐志明签署《北京首旅酒店(集团)股份有限公司与浙江南苑控股集团有限公司
与乐志明关于宁波南苑集团股份有限公司之股权转让协议的补充协议（四）》。
●南苑控股及乐志明业绩承诺期三年（即 2015 年—2017 年），承诺业绩为
宁波南苑集团股份有限公司（以下简称：“南苑股份”）归属母公司股东的净利
润合计不低于 7,200 万元（其中首年度净利润不低于 500 万）。2015 年，南苑股
份实现归属母公司净利润约 3,765 万元，完成首年度的承诺业绩。剩余 3,435 万
元承诺业绩在两个年度内完成，按每年度平均计算为 1,718 万元，约占公司 2015
年经审计净利润的 17%。
●公司为加快推进战略发展目标，加强对“南苑股份”经营控制等原因，
公司签署协议变更关于南苑控股及乐志明业绩承诺、业绩奖励及业绩补偿事项
的部分协议条款。
●独立董事已对该事项发表独立意见。
●本事项尚需公司股东大会审议通过，该议案为特别议案，需出席会议的
股东和股东代表所持表决权股份总数的三分之二以上通过。
一、 公司收购南苑股份的重大资产重组事项概况
2014 年 12 月 5 日公司已就出售北京神舟国际旅行社集团有限公司 51%股权
与现金方式收购宁波南苑集团股份有限公司 70%股权事宜召开了董事会并通过
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相关议案，同时披露了重大资产重组报告书及其摘要、相关中介机构专业意见、
董事会决议、独立董事意见等文件。
公司于 2014 年 12 月 11 日收到了上海证券交易所出具的《关于首旅酒店重
大资产重组报告书（草案）的审核意见函》（以下简称“意见函”），公司在收到
《意见函》后组织相关人员进行了回复，并根据意见函的要求对本次重大资产重
组报告书及其摘要进行了补充披露，独立财务顾问、律师就意见函相关问题发表
了专业意见。上述文件已在上海证券交易所网站披露，详见公司临 2014-068 号
公告。
2014 年 12 月 31 日，公司召开的 2014 年第三次临时股东大会，通过了公司
就出售北京神舟国际旅行社集团有限公司 51%股权与收购宁波南苑集团股份有
限公司 70%股权事宜的重大资产重组事项。详见公司临 2014-077 号公告。
2015 年 7 月 11 日公司公告了《北京首旅酒店（集团）股份有限公司重大资
产购买和重大资产出售暨关联交易之实施情况报告书》临 2015-059 号。
二、 公司收购南苑股份签署的系列协议中关于业绩承诺、业绩奖励及业
绩补偿的条款
公司收购南苑股份已签署并生效的协议共四份，分别为：《股权转让协议》
详见 2014 年 12 月 9 日公司公告临 2014-065 号及 2014 年 12 月 25 日公司 2014
年第三次临时股东大会文件；《股权转让协议的补充协议》详见 2015 年 1 月 29
日公司公告临 2015-005 号；《补充协议（二）》和《补充协议（三）》详见 2015
年 6 月 3 日公司公告临 2015-043 号。
其中《股权转让协议》第 7 条涉及业绩承诺和补偿条款，《股权转让协议》
履行后又通过《补充协议（三）》进行了部分调整，具体内容如下：
1、《股权转让协议》第 7 条内容：
(1)“业绩承诺：在南苑股份及其子公司的银行借款年实际平均利率不高
于 6%（含 6%）、并采用首旅酒店的折旧政策的前提下，南苑控股和乐志明先生承
诺南苑股份 2015 年、2016 年、2017 年三个年度的合并报表归属于母公司股东的
净利润分别不低于：500 万元、2,600 万元、4,100 万元。若实际平均银行借款
利率高于 6%，则按超出部分利息金额相应调减承诺利润数字。
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(2)审计机构的聘请：各方同意，南苑股份 2015 年、2016 年、2017 年三
个年度的合并报表归属于母公司股东的净利润数额以首旅酒店聘请的具有证券
从业资格的会计师事务所出具的南苑股份 2015 年、2016 年、2017 年三个年度《审
计报告》的合并报表归属于母公司股东的净利润数值为准。
(3)业绩补偿：南苑股份 2015 年、2016 年、2017 年各年度的合并报表归
属于母公司股东的净利润未达到承诺业绩的，南苑控股/乐志明先生将以现金或
其他资产 100%向首旅酒店补偿。用其他资产补偿时，若资产评估价值低于应补
偿金额，则差额部分仍由南苑控股/乐志明先生以现金补偿；在首旅酒店公告上
一年度《年度报告》之日起十五个工作日内，将差额补偿款汇入首旅酒店指定的
银行账户。
(4)如遇不可抗力事件（如重大自然灾害、战争、类似非典事件），将酌情对
本条约定的承诺业绩进行减免。具体减免办法另行约定。
(5)若南苑股份 2015 年、2016 年、2017 年各年合并报表归属于母公司股东
的净利润高于上述承诺业绩，则各年将超出部分全部给予南苑股份经营管理层团
队作为业绩奖励。
(6)南苑控股和乐志明将以其合计持有的南苑股份 30%股权为本条约定的业
绩承诺提供质押担保。”
2、《补充协议（三）》第二条对上述业绩承诺和补偿条款修改为：
“为避免短期业绩目标影响南苑股份长远发展，同时为促进首旅酒店与南苑
股份的进一步整合，各方同意对业绩承诺和补偿的有关事宜调整如下：
（1）业绩承诺：在南苑股份及其子公司的银行借款年实际平均利率不高于
6%（含 6%）、并采用首旅酒店的折旧政策的前提下，南苑控股和乐志明先生承诺
南苑股份 2015 年合并报表归属于母公司股东的净利润为 500 万元，2015 年、2016
年、2017 年（以下简称：业绩承诺期间）南苑股份合并报表归属于母公司股东
的合计净利润不低于 7,200 万元。
（2）业绩奖励及例外情形：
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①业绩奖励安排：剔除 2.2.2 款所述例外情形因素影响后，若南苑股份业绩
承诺期间归属于母公司股东净利润合计数超出 7,200 万元，则超额部分可由南苑
股份董事会决定给与乐志明及管理层团队额外奖励。
②例外情形：业绩承诺期间，因股东增资减少财务费用、以及因处置非流动
性资产等非经常性损益（有关非经常性损益的定义遵照中国证监会公告【2008】
43 号）因素导致南苑股份归属于母公司股东净利润增加时，鉴于前述因素所产
生的收益并非管理层团队经营业绩，因此在计算业绩奖励时，应当剔除上述因素
的影响。
③业绩补偿：2015 年南苑股份归属于母公司股东的净利润未达到 500 万元、
或者业绩承诺期间合并报表归属于母公司股东的净利润合计未达到 7,200 万的，
南苑控股/乐志明先生将以现金或其他资产 100%向首旅酒店补偿。用其他资产补
偿时，若资产评估价值低于应补偿金额，则差额部分仍由南苑控股/乐志明先生
以现金补偿；在首旅酒店公告 2015 年、2017 年度《年度报告》之日起十五个工
作日内，将差额补偿款汇入首旅酒店指定的银行账户。”
三、 公司签署协议变更收购协议中部分条款的原因及对首旅酒店的影响
1、原因
（1）有利于加速实施公司品牌发展战略
首旅酒店集团本着落实“资本+品牌”发展战略，提升上市公司竞争力，加
强华东区域酒店战略布局的目的，于 2014 年收购南苑股份 70%股权，后经首旅
酒店单方增资、继续收购少数股权等运作，现首旅酒店持有南苑股份 92.697%股
权，原股东南苑控股及乐志明先生合计持有剩余 7.303%的股权。通过本次协议
有助于更有力地实现对南苑股份的经营、会员营销体系整合工作的推进。
2016 年 4 月如家酒店集团成为公司控股子公司后，首旅酒店资本运作的规
模进一步扩大，品牌整合亦将进一步深化。首旅酒店集团未来将覆盖“豪华”、
“高档”、“中档”、“经济型”全系列酒店类型，“首旅建国”、“首旅京伦”、“雅
客 e 家”、“欣燕都”、“南苑”、“如家”、“莫泰”、“云上四季”、“和颐”和“如家
精选”等多个酒店品牌，将组形成一个完善的品牌体系，形成突出的品牌特色，
打造先进的品牌文化，提高公司核心竞争力与可持续发展的盈利能力。
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（2）有利于会员营销体系等整合工作的快速推进和持续发展
目前首旅酒店拥有中央预订系统，建成了以云计算为核心的数据中心。公司
“首旅汇”的会员体系建设亦在快速推进中。本次协议有利于更好地融合集团内
部会员，整合会员营销体系，快速推进及实施可持续会员发展方案。
（3）有利于消除南苑股份当前因短期经营压力带来的短期经营行为产生的
不利影响。
为了追求高业绩，南苑股份经营层存在追求短期效益的现象，对南苑股份所
属酒店的持续性经营产生有一定的影响，不利于酒店资产的良性循环使用与维护，
无法确保客户消费体验、以及达到服务标准。
2、影响
根据《补充协议（三）》，南苑控股和乐志明先生承诺南苑股份 2015 年合并
报表归属于母公司股东的净利润为 500 万元，2015 年、2016 年、2017 年（以下
简称：业绩承诺期间）南苑股份合并报表归属于母公司股东的合计净利润不低于
7,200 万元。
2015 年南苑股份实现归属母公司净利润约 3,765 万元，完成首年度的承诺业
绩。剩余 3,435 万元承诺业绩需在 2016 年、2017 年完成，按每年度平均计算为
1,718 万元，约占公司 2015 年经审计净利润的 17%。
未来首旅酒店将进一步推动旗下酒店业务与南苑股份的整合，包括酒店整体
经营整合、会员营销体系整合，以及经营团队的进一步整合，公司将积极通过多
种措施，力促南苑股份在 2016 年、2017 年实现较好的经营效益。
四、本次签署协议的主要内容
1、业绩承诺和补偿
基于乙方股权比例的变动等原因，各方同意对业绩承诺和补偿的有关事宜调
整如下：
自本协议生效之日起，《股权转让协议》第 7 条、《补充协议（三）》中“第
二条业绩承诺和补偿”条款及其他与业绩承诺、业绩奖励和业绩补偿相关的约定
条款归于无效，各方一致同意不再执行。
2、《补充协议（四）》经各方签字盖章, 并于首旅酒店股东大会审议通过之
5
日生效。
3、《补充协议（四）》签署日前各方签订的协议与《补充协议（四）》有不
一致之处，以《补充协议（四）》约定为准。《补充协议（四）》没有约定的，以
《补充协议（四）》签署日前各方签订的有关协议约定为准。
五、签署本协议需要履行的法律程序
1、首旅酒店第六届董事会第十五次会议已经审议通过《北京首旅酒店（集
团）股份有限公司关于签署协议变更宁波南苑集团股份有限公司收购协议中部分
条款的议案》。
2、上述议案需提交公司股东大会审议通过后生效实施。因该议案为特别议
案，需出席会议的股东和股东代表所持表决权股份总数的三分之二以上通过。
特此公告。
北京首旅酒店（集团）股份有限公司
董 事 会
2016 年 6 月 9 日
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