西南证券股份有限公司
关于山东联创互联网传媒股份有限公司以募集配套资金
置换已预先投入募集配套资金使用项目的自筹资金的核查意见
西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”）作为山东联创互联网传媒
股份有限公司（以下简称“联创互联”、“公司”）2015 年资产重组的独立财务顾
问，根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股
票上市规则》以及《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用
的监管要求》等相关规定履行持续督导职责，就联创互联以募集资金置换预先投
入自筹资金情况进行了审慎核查，具体核查情况如下：
一、本次非公开发行募集配套资金到位情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准山东联创节能新材料股份有限公司向
向叶青等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]578 号）核
准，公司本次非公开发行 17,757,800 股人民币普通股（A 股）股份（发行价为
69.20 元/股）募集配套资金总额 1,228,839,760.00 元，扣除保荐、承销费人民币
16,000,000.00 元，实际收到募集资金净额为人民币 1,212,839,760.00 元，信永中
和会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2016 年 4 月对公司募集配套资金的资金
到位情况进行了审验，并出具了 XYZH/2016JNA40063 号验资报告。
二、募集资金使用项目的基本情况
本次重组对募集配套资金的用途作出了明确安排，本次交易募集配套资金总
额预计不超过 122,884.35 万元，在扣除中介费用及发行费用后优先用于偿还收购
上海新合 100%股权尚需支付的股权转让款及本次交易的现金对价，并按照实际
需要自行调整补充流动资金的具体使用安排，拟使用安排如下：
序号 项目 金额（万元）
序号 项目 金额（万元）
1 支付本次重组现金对价 75,827.50
2 上市公司支付收购上海新合的股权转让款 14,556.85（注 1）
3 支付中介费用及其他发行费用 2,500.00
补充上海新合的营运资金
补充上海激创的营运资金
4 补充流动资金 不超过 30,000.00
补充上海麟动的营运资金
偿还上市公司银行借款
合计 不超过 122,884.35
三、以自筹资金预先投入募集配套资金使用项目的情况
根据中介机构及其他发行费用的实际支付情况，在本次募集资金到位之前，
联创互联以自筹资金对本次交易的中介机构费用先行部分支付，待募集资金到位
后以募集配套资金置换先行支付的自筹资金。
截至 2016 年 5 月 5 日，联创互联以自筹资金先行支付的中介机构费用包括
律师费用、审计机构费用、评估机构费用等。累计以自筹资金投入额为
3,630,000.00 元，具体情况见下表：
单位：人民币元
项 目 截至 2016 年 5 月 5 日自筹资金投入额
律师费用 30,000.00
评估机构费用 1,600,000.00
审计机构费用 2,000,000.00
合计 3,630,000.00
四、以募集资金置换已预先投入募集配套资金使用项目的自筹资
金情况
公司第二届董事会第四十四次会议和公司第二届监事会第二十二次会议已
经审议通过了《关于以募集资金置换已预先投入募集配套资金使用项目的自筹资
金的议案》，同意公司以非公开发行股票募集配套资金置换预先投入募集配套资
金使用项目的自筹资金。
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）已就本次以募集资金置换预先投入
募集资金投资项目的自筹资金事宜出具了鉴证报告，认为“公司管理层编制的自
筹资金投入募投项目专项说明与实际情况相符”。
公司独立董事对上述以募集资金置换预先投入募集配套资金使用项目的自
筹资金的事项进行了核查，发表了独立意见，同意该事项。
五、西南证券的核查意见
本次募集资金使用的置换行为已经由公司第二届董事会第四十四次会议、第
二届监事会第二十二次会议审议通过，公司独立董事发表了同意的独立意见，并
由信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告，履行了必要的法律
程序，符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所
股票上市规则》以及《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使
用的监管要求》等相关法律、法规及规范性文件的有关规定。本次募集资金置换
事项不改变募集资金用途，不影响募集资金使用项目正常进行，不存在改变或变
相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合中国证券监督管理委员会、深
圳证券交易所有关法律法规的相关规定。
综上所述，西南证券对联创互联本次以募集资金置换已预先投入募集配套资
金使用项目的自筹资金无异议。
（本页无正文，为《西南证券股份有限公司关于山东联创互联网传媒股份有
限公司以募集配套资金置换已预先投入募集配套资金使用项目的自筹资金的核
查意见》之签章页）
项目主办人：
刘冠勋 袁华庆
项目协办人：
王恭哲
西南证券股份有限公司
2016 年 6 月 8 日
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