证券代码：300163 证券简称：先锋新材 公告编号：2016-044
宁波先锋新材料股份有限公司
关于重大资产重组进展暨延期复牌公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。
宁波先锋新材料股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大资产重组事
项，鉴于该事项存在不确定性，为了维护投资者利益，避免对公司股价造成重大
影响，根据深圳证券交易所的相关规定，经公司申请，（股票简称：先锋新材，
股票代码：300163）于 2016 年 3 月 17 日当日开市起停牌，具体内容详见同日
披露的《关于重大资产重组停牌的公告》。公司于 2016 年 3 月 23 日、2016 年 3
月 30 日、2016 年 4 月 6 日、2016 年 4 月 20 日、2016 年 4 月 27 日、2016 年 5
月 4 日、2016 年 5 月 11 日、2016 年 5 月 18 日、2016 年 5 月 25 日、2016 年 6
月 1 日发布了《关于重大资产重组进展公告》。公司于 2016 年 4 月 13 日发布了
《关于重大资产重组进展暨延期复牌公告》，2016 年 5 月 13 日发布了《关于重
大资产重组延期复牌公告》。公司于 2016 年 5 月 24 日发布了《关于拟申请重大
资产重组继续停牌的公告》。
一、本次交易方案概述
上市公司实际控制人卢先锋通过宁波开心投资有限公司（以下简称“开心投
资”）下设目的公司香港四明投资有限公司（以下简称“四明投资”），四明投资又
通过其全资子公司 Moon Lake Investment Pty Ltd（以下简称“Moon Lake”）全面
收购 The Van Diemen’s Land Company（以下简称 “VDL”）主要经营性资产和业
务，实现对 VDL 的收购。
为进一步增强企业盈利能力，做大做强上市主体，实现公司跨越式发展，以
良好的业绩回报广大投资者，上市公司拟通过发行股份及现金支付的形式收购四
明投资 100%股权，全资拥有 Moon Lake，实现对 VDL 主要经营性资产和业务收
购。上市公司拟在发行股份及支付现金收购四明投资股权的同时向不超过 5 名特
定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集资金总额不超过本次交易总额的
100%。
二、停牌期间的工作进展情况
自 2016 年 3 月 17 日公司因重大资产重组事项停牌以来，公司已围绕本次重
大资产重组开展多项工作，主要包括：
1、经过多次洽谈，对于涉及本次交易的整体方案、定价原则、支付方式等
事项达成初步意向；
2、公司聘请了中介机构全面展开针对标的资产的尽职调查、审计、评估等
工作，对标的公司的业务、资产、人员进行系统梳理。目前各项工作都在有序推
进，相关协议和文件都在同步准备中。
3、根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录
第 13 号：重大资产重组相关事项》和《创业板信息披露备忘录第 22 号：上市公
司停复牌业务》等相关法规的要求，编制本次重组相关信息披露文件。
三、延期复牌情况说明
公司原计划争取于 2016 年 6 月 17 日前按照中国证监会《公开发行证券的公
司 信息披露内容与格式准则第 26 号-上市公司重大资产重组申请文件》的要求
披露重大资产重组预案或报告书，但由于本次并购标的公司涉及海外资产，涉及
企业业务及财务数据量十分庞大，公司预计无法按原计划时间披露重大资产重组
预案或报告书，主要原因如下：
1、VDL 会计期间为自然年度的 6 月 1 日至 5 月 31 日，与上市公司的会计期
间有较大区别，适用的会计准则也有区别，国内审计机构中审众环会计师事务所
（特殊普通合伙）将根据中国会计准则对标的资产的财务数据进行审计调整。此
外，由于 Moon Lake 在购买 VDL 经营性资产时，部分资产涉及的交割过户手续繁
琐，过户时间周期较长，因此经上市公司与中介机构充分协商，将审计基准日确
定为 2016 年 6 月 30 日，国内审计机构将根据中国会计准则出具以 2016 年 6 月
30 日为审计基准日的审计报告。
2、本次交易的最终标的为 VDL 的主要经营性资产和业务，VDL 为澳大利亚
公司，属于境外企业，在公司的登记注册信息查询、公司治理结构的梳理、财务
信息的分析以及相关法律法规的查询和了解方面均与国内公司的尽职调查存在
较大差异。对此，上市公司在聘请中国境内中介机构的同时，也聘请了香港和澳
洲的律师事务所以及澳洲的会计师事务所协助尽职调查工作，因此中介机构的尽
职调查工作更为复杂，工作周期更长。
公司于 2016 年 6 月 8 日，召开了 2016 年第二次临时股东大会，审议通过《关
于重大资产重组事项申请继续停牌的议案》，预计于 2016 年 9 月 17 日前复牌并
披露本次重大资产重组预案（或报告书）等文件。
为确保本次资产重组披露的信息真实、准确、完整，防止公司股价异常波动，
维护投资者权益，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（股票简称：先锋新
材，股票代码：300163）将于 2016 年 6 月 17 日开市起起继续停牌。继续停牌
期间，公司及有关各方将加快工作节奏，推进本次资产重组的各项工作，争取于
2016 年 7 月 17 日前按照相关文件的要求披露资产重组预案或报告书；逾期未
能披露资产重组预案或报告书的，公司将根据事项进展情况确定是否向交易所申
请延期复牌。公司未提出延期复牌申请或延期复牌申请未获同意的，公司股票将
于 2016 年 7 月 17 日上午开市起恢复交易，并自公司股票复牌之日起六个月
内不再筹划重大资产重组事项。
公司延期复牌给广大投资者带来的不便表示歉意，继续停牌期间，公司将根
据法律法规及监管部门的相关规定，结合停牌期间重组事项的进展情况，及时履
行信息披露义务，每五个交易日发布一次重大资产重组事项进展情况公告。该事
项仍存在不确定性，敬请广大投资者关注公司后续公告并注意投资风险。
特此公告。
宁波先锋新材料股份有限公司董事会
二○一六年六月八日
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