证券代码：600558 证券简称：大西洋 公告编号：临 2016-29 号
四川大西洋焊接材料股份有限公司
第五届董事会第五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
四川大西洋焊接材料股份有限公司（以下简称“公司”、 大西洋”）
第五届董事会第五次会议于 2016 年 6 月 8 日在公司综合大楼 3001 会
议室以现场结合通讯方式召开，会议应到董事 9 人，实际参与表决董
事 9 人（其中，董事胡国权先生因公出差，授权委托董事唐敏先生代
为表决，另有 3 名董事以通讯方式参与表决），公司监事及高级管理
人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议
由公司董事长李欣雨先生主持，会议审议并通过了如下议案：
一、审议通过《关于拟为深圳市唯特偶新材料股份有限公司银行
授信提供反担保的议案》
根据公司 2015 年第三次临时股东大会审议通过的《公司与深圳
市唯特偶新材料股份有限公司股东现金购买资产协议》的约定，若公
司收购深圳市唯特偶新材料股份有限公司（以下简称“唯特偶”）51%
的股份事项在 2016 年 3 月 31 日之前仍未实施完毕且未出现中国证监
会不予核准本次交易的情况下，为不影响唯特偶的融资能力，在依靠
其自身确实无法实施债权融资或无法足额实施债权融资的情形下，且
唯特偶未出现重大不利影响情形的前提下，公司将为唯特偶提供担保
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等方式促成其实现债权融资，但最高提供担保的额度不超过 4,500 万
元，并可要求唯特偶股东提供相应的反担保。
基于此，同意公司接受唯特偶的授权委托向中国银行股份有限公
司自贡分行（以下简称“中国银行自贡分行”）提交《开立保函申请
书》，申请委托由中国银行自贡分行或由其关联银行中国银行股份有
限公司四川省分行（以下简称“中国银行四川省分行”） 开具金额合
计为人民币 43,350,288.54 元的《保函》（其中，向中国农业银行股
份有限公司深圳龙岗支行开具金额为人民币 18,350,288.54 元，向平
安银行股份有限公司深圳分行开具金额为人民币 25,000,000.00 元）
以促成唯特偶向中国农业银行股份有限公司深圳龙岗支行和平安银
行股份有限公司深圳分行实现债权融资。
同意公司与唯特偶签订《转让协议》，受让唯特偶在上述《保函》
项下的义务，如《保函》项下发生索赔，由公司对中国银行自贡分行
或中国银行四川省分行直接承担该《保函》项下的相关责任。
同时，为保障公司利益，同意唯特偶全体股东廖高兵、陈运华、
吴晶、深圳利乐缘投资管理有限公司以其各自持有的已质押给公司的
股份对上述公司依据《开立保函申请书》、《转让协议》对中国银行自
贡分行或中国银行四川省分行承担的反担保责任提供反担保股份质
押担保；同意唯特偶股东廖高兵、陈运华对公司依据《开立保函申请
书》、《转让协议》对中国银行自贡分行或中国银行四川省分行承担的
反担保责任提供反担保连带责任保证担保。
详情请见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券
交易所网站 www.sse.com.cn 的《四川大西洋焊接材料股份有限公司
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关于为深圳市唯特偶新材料股份有限公司银行授信提供反担保的公
告》。
公司独立董事发表独立意见如下：我们认为公司第五届董事会第
五次会议审议的关于为深圳市唯特偶新材料股份有限公司（以下简称
“唯特偶”）银行授信提供反担保事项符合公司长远发展的利益，且
本次反担保由唯特偶全体股东向公司提供反担保股份质押担保及唯
特偶股东廖高兵、陈运华向公司提供反担保连带责任保证担保，其风
险是可控的。同时，公司本次提供反担保事项符合中国证监会证监发
【2005】120 号的规定，提供反担保的审批程序符合有关法律法规和
公司《章程》的规定，没有损害公司及股东，特别是中小股东的利益。
我们同意公司向中国银行股份有限公司自贡分行提交《开立保函
申请书》，申请委托由中国银行股份有限公司自贡分行或由其关联银
行中国银行股份有限公司四川省分行开具金额合计人民币
43,350,288.54 元的《保函》（其中，向中国农业银行股份有限公司
深圳龙岗支行开具金额为人民币 18,350,288.54 元，向平安银行股份
有限公司深圳分行开具金额为人民币 25,000,000.00 元），以促成唯
特偶向中国农业银行股份有限公司深圳龙岗支行和平安银行股份有
限公司深圳分行实现债权融资。同意公司与唯特偶签订《转让协议》，
受让唯特偶在上述《保函》项下的义务，如《保函》项下发生索赔，
由公司对中国银行股份有限公司自贡分行或中国银行股份有限公司
四川省分行直接承担该《保函》项下的相关责任。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意票 9 票，否决票 0 票，弃权票 0 票。
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二、审议通过《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》
经中国证券监督管理委员会《关于核准四川大西洋焊接材料股份
有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2013]1259 号）核准，
公司于 2014 年 2 月 25 日以非公开发行股票的方式发行 99,615,633
股人民币普通股股票，发行价格为人民币 6.62 元/股，募集资金总额
人民币 659,455,494.74 元，扣除发行费用人民币 17,369,895.13
元，募集资金净额为人民币 642,085,599.61 元。根据中国证监会《上
市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》
的相关规定，本着股东利益最大化原则，为充分发挥募集资金使用效
率，减少财务费用，提高公司整体效益，在确保不影响募集资金项目
建设和募集资金使用的情况下，同意公司使用闲置募集资金不超过人
民币 5000 万元暂时用于补充流动资金，使用期限自董事会审议通过
之日起不超过 12 个月。
详情请见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券
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关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》。
公司独立董事发表独立意见如下：我们认为公司使用闲置募集资
金暂时补充流动资金的决策程序符合《上市公司监管指引第 2 号—上
市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公
司募集资金管理办法（2013 年修订）》的相关规定，在确保不影响募
集资金项目建设和募集资金使用的情况下，公司使用闲置募集资金不
超过人民币 5000 万元暂时用于补充流动资金，有利于提高闲置募集
资金的使用效率，减少财务费用，提高公司整体效益。同时，不会影
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响募集资金项目建设和募集资金使用，也不存在变相改变募集资金用
途，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别
是中小股东利益的情形；相关审批程序符合法律法规的相关规定。因
此，我们同意公司使用闲置募集资金不超过人民币 5000 万元暂时用
于补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12 个月。
公司监事会发表意见如下：公司本次使用不超过人民币 5000 万
元的闲置募集资金暂时补充流动资金，符合中国证监会颁布的《上市
公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和
《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》的相
关规定，有利于提高募集资金使用效率，减少财务费用，不会影响募
集资金项目的建设和募集资金的使用，不存在变相改变募集资金用
途，符合公司和全体股东的利益；相关审批程序符合法律法规及公司
章程的相关规定。同时，公司经营状况良好，银行信贷信用较高，能
够按期将该部分募集资金归还至募集资金专户，不会影响募集资金投
资项目计划进度的正常进行。同意公司使用上述闲置募集资金暂时补
充流动资金。
公司保荐机构发表意见如下：大西洋本次使用部分闲置募集资金
暂时补充流动资金计划已经公司董事会及监事会审议通过，监事会、
独立董事发表了明确同意意见，决策程序符合《上市公司监管指引第
2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易
所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关规定的要求。
公司在不影响募集资金投资项目正常进行的前提下将闲置募集资金
暂时用于补充流动资金，能够提高募集资金使用效率，降低财务费用，
不存在变相改变募集资金使用投向、损害股东利益的情形。保荐机构
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对公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项无异议。
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
三、审议通过《关于召开公司 2016 年第一次临时股东大会的议
案》
公司董事会决定于 2016 年 6 月 28 日在公司综合大楼 3001 会议
室召开公司 2016 年第一次临时股东大会，审议《关于拟为深圳市唯
特偶新材料股份有限公司银行授信提供反担保的议案》。
详情请见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券
交易所网站 www.sse.com.cn 的《四川大西洋焊接材料股份有限公司
关于召开 2016 年第一次临时股东大会的通知》。
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
特此公告。
四川大西洋焊接材料股份有限公司
董 事 会
2016 年 6 月 13 日
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