证券号码：300245 证券简称：天玑科技 公告编号：2016-047
上海天玑科技股份有限公司
第三届董事会第八次会议决议
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。
上海天玑科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第八次会议于
2016 年 6 月 7 日下午 14:00 在上海市桂林路 406 号 2 号楼 12 层公司会议室以现场
及通讯会议的方式召开，会议通知于 2016 年 5 月 28 日以邮件方式发出。会议应到
董事 9 名，实到董事 9 名，符合《公司法》和《公司章程》的相关规定。会议由董
事长陆文雄主持,出席会议的董事审议并通过记名方式投票表决通过了如下议案：
经全体与会董事讨论和表决，审议通过了以下议案：
一、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
结合截至2016年5月31日公司前次募集资金的实际使用情况及效益实现情况，公
司董事会重新编制了《前次募集资金使用情况报告》。立信会计师事务所(特殊普通
合伙)出具了[2016]第115290号《上海天玑科技股份有限公司前次募集资金使用情况
鉴证报告》。
详情请见披露于中国证券监督委员会指定创业板信息披露网站的《上海天玑科
技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》和《上海天玑科技股份有限公司前次
募集资金使用情况鉴证报告》。
公司独立董事对此议案发表了明确同意的独立意见。具体内容详见中国证监会
创业板指定信息披露网站公告的《上海天玑科技股份有限公司独立董事关于第三届
董事会第八次会议相关事项的独立意见》中的相关内容。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
二、审议通过《关于公司 2016 年度日常关联交易预计的议案》
公司已于 2016 年 4 月 30 日完成原控股子公司上海复深蓝信息技术有限公司
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31%的股权转让事宜，目前公司持有复深蓝 29%股权，复深蓝不再纳入公司合并报
表范围。公司监事杨万强为上海复深蓝信息技术有限公司的董事长、控股股东，公
司董事杜力耘兼任上海复深蓝信息技术有限公司的董事，故 2016 年 4 月 30 日之后
公司与其发生的日常交易为关联交易。
根据日常经营需要，公司预计 2016 年度与关联方上海复深蓝信息技术有限公司
发生的日常关联交易金额不超过人民币 3,000 万元，交易行为是在符合市场经济的
原则下公开合理地进行。公司的日常关联交易不会损害本公司及非关联股东的利益。
《关于公司 2016 年度日常关联交易预计的公告》详见公司同日在巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）发布的公告。
本议案经公司独立董事进行了事前认可。 公司独立董事对该议案发表了独立意
见。
董事杜力耘先生为上海复深蓝信息技术有限公司的董事，故回避表决。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
三、审议通过《关于注销新疆分公司的议案》
根据公司经营发展的需要，为提高管理效率和运作效率，公司拟注销新疆分公
司。公司董事会授权公司经营管理层负责办理工商注销登记手续。
新疆分公司成立于2015年3月30日，经营范围为:计算机软硬件开发、销售、维
修、系统集成；通讯设备的销售及维修，提供相关的技术咨询、服务，自有设备租
赁，从事货物与技术的进出口业务。（涉及许可证管理的项目凭许可证经营）
截至2015年12月31日，新疆分公司资产总额213,963.18元,净资产-286,036.82
元，净利润-286,036.82元。
经与会董事表决：同意票：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。同意票占本次董事
会有效表决权票数的 100%，表决通过。
四、审议通过《关于召开公司 2016 年第二次临时股东大会的议案》
公司将于 2016 年 6 月 24 日(星期五)下午 15:00 在上海市桂林路 406 号 2 号楼
11 楼以现场投票、网络投票相结合的方式召开公司 2016 年第二次临时股东大会。
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表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
特此公告。
上海天玑科技股份有限公司
董事会
二○一六年六月七日
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