青海春天药用资源科技股份有限公司 2015 年年度股东大会资料
青海春天药用资源科技股份有限公司
2015 年年度股东大会
资料
会议召开时间：2016 年 6 月 15 日下午 14:00
会议召开地点：青海省 西宁市 城西区 黄河路 160 号胜利宾馆会
议中心二楼海西厅
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青海春天药用资源科技股份有限公司
2015 年年度股东大会议程
现场会议时间：2016 年 6 月 15 日下午 14:00
现场会议地点：青海省西宁市城西区黄河路 160 号胜利宾馆会议中心二楼海西厅
表决方式：现场表决结合网络表决
现场会议议程：
一、参会公司董事、监事、管理层人员介绍
二、宣布到会股东人数、姓名和所代表股份数
三、《议案》介绍
1、青海春天董事会 2015 年度工作报告
2、青海春天监事会 2015 年度工作报告
3、青海春天独立董事 2015 年度述职报告
4、青海春天 2015 年年度报告全文及摘要
5、青海春天 2015 年度财务决算报告
6、青海春天 2015 年度利润分配预案
7、关于拟回购注销公司发行股份购买资产部分股票的议案
8、关于调整公司注册资本并修改《公司章程》部分条款的议案
9、关于续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016 年度审计机构
的议案
10、关于公司董事 2016 年度薪酬的议案
11、关于公司监事 2016 年度薪酬的议案
12、关于公司独立董事 2016 年度工作津贴的议案
13、关于提请公司股东大会授权公司董事会办理回购注销公司部分股票和工
商变更登记工作的议案
四、审议议案
五、参会股东推选股东代表监票
六、《议案》表决，并由股东代表与见证律师、公司监事代表共同点票。
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七、股东发言
八、宣布表决结果
九、见证律师宣读相关的法律见证结果
十、与会人员签署本次股东大会会议记录及决议
十一、会议结束
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议案一、青海春天药用资源科技股份有限公司董事会
2015 年年度工作报告
各位股东：
公司董事会现将 2015 年度工作情况汇报如下：
一、董事会召开情况
2015 年度公司董事会共召开了七次董事会议，公司全体董事均出席了相关
的董事会议，未有委托出席及缺席会议的情况，也未出现独立董事对会议所审议
议案提出异议的情况。
二、2015 年公司主要经营情况
本期比
上年同
主要会计数据 2015年 2014年 2013年
期增减
(%)
营业收入 1,401,689,319.43 2,063,245,821.51 -32.06 2,141,341,775.71
归属于上市公 司股东的净 357,575,992.45 365,221,517.13 -2.09 336,482,326.59
利润
归属于上市公 司股东的扣 322,252,737.28 343,545,953.33 -6.20 303,996,469.72
除非经常性损益的净利润
经营活动产生 的现金流量 832,165,160.80 -152,276,388.75 不适用 671,158,862.01
净额
本期末
比上年
2015年末 2014年末 同期末 2013年末
增减（
%）
归属于上市公 司股东的净 1,754,774,539.48 1,470,056,584.12 19.37 1,467,279,579.43
资产
总资产 2,112,984,803.71 1,916,068,944.36 10.28 2,160,184,841.13
期末总股本 688,314,013.00 489,388,261.00 40.65 361,036,380.96
报告期内，经中国证监会核准，贤成矿业与春天药用完成了“重大资产出售
及发行股份购买资产暨关联交易”的重大资产重组工作，贤成矿业出售其主要经
营性资产创新矿业 83.11%股权及贤成节能 100%股权，并向西藏荣恩、肖融、新
疆泰达、卢义萍、新疆益通、上海盛基、上海中登等 7 名股东发行 489,388,261
股人民币普通股（A 股）购买其合计持有的春天药用 99.8034%的股权，完成了主
营业务由“矿产资源等的投资、开发等”向“青藏高原天然优势资源的综合开发、
利用、生产、销售及咨询服务”转型的工作，公司名称由贤成矿业变更为青海春
天。本次重组完成后，公司持续发展能力、资产质量均得到了极大的提高。
报告期内，由于国内经济大环境处于持续下行的趋势，社会消费力水平、购
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买力水平相比 2013、2014 年有较大幅度的下降，以及在公司开展重大资产重组
工作期间，部分职业打假人对极草冬虫夏草纯粉片为青海省综合开发利用优势资
源试点产品身份的一系列质疑、举报、诉讼以及向国家知识产权局提出春天药用
部分发明专利无效请求等事项，在一定程度上对产品的品牌造成了负面影响，现
在这些诉讼多数已有结果（公司胜诉），对公司的正常运作起到了正面的作用。
同时，重大资产重组工作完成后，春天药用在产品营销工作方面进行了部分
调整，以更符合未来市场的需求，因此我公司 2015 年上半年的整体业绩出现了
较大幅度下滑的情况。针对该实际情况，我公司和春天药用通过加大内部治理、
内部风险控制建设的力度以减低各项成本、进一步提升产品质量，在继续加强现
有营销渠道维护和挖潜的基础上丰富营销手段、加大海外市场的开发等措施，以
提升公司整体业绩。随着该等措施的逐步实施，春天药用业绩在 2015 年下半年
出现了较大幅度的回升，但和 2014 年相比还存在一定的差距。
重大资产重组的注入资产春天药用在 2015 年度实现合并净利润为 36,292.37
万元，其中：归属于母公司所有者的净利润为 36,292.37 万元，2015 年归属于母
公司的非经常性损益为 3,389.39 万元，扣除非经常性损益后的归属于母公司所有
者的净利润为 32,902.98 万元，完成 2015 年度业绩承诺的 90.55%，累计实际实
现数为 673,252,575.19 元，累积实现率为 98.77%，与承诺差异数为-8,399,424.81
元。目前公司已根据与上述七名发行对象签署的《发行股份购买资产之利润补偿
协议》的要求和规定，开展股份回购注销的相关工作（详见公司 2016 年 4 月 29
日发布的 2016-035 号公告），并将相关议案提交本次股东大会审议（详见议案七）。
三、2016 年度经营计划
2016 年 3 月 28 日，我公司收到国家食药监总局的《政府信息公开告知书》；
2016 年 3 月 31 日，春天药用收到青海食药监总局《关于冬虫夏草纯粉片产品停
止试点有关事宜的通知》。通知要求春天药用停止冬虫夏草纯粉片的生产经营，
使得我公司及春天药用面临着因主要产品停止生产而带来的较大经营风险，也面
临 2016 年、2017 年相关业绩承诺存在无法全面完成的可能。
为最大程度地化解目前公司所面临的风险，我公司已采取和将采取如下措施：
（一）我公司控股股东拟将其全资子公司三普药业有限公司生产的虫草五
味颗粒、虫草参芪膏、虫草参芪口服液、健肾益肺颗粒、健肾益肺口服液、利肺
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片等六种以冬虫夏草为原料的药品全国总经销权授权给春天药用使用，春天药用
也拟充分利用自身在冬虫夏草行业多年的研发、销售优势与三普药业开展相关合
作。
（二）春天药用已加强冬虫夏草原草系列产品的生产和销售工作，并努力扩
大产品销售、增加市场份额。
（三）春天药用已加强、加快保健食品新产品的研发、报批工作，尽快投入
生产。
（四）公司目前正努力通过开展并购等工作实现公司的外延式发展，保障可
持续发展能力。
专此报告，并提交公司股东大会审议。
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董事会
2016 年 6 月 15 日
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议案二、青海春天药用资源科技股份有限公司监事会
2015 年度工作报告
各位股东：
报告期内，公司全体监事均能严格按照《公司法》等法律、法规和《公司章
程》、《监事会议事规则》等相关规定的要求开展工作，在日常工作中能通过及时
阅读公司公告、列席董事会议、股东大会和管理层会议、与董事会和管理层保持
良好沟通等形式，及时关注、了解和监督公司生产经营情况，勤勉尽责、切实地
履行了监事的责任和义务。现本监事会将 2015 年度工作情况汇报如下：
一、履职基本情况
报告期内公司全体监事均出席了全部应出席的监事会会议并认真审议了各
项议案，同时也能保证至少有一名监事列席公司召开的股东大会、董事会议及管
理层会议，对公司的董事会、管理层的合规运作、定期报告披露工作、资产出售
等重大事项予以高度的关注，对公司日常生产经营运作、董事和高级管理人员的
履职情况进行了监督，并提出合理化建议，为公司提高规范化运作水平起到了积
极作用，认真履行了职责，维护了广大中小投资者的权益。
二、公司规范运作情况
1、公司依法运作情况
报告期内，公司股东大会和董事会严格依照国家相关法律法规和《公司章程》
行驶职权，会议的召集、召开、表决和决议等程序合法合规，各位董事和高级管
理人员尽职尽责，严格执行股东大会和董事会决议，未发现违反法律、法规和公
司章程或损害公司利益的行为。公司信息披露及时、准确、完整，确保广大投资
者公平、公正、公开的获得信息，维护了广大投资者的权益。
2、检查公司财务情况
报告期内，监事会对公司财务状况、财务管理、经营成果以及定期报告等情
况进行了认真的检查和监督，认为公司财务报表的编制符合《企业会计准则》相
关规定，能够真实、准确、完整的反映公司的财务状况和经营成果。财务管理规
范，未发现违规事项。
3、公司出售资产情况
报告期内，公司控股子公司转让其所持有的深圳极草贸易有限公司 100%股
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权。监事会对公司出售资产行为进行了监督检查，认为上述交易行为程序合法合
规，交易价格公平、公正，未损害公司利益、股东利益或造成公司资产流失情况。
公司监事会在 2016 年度将继续严格按照《公司法》等法律、法规和《公司
章程》、《监事会议事规则》等相关规定的要求开展工作，本着维护公司利益、维
护公司股东利益的原则，积极参与公司规范运作、日常经营管理等方面的工作，
忠实、勤勉地履行有关的监督职责。
专此报告，并提交公司股东大会审议。
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监事会
2016 年 6 月 15 日
议案三、青海春天药用资源科技股份有限公司独立董事
2015 年度述职报告
各位股东：
2015 年度内，我们作为青海春天药用资源科技股份有限公司的独立董事，
严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度
的指导意见》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》、公司《独立董事工作
制度》、《独立董事年报工作制度》的规定和要求，本着客观、公正、独立的立场，
勤勉尽责地开展相关工作。现特对我们在 2015 年度的履职情况作出总结、汇报
如下：
一、 独立董事参加董事会、股东大会情况
报告期内公司全体独立董事均出席了应出席的所有董事会议（包括相应的专
门委员会会议）和参与表决，并就涉及公司董事人选、定期报告、关联交易等重
大事项发表了明确的独立意见。
报告期内公司共召开了两次股东大会，三位独立董事均能保证每次股东大会
至少有一名独立董事亲自出席现场会议并关注参会股东的有关诉求。
报告期内公司董事会、股东大会的召集、召开、审议和表决程序均符合相关
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法律法规及《公司章程》的规定的，独立董事对报告期内董事会审议的所有事项
均进行了事前的充分了解和讨论，在审慎审议后均按自己的真实意愿和独立判断
进行表决。报告期内，独立董事无对董事会议案及相关事项提出异议或反对。
二、报告期内履职情况
2015 年对公司来说是重要的一年，报告期内青海春天药用资源科技利用有
限公司顺利完成了借壳青海贤成矿业股份有限公司上市的重大资产重组工作，董
事会、管理层顺利完成了相关的改选、改组工作，对公司的系列内部法人治理制
度进行了修订和完善，内控制度得到建立和严格执行。
在公司开展上述工作的过程中，我们作为公司的独立董事，能严格按照《公
司法》、《证券法》、《公司章程》和《独立董事工作制度》等相关法律、法规和规
章制度的要求，以维护公司利益和公司股东的合法权益为原则，勤勉尽责、忠实
地履行地独立董事的职责，积极出席公司股东大会、董事会和相关专门委员会会
议，充分行使独立董事和董事会专门委员会职责，并从独立判断的角度认真审议
各项议案。
在日常工作中，独立董事能通过出席董事会议和董事会各专业委员会会议、
在公司审计、重大资产重组等重大事项工作过程中与中介机构、管理层保持密切
联系和沟通、密切关注公司信息等方式知悉和了解公司实际经营情况，为保证从
独立判断的角度对公司重大事项发表意见打下了良好的基础。
综上所述，报告期内公司全体独立董事能够认真履行法律法规和公司章程规
定的职责以及诚信与勤勉义务，能够做到以独立客观的立场参与公司重大事项的
决策，积极帮助公司合理决策和维护公司及广大投资者的权益，促进了董事会决
策的科学性和客观性，为保持公司持续、健康和稳健发展发挥了实质性作用，也
切实维护了公司和广大投资者的合法权益。
专此汇报，并提交本次股东大会审议。
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独立董事：钱英、王富贵、程友海
2016 年 6 月 15 日
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议案四、青海春天药用资源科技股份有限公司
2015 年年度报告全文及摘要
各位股东：
公司《2015 年年度报告》全文及摘要已于 2016 年 4 月 19 日通过上海证券
交易所网站（www.sse.com.cn）进行了披露，因篇幅所限，不再在本议案中登载，
请各位股东予以审议。
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董事会
2016 年 6 月 15 日
议案五、青海春天药用资源科技股份有限公司
2015 年度财务决算报告
各位股东：
2015 年度本公司依据企业会计准则的要求，真实完整地编制反映企业财务
状况、经营成果和现金流量等有关信息，包括 2015 年度合并及公司的资产负债
表、2015 年度合并及公司的利润表、合并及公司的现金流量表，现提交公司股
东大会审议。
一、 本期报告编制说明
年度内公司完成了重大资产重组，且为不构成业务的反向购买，因此主要会
计数据和财务指标列示的 2015 年度数据是根据《企业会计准则-企业合并》中关
于反向购买规定计算的数据，上年同期数据是法律上子公司青海春天药用资源科
技利用有限公司数据。
二、主要会计数据及主要财务指标
1、主要会计数据
本期比上
主要会计数据 2015年 2014年 年同期增
减(%)
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营业收入 1,401,689,3 2,063,245,8 -32.06
19.43 21.51
归 属 于 上 市 公 司 股 东的 357,575,992 365,221,517 -2.09
净利润 .45 .13
归 属 于 上 市 公 司 股 东的 322,252,737 343,545,853 -6.20
扣 除 非 经 常 性 损 益 的净 .28 .33
利润
经 营 活 动 产 生 的 现 金流 832,165,160 -152,276,38
量净额 .80 8.75
本期末比
上年同期
2015年末 2014年末
末增减（%
）
归 属 于 上 市 公 司 股 东的 1,754,774,5 1,470,056,5 19.37
净资产 39.48 84.12
总资产 2,112,984,8 1,916,068,9 10.28
03.71 44.36
期末总股本 688,314,013 489,388,261 40.65
.00 .00
2、主要财务指标
本期比上年同期
主要财务指标 2015年 2014年
增减(%)
基本每股收益（元／股） 0.56 0.75 -25.33
稀释每股收益（元／股） 0.56 0.75 -25.33
扣除非经常性损益后的 0.50 0.70 -28.57
基本每股收益（元／股）
加权平均净资产收益率 22.43 24.37 减少1.94个百分
（%） 点
扣除非经常性损益后的 20.21 22.92 减少2.71个百分
加权平均净资产收益率 点
（%）
3、非经常性损益情况
附注
非经常性损益项目 2015 年金额 （如 2014 年金额
适用）
非流动资产处置损益 -181,251.53 -42,107.53
计 入 当 期 损 益 的 政 府 补 28,519,500.04 24,277,400.01
助，但与公司正常经营业
务密切相关，符合国家政
策规定、按照一定标准定
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额或定量持续享受的政府
补助除外
除同公司正常经营业务相 11,052,230.86
关的有效套期保值业务
外，持有交易性金融资产、
交易性金融负债产生的公
允价值变动损益，以及处
置交易性金融资产、交易
性金融负债和可供出售金
融资产取得的投资收益
除上述各项之外的其他营 328,563.98 1,320,434.67
业外收入和支出
少数股东权益影响额 -66,635.39 -42,698.10
所得税影响额 -4,329,152.79 -3,837,465.25
合计 35,323,255.17 21,675,563.80
二、 资产、负债、权益情况
（一）资产
截至 2015 年 12 月 31 日，公司合并报表总资产 211,298.48 万元，比期初
191,606.89 万元增加 19,691.59 万元，增加 10.28%，影响总资产变动的主要因
素主要是:
单位：元
本期比上期增减 增减比
项 目 2015.12.31 2014.12.31
额 例
货币资金 452,471,499.41 256,282,242.42 196,189,256.99 76.55%
应收票据 20,789,460.75 -20,789,460.75 -100%
应收账款 54,416,301.14 18,786,602.46 35,629,698.68 189.65%
预付账款 10,491,680.99 87,928,076.13 -77,436,395.14 -88.07%
其他应收款 23,822,526.25 12,509,902.90 11,312,623.35 90.43%
存货 683,477,245.02 1,116,040,101.48 -432,562,856.46 -38.76%
其他流动资产 536,158,146.76 12,955,885.92 523,202,260.84 4038.34%
在建工程 2,928,918.86 270,900.00 2,658,018.86 981.18%
长期待摊费用 21,231,893.90 35,313,007.49 -14,081,113.59 -39.88%
递延所得税资产 5,699,754.47 4,295,225.76 1,404,528.71 32.70%
2,112,984,803.
资产总计 1,916,068,944.36 196,915,859.35 10.28%
71
1、货币资金期末 45,247.15 万元，比期初 25,628.22 万元增加 19,618.93
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万元，增加 76.55%，主要原因是本报告期公司销售回款及反向购买增加合并范
围收到现金所致。
2、应收账款期末 5,441.63 万元，比期初 1,878.66 万元增加 3,562.97 万元，
增加 189.65%，主要是公司贸易活动形成。
3、预付账款期末 1,049.17 万元，比期初 8,792.81 万元减少 7,743.64 万元，
减少 88.07%，主要是结算所致。
4、其他应收款期末 2,382.25 万元，比期初 1,250.99 万元增加 1,131.26
万元，增加 90.43%，主要是本期反向收购并入被合并方主体其他应收款项目所
致。
5、存货期末 68,347.72 万元，比期初 111,604.01 万元减少 43,256.29 万元，
减少 38.76%，主要期初在产品在报告期形成产品和库存产品销售所致。
6、其他流动资产期末 53,615.81 万元，比期初 1,295.59 万元增加 52,320.23
万元，增加 4038.34%，主要是报告期内进行银行理财所致。
7、在建工程期末 292.89 万元，比期初 27.09 万元增加 265.80 万元，增加
981.18%，主要原因是本期公司增加信息系统建设项目所致。
8、长期待摊费用期末 2,123.19 万元，比期初 3,531.30 万元减少 1,408.11
万元，减少 39.88%，主要是摊销所致所致。
9、递延所得税资产期末 569.98 万元，比期初 429.52 万元增加 140.45 万元，
增加 32.70%，主要是内部交易未实现利润所致。
（二）负债及权益情况
截至 2015 年 12 月 31 日，合并报表负债总额 35,460.09 万元，比期初
44,311.65 万元减少 8,851.56 万元，减少 19.98%，影响负债变动的主要因素是：
单位：元
增减
项 目 2015.12.31 2014.12.31 增减额
比例
-99.95
短期借款 102,636.16 200,000,000.00 -199,897,363.84
%
应付职工薪 234.33
2,067,995.21 618,548.71 1,449,446.50
酬 %
29,177,945.5 -60.96
预收账款 74,743,637.26 -45,565,691.73
3 %
15,111,222.0 -39.82
应付账款 25,108,465.57 -9,997,243.57
0 %
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168,225,184.
预计负债 168,225,184.78
78
应付利息 304,444.44 -304,444.44 -100%
354,600,931. -19.98
负债合计 443,116,535.80 -88,515,604.14
66 %
1、短期借款期末 10.26 万元，比期初 20,000.00 万元减少 19，989.74 万元，
减少 99.95%，主要是借款到期已归还所致。
2、应付职工薪酬期末 206.80 万元，比期初 61.85 万元增加 144.94 万元，
增加 234.33%，主要原因是公司并入被合并方应付职工薪酬及次月发放所致。
3、预收账款期末 2,917.79 万元，比期初 7,474.36 万元减少 4,556.57 万元，
减少 60.96%，主要原因是公司预收款本期发货结算所致。
4、应付账款期末 1,511.12 万元，比期初 2,510.85 万元减少 999.72 万元，
减少 39.82%，主要原因是本期支付所致。
5、预计负债期末 16,822.52 万元，比期初增加 100%，主要是合并被合并方
主体报表形成。
6、应付利息期末 0 万元，比期初减少 100%，主要是支付所致。
（三） 权益
期末合并报表归属于上市公司股东的权益为 175,477.45 万元，比期初归属
于上市公司股东的权益 147,005.66 万元增加 28,471.80 万元，增加 19.37%。影
响权益变动的主要因素：
一是：按照《企业会计准则-企业合并》中关于反向购买处理的规定所致。
二是：本报告期形成的利润所致。
三、 经营情况
受国内整体经济下行、社会消费力水平和购买水平大幅度下降，公司产品的
销售受到了较大的影响，导致公司报告期内营业收入、净利润下降。
项 目 本年数 上年数 增减额 增减比
例
营业总收入 1,401,689,319. 2,063,245,821. -661,556,502.
-32.06%
43 51 08
其中：营业成本 1,121,932,771. -397,458,896.
724,473,875.45 -35.43%
79 34
销售费用 -227,702,134.
-52.66%
204,665,077.75 432,367,212.06 31
财务费用 -11,215,679.8 -81.49%
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2,546,792.69 13,762,472.55 6
资产减值损失
-213,454.79 -123.06%
925,505.68 -1,138,960.47
非流动资产处
212,005.35 42,107.53 169,897.82 403.49%
置损失
营业外支出
472,365.50 2,749,841.88 -82.82%
-2,277,476.38
1、营业收入、营业成本分别比上年同期减少 32.06%、35.43%、主要是国内
整体经济下行，社会消费力水平大幅下降，形成销量下降所致。
2、销售费用本期比上年同期减少 52.66%；主要原因是本期优化、减少广告
投放所致。
3、 财务费用本期比上年同期减少 81.49%,本期借款到期归还所致。
4、 资产减值损失本期比上年减少 123.06%，主要原因是款项收回根据账龄
调整计提坏账准备所致。
5、营业外支出本期比上年同期减少 82.82%，主要原因是本期无捐赠支出。
四、现金流量情况
1、经营活动产生现金净流量 83,216.52 万元，比上年-15,227.64 万元增加
98,444.15 万元，增加 646.48%,主要原因是收到当期销售回款、购买原材料支出
减少、广告支出减少、反向购买增加合并范围收到现金所致。
2、投资活动产生现金净流量-72,892.66 万元，比上年 48,781.66 万元减少
121,674.32 万元，减少 249.43%。主要是公司本期投资理财银行产品支出、上年
同期有收回理财投资所致。
3、筹资活动产生现金净流量-22,925.19 万元，比上年-65,599.71 万元增
加支出 42,674.53 万元，增加支出 65.05%。主要是上年归还银行借款、向股东
分配股利所致。
专此汇报，并提交公司本次股东大会审议。
青海春天药用资源科技股份有限公司
董事会
2016 年 6 月 15 日
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议案六、青海春天药用资源科技股份有限公司
2015 年度利润分配预案
各位股东：
经瑞华会计师事务所审计，截至 2015 年 12 月 31 日，2015 年度公司合并报
表 归 属 于 母 公 司 所 有者 的 净 利 润 为 357,575,992.45 元 ； 母 公 司净 利 润 为
-542,762,312.00 元。公司年末累计可供股东分配的利润为 826,716,429.74 元，
母公司年末累计可供股东分配的利润为-2,630,734,874.35 元。根据《公司法》
及《企业会计准则》，本公司累计未分配利润仍为较大负数，公司 2015 年度无可
供分配的利润，因此公司董事会提出本公司 2015 年度利润不分配。
现将本议案提交公司本次股东大会审议。
青海春天药用资源科技股份有限公司
董事会
2016 年 6 月 15 日
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议案七、关于拟回购注销公司发行股份购买资产部分股票的议案
各位股东：
一、发行股份购买资产情况
2015年2月，经中国证券监督管理委员会核准，青海贤成矿业股份有限公司
（我公司原名，以下简称“贤成矿业”）以发行股份购买资产的方式向西藏荣恩
科技有限公司、肖融、新疆泰达新源股权投资有限公司、卢义萍、新疆益通投资
有限合伙企业、上海盛基创业投资有限公司、上海中登投资管理事务所（以下统
称“股份发行对象”）发行489,388,261股股票购买其合计持有的青海春天药用资
源科技利用有限公司（以下简称“春天药用”）99.8034%股权，发行价格8.01元
/股。
根据北京天健兴业资产评估有限责任公司出具的天兴评报字（2014）第491
号《评估报告》，以2014年6月30日为评估基准日，采用收益法的评估结果作为
评估结论的春天药用股东全部权益价值为429,172.72万元，增值额为259,666.25
万元，增值率153.19%。上述收益法评估结论中未扣减基准日后原股东应分配的
36,315.85万元利润，如扣减应分配利润，则收益法评估结果应该为392,856.87万
元。经交易双方友好协商，春天药用股权的交易价格为392,856.87万元。
二、业绩承诺补偿约定情况
根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，股份发行
对象与贤成矿业签署了《发行股份购买资产之利润补偿协议》（以下简称“《补偿
协议》”）。
根据《补偿协议》，股份发行对象承诺：本次重大资产重组完成后，春天药
用2014年度、2015年度、2016年度和2017年度经审计的扣除非经常损益后的归
属于母公司的净利润分别不低于31,827.64万元、36,337.56万元、39,753.54万元
和42,656.57万元。
若春天药用在利润补偿期间实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司
股东所有的累积净利润合计数未能达到发行股份购买资产的7名交易对方承诺的
截至当期期末累积净利润数额，则上市公司应在该年度的年度报告披露之日起10
日内，以书面方式通知发行股份购买资产的7名交易对方关于青海春天在该期间
累积实现实际净利润合计数小于承诺的截至当期期末累积净利润数额的事实，并
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要求发行股份购买资产的7名交易对方以股份补偿的方式进行利润补偿，即由上
市公司回购发行股份购买资产的7名交易对方所持有的上市公司股份。
春天药用在承诺年度实际利润未达到当年度承诺利润的，发行股份购买资产
的7名交易对方每年需补偿的股份数计算公式为：
股份补偿数量=（截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累积实际
净利润数）×认购股份总数÷补偿期限内各年的预测净利润数总和-已补偿股份数
量
其中，净利润数以春天药用扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利
润数确定；认购股份总数指本次发行过程中发行股份购买资产的7名交易对方合
计认购上市公司的股份数量；发行股份购买资产的7名交易对方的具体股份补偿
数量分别按照其在本次发行前持有的青海春天股权比例计算确定。补偿股份的数
量不超过本次发行向发行股份购买资产的7名交易对方发行的股份总量；若按前
述公式计算的股份补偿数量为负数，则股份补偿数为零。
如果利润补偿期内上市公司以转增或送股方式进行分配而导致发行股份购
买资产的7名交易对方持有的贤成矿业股份数发生变化，则发行股份购买资产的7
名交易对方补偿股份的数量应调整为：按补偿公式计算的补偿股份数×（1+转增
或送股比例）。
若经审计的净利润在业绩承诺期限内未能达到约定的预测净利润，则贤成矿
业应在其年度报告披露后的三十个工作日内召开董事会，确定以人民币1.00元总
价回购并注销发行股份购买资产的7名交易对方当年应补偿的股份数量。
三、2015年度业绩承诺实现情况及原因
（一）业绩承诺实现情况
我公司已于2016年4月19日披露了经审计的《2015年年度报告》等系列报告，
春天药用2015年度实现合并净利润为36,292.37万元，其中：归属于母公司所有者
的净利润为36,292.37万元，2015年归属于母公司的非经常性损益为3,389.39万元，
扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润为32,902.98万元，完成2015
年度业绩承诺的90.55%，累计实际实现数为673,252,575.19元，累积实现率为
98.77%，与承诺差异数为-8,399,424.81元。
（二）业绩承诺未实现的主要原因
1、2015年度，由于国内经济大环境处于持续下行的趋势，社会消费力水平、
青海春天药用资源科技股份有限公司 2015 年年度股东大会资料
购买力水平相比2013、2014年有较大幅度的下降，以及在公司开展重大资产重组
工作期间，部分职业打假人对春天药用冬虫夏草纯粉片为青海省综合开发利用优
势资源试点产品身份的一系列质疑、举报、诉讼以及向国家知识产权局提出春天
药用部分发明专利无效请求等事项，在一定程度上对产品的品牌和销售都造成了
影响。现在这些诉讼多数为春天药用胜诉，对公司的正常运作起到了正面的作用。
2、重大资产重组工作完成后，春天药用在产品营销工作方面进行了部分调
整，以更符合未来市场的需求，因此春天药用2015年上半年的整体业绩出现了较
大幅度下滑的情况。针对该实际情况，春天药用通过加大内部治理、内部风险控
制建设的力度以减低各项成本、进一步提升产品质量，在继续加强现有营销渠道
维护和挖潜的基础上丰富营销手段、加大海外市场的开发等措施，以提升公司整
体业绩。随着该等措施的逐步实施，春天药用业绩在2015年下半年出现了较大幅
度的回升，但和2014年相比还存在一定的差距。
四、各股份发行对象应补偿股份情况
1、根据《补偿协议》及春天药用2015年度业绩实际实现情况，股份发行对
象合计应补偿股份数为：
股份补偿数量=（截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累积实际
净利润数）×认购股份总数÷补偿期限内各年的预测净利润数总和-已补偿股份数
量
=（681,652,000.00元-673,252,575.19元）×489,388,261股÷1,505,753,100元）-0股
=2,729,916股（取整后）
2、根据《补偿协议》及各发行对象所持有我公司股票数占本次发行股份的
比例，各股份发行对象应补偿股份数为：
（1）西藏荣恩科技股份有限公司应补偿股份数：
2,729,916 ×（344,430,183/489,388,261）=1,921,308股；
（2）肖融应补偿股份数：
2,729,916 × (71,570,571/489,388,261）=399,236股；
（3）新疆泰达新源股权投资有限公司应补偿股份数：
2,729,916× (48,703，920/489,388,261）=271,681股；
（4）卢义萍应补偿股份数：
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2,729,916×(9,641,703/489,388,261)=53,784股；
（5）新疆益通投资有限合伙企业应补偿股份数：
2,729,916× (7,196,248/489,388,261)=40,142股；
（6）上海盛基创业投资有限公司应补偿股份数：
2,729,916×(4,903,514/489,388,261)=27,353股；
（7）上海中登投资管理事务所应补偿股份数：
2,729,916×(2,942,122/489,388,261)=16,412股。
五、业绩补偿的实施方案
我公司已分别向股份发行对象发出《关于业绩承诺涉及事项的告知函》，告
知对方业绩承诺实际实现情况、应补偿股份数及告知各股份发行对象尽快完成内
部决策程序，全力配合我公司本次回购注销补偿股份的工作，履行约定的股份补
偿义务。
本次股东大会审议通过并履行完通知债权人、减少注册资本等程序后，公司
将在中国证券登记结算有限责任公司开户办理股票回购专用证券账户，并以人民
币 1.00 元的总价按照发行对象应补偿的股份数回购其所持有的股份，待回购完
成后十日内注销。
六、预计股份回购注销工作完成后我公司股权结构变动情况
本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后
发 公
比例 行 送 积 比例
数量 新 股 金 其他 小计 数量
（%） 转 （%）
股
股
一、有限
售条件股 489,388,261 71.10 -2,729,916 -2,729,916 486,658,345 70.98
份
1、国家持
股
2、国有法
人持股
3、其他内
489,388,261 71.10 -2,729,916 -2,729,916 486,658,345 70.98
资持股
其中： 境
内非国有 408,175,987 59.30 -2,276,896 -2,276,896 405,899,091 59.20
法人持股
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境内自然
81,212,274 11.80 -453,020 -453,020 80,759,254 11.78
人持股
4、外资持
股
其中： 境
外法人持
股
境外自然
人持股
二、无限
售条件流 198,925,752 28.90 198,925,752 29.02
通股份
1、人民币
198,925,752 28.90 198,925,752 29.02
普通股
2、境内上
市的外资
股
3、境外上
市的外资
股
4、其他
三、股份
688,314,013 100 685,584,097 100
总数
本次拟回购注销发行股份购买资产部分股份事项已经过我公司第六届董事
会第十七次会议审议通过，公司独立董事就本次拟回购注销股份事项发表独立意
见如下：
公司本次拟回购注销股份的行为合法合规，有利于保障公司和中小投资者的
合法利益，因此我们同意公司开展股份回购注销工作。
现将本议案提交本次股东大会审议。
青海春天药用资源科技股份有限公司
董事会
2016 年 6 月 15 日
青海春天药用资源科技股份有限公司 2015 年年度股东大会资料
议案八、关于调整公司注册资本并修改《公司章程》部分条款的议案
各位股东：
因公司需对西藏荣恩科技有限公司、肖融、新疆泰达新源股权投资有限公司、
卢义萍、新疆益通投资有限合伙企业、上海盛基创业投资有限公司和上海中登投
资管理事务所等七名股份发行对象所持有我公司部分股票进行回购注销，相关工
作完成后，公司总股本将由 688,314,013 股变更为 685,584,097 股，注册资本也
拟调整为 685,584,097 元，并对《公司章程》相应条款进行修改，具体如下：
一、将《公司章程》第六条“公司注册资本为人民币 688,314,013 元”修
改为：
“公司注册资本为人民币 685,584,097 元”；
二、将《公司章程》第十九条“公司股份总数为 688,314,013 股，均为普通
股”修改为：
“公司股份总数为 685,584,097 股，均为普通股”。
现将本议案提交本次股东大会审议。
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董事会
2016 年 6 月 15 日
青海春天药用资源科技股份有限公司 2015 年年度股东大会资料
议案九、关于续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司 2016 年度审计机构的议案
各位股东：
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）在开展我公司2015年年度报告审计工作
过程中，其专业团队能以维护公司和股东利益为出发点，坚持独立审计的原则和
立场，以良好的履职能力、服务意识和职业操守，切实地履行了审计机构的职责，
其审计结果均能客观、公正、公允、反映公司真实的财务状况、经营成果和现金
流量，从专业角度维护了公司及其股东的合法权益。因此公司拟续聘其为公司
2016年度财务审计和内控审计机构，预计财务报告审计和内部控制审计费用约
105万元。
本事项已经公司第六届董事会第十七次会议审议通过，公司独立董事并发表
意见同意公司续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度财务审计
和内控审计机构。
现将本议案提交本次股东大会审议。
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董事会
2016 年 6 月 15 日
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议案十、关于公司董事2016年度薪酬的议案
各位股东：
公司董事会根据公司实际情况，拟定的 2016 年度董事薪酬方案如下：
一、在公司兼任其他职务的公司董事，领取所担任职务工资，公司不另行支
付专门的董事报酬。
二、对不在公司担任其他职务的董事，公司将参照独立董事工作津贴标准支
付董事报酬。
三、公司可根据公司未来发展的实际情况，对上述方案进行调整。
现将本议案提交本次股东大会审议。
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董事会
2016年6月15日
议案十一、关于公司监事2016年度薪酬的议案
各位股东：
公司监事会拟定的 2016 年度监事薪酬方案如下：
一、在公司兼任其他职务的公司监事，领取所担任职务工资，公司不另行支
付专门的监事薪酬；
二、不在公司担任职务的监事，公司向监事发放薪酬，标准为：3 万元/人/
年度；
三、公司可根据公司未来发展的实际情况，对上述方案进行调整。
现将本议案提交本次股东大会审议。
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监事会
2016年6月15日
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议案十二、关于公司独立董事 2016 年度工作津贴的议案
各位股东：
公司董事会根据公司实际情况，拟定的 2016 年度独立董事工作津贴方案如
下：
公司除将为独立董事开展工作提供各种便利外，还拟按 2015 年度标准向公
司独立董事发放工作津贴，标准拟定为 6 万元/人/年度。
现将本议案提交本次股东大会审议。
青海春天药用资源科技股份有限公司
董事会
2016年6月15日
议案十三、关于提请公司股东大会授权公司董事会办理回购注销
公司部分股票和工商变更登记工作的议案
各位股东：
本次股东大会审议通过拟回购注销公司发行股份购买资产部分股票、调整公
司注册资本并修改《公司章程》部分条款等议案后，公司将开展通知债权人、减
少注册资本、在中国证券登记结算有限责任公司开户办理股票回购专用证券账户
等回购注销部分股份的工作。因此，提请股东大会授权公司董事会全权办理本次
回购注销公司部分股票和办理工商变更登记工作等事项。
现将本议案提交本次股东大会审议。
青海春天药用资源科技股份有限公司
董事会
2016年6月15日
——以上议案，请各位股东审议——
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