中国嘉陵 2015 年年度股东大会会议资料
中国嘉陵工业股份有限公司（集团）
二 O 一五年年度股东大会
会议资料
600877
重庆璧山
二○一六年六月十七日
中国嘉陵工业股份有限公司（集团）
中国嘉陵 2015 年年度股东大会会议资料
二 O 一五年年度股东大会会议议程
一、时间：
现场会议召开时间：2016 年 6 月 17 日 13：00。
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统
投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即
9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间
为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、地点：
重庆市璧山区永嘉大道 111 号公司一号楼会议室
三、出席人员：
1、凡 2016 年 6 月 8 日下午 3 点上海证券交易所交易结束后在中国
证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东及其委托
代理人均有权出席股东大会。
2、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及有关工作人员。
四、会议方式：
本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将使用上海
证券交易所交易系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在
网络投票时间内通过上述系统行使表决权。但同一股份只能选择一种表
决方式。同一股份通过现场、网络重复进行表决的，以第一次投票结果
为准。
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五、会议议程
1、审议议案：
序号 议案名称 是否为特别决议事项
1 2015 年度董事会工作报告 否
2 2015 年度独立董事述职报告 否
3 2015 年度监事会工作报告 否
4 2015 年度财务决算报告 否
5 2015 年年度报告及年报摘要 否
6 2015 年度利润分配议案 否
7 追加确认 2015 年日常关联交易超额部分 否
的议案
8 2016 年度日常关联交易议案 否
9 2016 年度为控股子公司提供担保的议案 否
10 2016 年度资本性投资议案 否
2、回答股东提问。
3、股东对议案内容进行投票表决。
4、监事、选派股东及见证律师共同参加计票和监票，负责监督表决、
统计全过程。
5、休会：上传现场投票结果，等待网络投票结果。
6、复会，由监票人宣布投票结果。
7、主持人宣读 2015 年年度股东大会决议。
8、律师宣读法律意见书。
9、主持人宣布大会结束。
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议案一：
中国嘉陵工业股份有限公司（集团）
二 O 一五年度董事会工作报告
各位股东：
现提交中国嘉陵工业股份有限公司（集团）2015 年度董事会工作情
况报告,请予以审议:
一、报告期内董事会会议及决议情况
2015 年，公司召开董事会 12 次，其中，现场会议次数 2 次，通讯
方式 10 次，共计审议 35 项议案，详细情况如下：
1、2015 年 2 月 10 日，以传真会议方式召开第九届董事会第十七次
会议，审议通过了：①《关于进行售后回租融资租赁业务的议案》。
2、2015 年 4 月 23 日，以现场方式召开第九届董事会第十八次会议，
审议通过了：①《2014 年度董事会工作报告》 ；②《2014 年度总经理
工作报告》；③《2014 年度独立董事述职报告》；④《2014 年度审计委员
会履职情况报告》；⑤《2014 年度财务决算报告》；⑥《2014 年年度报告
及年报摘要》；⑦《2014 年度利润分配议案》；⑧《2014 年内部控制自我
评价报告》；⑨《2014 年度日常关联交易议案》；⑩《关于为控股子公司
提供担保的议案》；《2015 年资本性投资议案》；《关于续聘公司 2015
年度财务审计机构的议案》；《关于续聘公司 2015 年内部控制审计机
构的议案》；《关于召开二 O 一四年年度股东大会的议案》。
3、2015 年 4 月 28 日，以传真方式召开第九届董事会第十九次会议，
审议通过了：①《2015 年一季度报告》。
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4、2015 年 4 月 29 日，以传真方式召开第九届董事会第二十次会议，
审议通过了：①《关于追加确认 2014 年度日常关联交易超额部分的议
案》。
5、2015 年 6 月 24 日，以传真方式召开第九届董事会第二十一次会
议，审议通过了：①《关于转让所持有的重庆卡马机电有限责任公司 15%
股权的议案》。
6、2015 年 8 月 24 日，以传真方式召开第九届董事会第二十二次会
议，审议通过了：①《2015 年半年度报告及其摘要》。
7、2015 年 9 月 1 日，以现场方式召开第九届董事会第二十三次会
议，审议通过了：①《关于董事会换届选举的议案》；②《关于召开二○
一五年第一次临时股东大会的议案》。
8、2015 年 10 月 30 日，以传真方式召开第九届董事会第二十四次
会议，审议通过了：①《2015 年三季度报告》。
9、2015 年 11 月 20 日，以传真方式召开第九届董事会第二十五次
会议，审议通过了：①《关于高级管理人员辞职的议案》；②《关于指定
任庶先生代行董事会秘书职责的议案》。
10、2015 年 11 月 24 日，以传真方式召开第九届董事会第二十六次
会议，审议通过了：①《关于取消<关于董事会换届选举的议案>的议案》；
②《关于取消召开 2015 年第一次临时股东大会的议案》。
11、2015 年 12 月 11 日，以传真方式召开第九届董事会第二十七次
会议，审议通过了：①《关于对外投资暨关联交易的议案》；②《关于追
加 2015 年度日常关联交易金额的议案》；③《关于未来三年（2015-2017
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年度）的股东分红回报规划的议案》；④《关于召开二 O 一五年第一次临
时股东大会的议案》。
12、2015 年 12 月 21 日，以传真方式召开第九届董事会第二十八次
会议，审议通过了：①《关于董事辞职暨推举董事代行董事长职务的议
案》；②《关于增补董事的议案》；③《关于总经理辞职的议案》；④《关
于聘任总经理的议案》；⑤《关于召开二 O 一六年第一次临时股东大会的
议案》。
二、董事会对股东大会决议的执行情况
2015 年，公司董事会严格按照股东大会决议和授权，认真执行股东
大会的各项决议，组织实施股东大会交办的各项工作，并及时履行了信
息披露义务。全年召开了 2 次股东大会，审议 15 项议案，详细情况如下：
1、2015 年 5 月 28 日，召开 2014 年年度股东大会，审议通过了：
①《2014 年度董事会工作报告》 ；②《2014 年度独立董事述职报告》；
③《2014 年度监事会工作报告》；④《2014 年度财务决算报告》；⑤《2014
年年度报告及年报摘要》；⑥《2014 年度利润分配议案》；⑦《2014 年度
日常关联交易议案》；⑧《关于为控股子公司提供担保的议案》；⑨《2015
年资本性投资议案》；⑩《关于续聘公司 2015 年度财务审计机构的议案》；
《关于续聘公司 2015 年内部控制审计机构的议案》；《关于追加确
认 2014 年度日常关联交易超额部分的议案》。
2、2015 年 12 月 28 日，召开 2015 年第一次临时股东大会，审议通
过了：①《关于对外投资暨关联交易的议案》；②《关于追加 2015 年度
日常关联交易金额的议案》；③《关于未来三年（2015-2017 年度）的股
东分红回报规划的议案》。
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三、董事会对外信息披露工作开展情况
在公平、公正、公开、透明的证券市场环境下，为保证投资者对公
司重要信息获取的及时、准确、完整，董事会实时关注公司各类重大事
项的发生和进展，严格按照上海证券交易所信息披露的相关要求进行公
开信息披露，2015 年共计披露临时公告 65 次，定期报告 4 次。
四、报告期内重要事项回顾
2015 年是公司进入经济发展新常态以来，面临形势最为严峻的一年。
一年来，公司既承受国内外经济环境恶化和摩托车行业持续低迷带来的
压力，又面临产业转型对资源的刚性需求和资源短缺所产生的矛盾，还
要面对扭亏脱困、深化改革、处置历史遗留问题等诸多困难。公司上下
积极应对，多措并举，确保了资金链不断裂，初步保持了生产经营稳定，
为公司转型重生赢得了宝贵的时间和空间。
1、各项工作取得了一定的成绩。一是特种车产业持续稳步发展，已
成为公司核心支柱产业；二是摩托车产业改革破局，产品结构调整初见
成效；三是积极拓展零部件及新兴业务，盘活闲置产能；四是夯实品质
保障基础，“提质提值”工作初见成效；五是实施技术领先战略，创新驱
动产业转型升级；六是推行精益化管理，切实提升公司经济运营效率。
2、生产经营情况形势严峻。一是总体经营方面：销售规模持续萎缩，
产能放空严重；产量低于经济规模，固定成本居高不下；现有产业结构
不尽合理，无法支撑公司整体盈利；子公司经营效益低下，亏损比例高；
公司长期亏损，经营性资金流失严重，资金存在断链风险，危及经营安
全。二是摩托车业务方面：摩托车行业整体处于下滑通道，市场持续低
迷，加上公司产品主要为传统的经济实用型品种，无核心技术支撑和规
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模成本优势，受到强势合资企业和小企业的上下夹击，生存空间受到挤
压，短时间内仍难以摆脱困境。三是特种车业务方面：通过筹备成立专
业化的全地形车公司，公司建立了较为完善的自主核心技术平台基础和
销售渠道基础，发展前景看好，但目前产品线单一，销售规模有限，突
破尚需时日。四是零部件业务方面：目前规模较小，设备资产闲置，存
量资产大，历史包袱重，需在扩大现有业务的基础上，拓展新兴业务，
盘活存量资产 ，改善盈利能力。
五、2016 年董事会工作计划
通过回顾公司 2015 年度工作，并对当前及未来一段时期形势进行深
刻分析，公司确定了指导未来三年发展的 “1332”发展思路。
1：即锁定“将嘉陵打造成具有军民融合特色的高新技术轻型动力平
台企业”这一目标，实现公司转型重生。
3：即落实三大任务，促进产业协调发展。一是实现特种车产业跨越
式发展：以成立全地形车公司为契机，以“军民融合、先军后民”为指
导思想，高度融入集团高机动武器平台，以三大核心技术构架为支撑，
完善三大系列产品谱系，实现军品、民品市场协调发展。二是实现摩托
车产业调整转型：由低端、工具型产品逐步向个性化、差异化、中大排
量产品转型；由市场全覆盖向重点、核心市场聚焦；由全价值链的制造
方式向核心加工工艺聚焦。同时内部通过运营构架调整，逐步搭建轻资
产运营平台，实现轻资产运营，有效参与市场竞争。三是实现零部件及
新兴业务布局成形：一方面灵活应对市场竞争，扩大现有汽摩零部件制
造业务，盘活富余产能；另一方面，积极拓展新兴零部件制造业务领域，
创造新的利润增长点，优化公司产业结构。
中国嘉陵 2015 年年度股东大会会议资料
3：即依循“救亡图存稳当期、变革创新谋发展、转型重生求突破”
三大路径，确保公司健康运营。
2：即打好“当期生存保卫战及战略转型持久战”两大战役，推动公
司战略落地。
2016 年是实施“1332 发展思路”的开局之年，也是公司打好生存保
卫战的决胜之年、战略转型持久战的奠基之年。公司必须努力开好头、
起好步，确保开局必胜。2016 年公司将紧紧围绕“生存止血改革转
型”主题，做好各项重点工作：一是确保资金链安全及资本市场稳定，
守住生存底线；二是加快低效无效资产及子公司清理，筹集发展资源；
三是强化内部管控，提高经济运行质量和效率；四是调整组织结构，完
善顶层设计；五是特种车抓当期，谋未来，实现持续稳定发展；六是摩
托车精准营销，变革渠道，适应市场；七是零部件及新兴业务积极拓展，
盘活闲置产能；八是创新驱动产品升级，满足市场需求。
中国嘉陵工业股份有限公司（集团）董事会
二 O 一六年六月十七日
中国嘉陵 2015 年年度股东大会会议资料
议案二：
中国嘉陵工业股份有限公司（集团）
二○一五年度独立董事述职报告
各位股东：
现提交中国嘉陵工业股份有限公司（集团）二○一五年度独立董事
述职报告，请予以审议：
提示：2016 年 4 月 12 日，中国嘉陵工业股份有限公司（集团）2016 年第
三次临时股东大会选举产生了第十届董事会。以下报告为第九届董事会独立董
事黎明先生、杨俊先生、肖小虹女士 2015 年度述职情况，由第十届董事会独立
董事肖小虹女士、王彭果先生、马赟先生代为报告。
作为中国嘉陵工业股份有限公司（集团）（以下简称“公司”）的
独立董事，2015 年度我们严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立
独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易
所股票上市规则》和公司《章程》等相关法律、法规和规章制度的规定
和要求, 谨慎、认真、勤勉地履行独立董事职责，积极出席相关会议，
详细了解了公司重大事项和经营管理状况，充分发挥自身专业优势和独
立作用，对相关事项发表独立意见，切实维护公司的整体利益和全体股
东尤其是中小股东的合法权益。现将 2015 年度独立董事履职情况报告如
下：
一、 独立董事的基本情况
1、2015年度任职期间，各位独立董事的基本情况如下：
黎明先生：1964 年 2 月生，研究生学历，中国注册会计师。重庆理
工大学会计学院会计学教授，硕士生导师；重庆市经济管理学会理事，
重庆市企业管理优秀成果审定委员会委员，重庆市金融资产交易所发行
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注册专家。曾任重庆理工大学会计学院副院长、书记、院长；上巿公司
渝三峡、中国嘉陵、世纪游轮独立董事。现担任上市公司贵州百灵、金
科股份、福安药业、涪陵电力独立董事。本公司第八届、第九届董事会
独立董事。
杨俊先生：1972 年 9 月生，博士学位。历任重庆大学经济与工商管
理学院副教授、副院长。现任重庆大学经济与工商管理学院党委书记、
教授、博士生导师。本公司第八届、第九届董事会独立董事。
肖小虹女士： 1968 年 12 月生，博士学位。历任贵州商专教务处副
处长，现任贵州财经大学工商管理学院教授。本公司第九届、第十届董
事会独立董事。
作为公司的独立董事，我们具有上海证券交易所颁发的独立董事任
职资格证书，不在与公司及其控股股东或者其各自的附属公司具有重大
业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任职。除
独立董事津贴以外，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人
员取得额外的、未予披露的其他利益；履职的独立性、公平性以及关注
中小股东利益等方面得到了有力的保证，符合监管要求。
二、独立董事年度履职概况
1、出席会议情况
是否连续两
独立董事 本年应参加 亲自出席 委托出 缺席 出席股东
次未亲自参
姓名 董事会次数 次数 席次数 次数 大会次数
加会议
黎明 12 12 0 0 否 1
杨俊 12 12 0 0 否 1
肖小虹 12 12 0 0 否 1
2、日常工作情况
中国嘉陵 2015 年年度股东大会会议资料
在 2015 年度的工作中,我们分别通过和公司高级管理人员的电话沟
通、会晤、现场考察等多种方式，积极主动地了解公司的生产经营和运
行情况。并与公司董秘保持沟通，收集有关资料，对董事会的各项议案、
投资决策发表专业性的意见，保证了董事会决策的科学性，并就公司的
关联交易发表独立意见，切实维护了公司整体利益和广大中小投资者的
利益。同时积极地对公司经营管理、规范运作等各方面提出多项建议，
有效促进了董事会各项工作顺利开展。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
1、关联交易情况
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司关联交易实施
指引》及《关联交易管理制度》等相关法律法规的要求，报告期内，我
们充分发挥独立董事的独立审核作用，对公司关联交易事项进行核查并
发表意见。我们认为公司关联交易事项属于公司正常生产经营业务范围，
其交易行为公开、公允，符合市场化原则，其决策程序合法有效，符合
上市公司和全体股东的利益，未损害公司及其他股东，特别是中小股东
和非关联股东的利益。
2、对外担保及资金占用情况
按照中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司
对外担保若干问题的通知》和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》
的规定，我们对公司对外担保情况进行了充分了解和查验。我们认为：
公司对外担保的决策程序合法合规，公司采取了适当的措施以尽可能地
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控制担保的风险，到期担保已解除，公司的对外担保没有损害公司及公
司股东特别是中小股东的利益。
3、高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内，我们对董事、高管候选人的任职资格、专业背景、履职
经历等进行审查并发表同意意见。同时，独立董事杨俊先生和肖小虹女
士作为提名委员会的召集人和委员，召开了提名委员会，对拟任董事、
高管候选人的相关情况进行了审核，并向董事会提交相关书面意见。独
立董事肖小虹女士和黎明先生作为董事会薪酬与考核委员会的召集人和
委员，召开了薪酬与考核委员会，对公司经营层的履职情况及年度业绩
完成情况进行了考核。
4、业绩预告及业绩快报情况
按照《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，报告期内，公
司及时发布了 2014 年度业绩预盈公告及月度产销快报。
5、聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，我们根据独立董事年报工作的相关要求，在 2014 年度财
务报表审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）的审计过程中，对
相关人员的工作情况进行了认真监督，并与注册会计师保持充分沟通，
在此基础上，我们对年审机构的执业水平、工作质量等方面进行了客观
的判断，认为：立信会计师事务所（特殊普通合伙）在审计过程中按照
独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了公司委托的各项工作。
报告期内，我们充分发挥独立董事的独立审核作用，认为立信会计
师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务审计资格，能够满
足公司财务审计的要求，公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）
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担任公司 2015 年度财务审计机构，履行了相关法律程序，符合法律、法
规和公司《章程》的规定，不会损害全体股东和投资者的合法权益。
6、现金分红及其他投资者回报情况
无
7、信息披露的执行情况
本着客观、公正的原则，我们及时审查公司的信息披露情况。2015
年度，公司共披露临时公告 65 次及 4 次定期报告。公司能够按照《上海
证券交易所股票上市规则》和《上市公司信息披露管理办法》等的规定，
保证信息披露的真实、准确、及时、完整、有效。
8、内部控制的执行情况
报告期内，公司进一步地强化内控体系建设工作，对内控体系进行
了持续的优化和改善，建立了符合国家标准、适应自身运行特点的内部
控制管理体系。
公司聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司进行了内部控
制审计。
9、董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司严格按照公司《章程》及《董事会议事规则》规定的董事选聘
程序选举董事；公司董事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求；
公司董事保证有足够的时间和精力履行其应尽的职责；能够以认真负责
的态度出席董事会和股东大会，能够积极参加有关培训，熟悉有关法律
法规，了解作为董事的权利、义务和责任。关联董事在就关联交易进行
审议时回避表决，交易行为公开、公允，未损害公司及其他股东，特别
是中小股东和非关联股东的利益。
中国嘉陵 2015 年年度股东大会会议资料
董事会下设四个委员会：战略委员会、审计委员会、提名委员会、
薪酬与考核委员会，各专门委员会充分履行职责，对董事会科学决策发
挥了积极作用。
以上是我们 2015 年独立董事履职情况的报告，在此，对于公司董事
会、经营团队和管理人员，在我们履职过程中给予的有效配合和大力支
持表示感谢。
2016 年，我们将继续按照相关法律法规的规定和要求，独立公正、
勤勉尽责的履行独立董事的职责，利用自己的专业知识为公司提供更多
有建设性的意见，充分发挥独立董事的作用，保证公司董事会客观、公
正与独立运作，切实维护公司整体利益和中小股东的合法权益。
独立董事：
肖小虹
王彭果
马 赟
二○一六年六月十七日
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议案三：
中国嘉陵工业股份有限公司（集团）
二○一五年度监事会工作报告
各位股东：
现提交中国嘉陵工业股份有限公司（集团）二○一五年度监事会工
作报告，请予以审议。
2015 年，中国嘉陵工业股份有限公司（集团）（以下简称“公司）
监事会及监事会成员认真履行职责，严格按照公司《章程》和国家有关
法律、法规的要求，行使监督职能，努力维护公司和全体股东的利益，
促进公司的规范运作。现就 2015 年度监事会工作作如下报告：
一、监事会会议情况
2015 年，监事会成员出席或列席了年度内的所有股东大会、董事会。
积极参与了公司重大决策事项的审核，并不定期的检查公司经营和财务
状况，依法最大限度的保障股东权益、公司利益及员工的合法权益。
在报告期内，监事会召开 6 次会议：1、2015 年 4 月 23 日，第九届
监事会第十一次会议审议通过了《2014 年度监事会工作报告》、《2014
年年度报告及年报摘要》。2、2015 年 4 月 28 日，第九届监事会第十二
次会议审议通过了《2014 年第一季度报告》。3、2015 年 8 月 24 日，第
九届监事会第十三次会议审议通过了《2015 年半年度报告及其摘要》。
4、2015 年 9 月 1 日，第九届监事会第十四次会议审议通过了《关于监
事会换届选举的议案》。5、2015 年 10 月 30 日，第九届监事会第十五
次会议审议通过了《2014 年三季度报告》。6、2015 年 11 月 24 日，第
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九届监事会第十六次会议审议通过了《关于取消<关于监事会换届选举的
议案>的议案》。
二、加强监事会自身建设
公司监事会不断加强自身建设，按照监管部门的要求，积极参加证
券监管机构组织的学习和培训，认真学习现代企业制度和财务、金融、
投资、法律法规知识，为更好地发挥监事会的监督职能奠定了基础。
三、监事会对公司工作的总体评价
1、公司依法运作情况。公司的决策程序合法，建立了较为完善的内
部控制制度，尚未发现公司董事、经理在执行公司职务时有违反法律、
法规、公司章程或损害公司利益的行为。
2、检查公司财务情况。公司的财务报告通过了立信会计师事务所（特
殊普通合伙）审计，真实地反映了公司的财务状况和经营成果。
3、公司收购、出售资产交易价格合理、没有发现内幕交易和损害股
东的权益或造成公司资产流失的情况。
4、关联交易按规定进行，遵循公平、互利、互惠，未损害本公司及
股东利益。
5、报告期内公司聘请的立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司
出具了标准无保留意见的审计报告。
2016 年，监事会将继续严格遵照《公司法》、公司《章程》、和《公
司监事会议事规则》的规定，认真履行监事会的职责，与公司董事会一
起督促公司规范运作，在贯彻公司既定的战略方针基础上，对重大风险
事项及时跟踪检查；同时不断加强自身学习，丰富专业知识，提升监督
水平，为维护公司和广大股东利益而努力工作。
中国嘉陵 2015 年年度股东大会会议资料
中国嘉陵工业股份有限公司（集团）监事会
二○一六年六月十七日
中国嘉陵 2015 年年度股东大会会议资料
议案四：
中国嘉陵工业股份有限公司（集团）
二 0 一五年度财务决算报告
各位股东：
现提交中国嘉陵工业股份有限公司（集团）二 0 一五年度财务决算
报告，请予以审议：
一、公司产销量情况
2015 年，公司累计生产摩托车及全地形车 15.67 万辆，较上年减少
31.89%；销售摩托车及全地形车 15.52 万辆，较上年减少 32.39%，其中
国内销售摩托车及全地形车 7.59 万辆，较上年下降 37.85%，出口摩托
车 7.93 万辆，较上年下降 26.18%，外销发动机 5.16 万台,较上年减少
28.68%。
二、合并会计报表的编制范围
2015年度公司年度会计报表合并范围包括：上海嘉陵车业有限公司、
重庆海源摩托车零部件制造有限责任公司、成都奥晶科技有限责任公司、
重庆长江三峡综合市场有限公司、嘉陵集团对外贸易发展有限公司、重
庆亿基科技发展有限公司、重庆普金软件股份有限公司、重庆江浩水电
工程有限责任公司、嘉陵摩托美洲有限公司、汇豪(香港)发展有限公司、
巴西亚马逊TRAXX摩托车股份有限公司、广东嘉陵摩托车有限公司。
2015年合并报表范围与2014年一致。
三、2015年审计情况及会计估计变更、会计差错等事项
1、公司委托立信会计师事务所对2015年度合并及母公司资产负债
表，合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股
东权益变动表，以及财务报表附注进行了现场审计。
中国嘉陵 2015 年年度股东大会会议资料
2、主要会计政策变更、会计估计变更的说明
（1）主要会计政策变更说明
本公司无需要披露的会计政策变更事项。
（2）主要会计估计变更说明
本公司无需要披露的会计估计变更事项。
四、利润情况简析
单位：万元
项 目 2015 年 2014 年 增减额 增减比
一、营业总收入 106,269.19 135,959.97 -29,690.78 -21.84%
二、营业总成本 130,663.23 154,469.88 -23,806.65 -15.41%
其中：营业成本 94,147.38 119,708.19 -25,560.81 -21.35%
营业税金及附加 2,297.56 3,410.87 -1,113.31 -32.64%
销售费用 7,048.90 8,139.71 -1,090.81 -13.40%
管理费用 16,557.20 17,758.61 -1,201.41 -6.77%
财务费用 6,493.40 6,390.32 103.08 1.61%
资产减值损失 4,118.80 -937.82 5,056.62 -539.19%
投资收益 4,987.54 6,244.92 -1,257.38 -20.13%
三、营业利润 -19,406.5 -12,264.99 -7,141.51 58.23%
加：营业外收入 3,831.86 16,892.43 -13,060.57 -77.32%
减：营业外支出 615.26 3,461.64 -2,846.38 -82.23%
四、利润总额 -16,189.89 1,165.80 -17,355.69 -1488.74%
减：所得税费用 7.51 15.26 -7.75 -50.76%
五、净利润 -16,197.41 1,150.53 -17,347.94 -1507.82%
归属于母公司所有者的净利润 -15,988.64 1,150.02 -17,138.66 -1490.29%
少数股东损益 -208.76 0.51 -209.28 -41033.33%
2015年公司净利润-16197.41万元，同比增亏17347.94万元，影响净
利润的主要因素为：
（一）销售毛利额较上年减少4,129.97万元。
1、主营业务收入
2015年公司实现主营业务收入106,269.19万元，较上年135,959.97
万元减少29,690.78万元，减幅21.84%。主要原因是：
中国嘉陵 2015 年年度股东大会会议资料
1、2015年，面对错综复杂的国内外发展环境，中国摩托车行业产销
量整体处于继续向下的走势，且已连续四年下滑，为10年来新低。
2、国内方面：购销矛盾影响市场总体容量下降；城市禁摩、限摩压
缩摩托车生存空间；电动自行车对传统摩托车市场的竞争和汽车对摩托
车的替代作用愈加明显。
3、出口降幅较为明显：大量国内组装企业低价倾销，对中国产品及
中国品牌造成很大损害；受巴西经济下滑、巴币大幅贬值及50车上牌政
策出台影响，海外子公司销量大幅下滑。
（二） 2015年公司期间费用总额为30,099.50万元，较上年同期
32,288.64万元，减少 2,189.14万元。
1、销售费用较上年减少1,090.81万元，主要原因是采用费率管控方
式，2015年因销售量和销售收入下降，相应的可开支销售费用额减少。
2、管理费用较上年减少1,201.41万元，主要是通过价值创造管理会
计工具的运用，强化内控管理，降本增效，严控管理费用所取得的成效。
3、财务费用较上年增加103.08万元，本年度汇率变化导致汇兑净损
失增加所致。
（三）2015年公司营业外收支净额为3,216.6万元，较上年同期减少
10,214.19万元，主要原因是：①2014年度取得处置嘉陵大厦房产收益
9,379万元。
（四）2015 年公司实现投资收益 4,987.54 万元，较上年减少
1,257.38 万元，主要原因是 2014 年公司出售所持兵器装备集团财务有
限责任公司 2.4%的股权,确认投资收益 2,841 万元。
五、财务状况简析
中国嘉陵 2015 年年度股东大会会议资料
2015 年末公司资产总额 200,948.16 万元，比年初减少 32,731.77
万元；负债总额 201,802.09 万元，比年初减少 14,139.50 万元；所有者
权益总额-853.93 万元，比年初减少 18,592.28 万元。增减变动金额和
比例较大的资产项目如下：
项目名称 2015 年末 2014 年末 增减额 增减比
应收票据（万元） 1,697.63 4,701.14 -3,003.51 -63.89%
存货（万元） 14,593.67 22,971.32 -8,377.65 -36.47%
一年内到期的非流动资产（万
元） 5,827.00 7,827.00 -2,000.00 -25.55%
其他应收款（万元） 2,155.74 6,575.28 -4,419.54 -67.21%
可供出售金融资产（万元） 2,263.08 2,765.28 -502.20 -18.16%
在建工程(万元) 1,408.37 6,179.63 -4,771.26 -77.21%
资产总额（万元） 200,948.16 233,679.93 -32,731.77 -14.01%
短期借款（万元） 69,010.14 81,720.40 -12,710.26 -15.55%
应付票据（万元） 61,718.78 62,640.22 -921.44 -1.47%
应付账款（万元） 29,500.85 36,746.67 -7,245.82 -19.72%
其他应付款（万元） 7,568.21 13,225.67 -5,657.46 -42.78%
负债总额（万元） 201,802.09 215,941.59 -14,139.50 -7%
所有者权益总额（万元） -853.93 17,738.35 -18,592.28 -105%
1、应收票据减少的原因主要是本年收到应收票据减少。
2、存货减少的原因主要是公司推行“两金”专项工作，以各业务
板块为管控对象，减少存货积压。
3、一年内到期的非流动资产减少的原因是本年公司收到重庆渝富
资产经营管理有限公司的征地补偿款本金 2000 万元。
4、其他应收款减少的主要原因是本期收到沙坪坝区土地整治储备
中心双碑远大公路土地补偿款 3000 万元。
5、在建工程减少的原因主要是本期转入固定资产。
6、短期借款减少的原因是本年公司严格控制融资规模所致。
7、其他应付款减少的主要原因一是 2015 年根据与重庆渝富资产经
营管理有限公司签订的互相豁免违约责任协议，本公司减少以前年度已
中国嘉陵 2015 年年度股东大会会议资料
确认的应付延期交地违约金及应收土地转让款利息 2780.54 万元；二是
支付迁建款减少 4296.40 万元
六、综合能力指标分析
项 目 2015 年 2014 年 增减(+/-)
一、偿债能力
流动比率 45.51% 55.49% -9.98%
速动比率 37.90% 42.30% -4.40%
资产负债比率 100.42% 92.41% 8.01%
二、资产管理能力
存货周转率 （次）
5.01 5.71 -0.70
应收帐款周转率 （次）
13.73 19.17 -5.44
三、获利能力
销售毛利率 9.24% 9.44% -0.20%
成本费用利润率 -12.80% 0.76% -13.56%
净资产收益率 -191.86% 6.64% -198.50%
（1）偿债能力分析
2015年公司流动比率、速动比率均较上年下降，资产负债率较上年
增加，表明公司的偿债能力有所下降。
（2）资产管理能力分析
2015年公司存货周转率为5.01次，较上年减少0.7次，略有降低。
2015年公司应收账款周转率为13.73次，较上年减少5.44次。
（3）获利能力分析
2015年公司成本费用利润率较上年下降13.56%，主要是因为公司本
年亏损所致。
由以上各综合指标分析得出：公司营运能力还有待提升。
七、现金流量分析
2015 年现金净流量为-15,707.61 万元，比上年同期减 5,475.73 万
元，资金情况不如上年同期。
中国嘉陵 2015 年年度股东大会会议资料
经营活动现金净流量为-16,953.89 万元，比上年同期减少
9,138.06 万元；投资活动现金净流量 2,727.75 万元, 比上年减少
46,177.18 万元，筹资活动现金净流量-892.71 万元,比上年同期增加
50,197.95 万元。
八、2016 年财务管理工作重点
2016 年，财务管理整体思路为：以预算为牵引、成本为中心、资
金为纽带，价值创造为导向，夯实财务工作基础，全面提高财务工作服
务质量。
（1）全面推进预算管理，强化经营管控，开展“两金”专项清理工
作，提升公司运营质量。
（2）进一步推进标准成本管理，加强成本管控，提升成本精准性；
强化价格管控，为公司提质提值提供支撑。
（3）进一步创新融资模式，强化资金风险管控，继续实施精细化
资金管理模式。
（4）继续围绕价值创造，实施降本增效措施，以实现更大的价值
创造目标,为公司转型升级提供强有力的资源保障。
中国嘉陵工业股份有限公司(集团)董事会
二O一六年六月十七日
中国嘉陵 2015 年年度股东大会会议资料
议案五：
中国嘉陵工业股份有限公司（集团）
2015 年年度报告及摘要
详细内容请见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。
中国嘉陵 2015 年年度股东大会会议资料
议案六：
中国嘉陵工业股份有限公司（集团）
二○一五年度利润分配议案
各位股东：
现提交中国嘉陵工业股份有限公司（集团）二○一五年度利润分配
议案，请予以审议：
2015 年，实现归属于母公司所有者的净利润-159,886,387.23 元，
由于公司以前年度亏损，期初累计可供分配利润为-1,197,108,476.04
元，截止本年度末，可供分配利润为-1,356,994,863.27 元。根据公司
《章程》的相关规定，本年度不提取盈余公积金，不向股东分配利润，
也不进行资本公积金转增股本。
中国嘉陵工业股份有限公司（集团）董事会
二○一六年六月十七日
中国嘉陵 2015 年年度股东大会会议资料
议案七：
中国嘉陵工业股份有限公司（集团）
关于追加确认 2015 年度日常关联交易超额部分的议案
各位股东：
现提交中国嘉陵工业股份有限公司（集团）关于追加确认 2015 年度
日常关联交易超额部分的议案，请予以审议：
一、2015 年日常关联交易超出预计部分情况及原因
单位：万元
关联交 2015 年关联 2015 年实际 2015 年超出
易类别 关联方 关联交易内容 交易预计 关联交易 预计金额 差异原因
嘉陵本田发动机有限公司 采购摩托车零配件 440.95 448.65 7.70 零星采购增加
重庆嘉陵嘉鹏工业有限公司 采购摩托车 229.02 419.34 190.32 新增采购业务
重庆嘉陵特种装备有限公司 采购摩托车零配件 25.13 50.38 25.25 零星采购增加
四川红光汽车机电有限公司 采购零配件 6.00 10.64 4.64 零星采购增加
成都华川电装有限责任公司 采购摩托车零部件 14.30 21.08 6.78 零星采购增加
成都宁江昭和汽车零部件有限公司 采购摩托车零部件 156.88 191.00 34.12 零星采购增加
采购商
南方天合底盘系统有限公司 采购摩托车零部件 19.50 32.97 13.47 零星采购增加
品、接
四川华庆机械有限责任公司 采购摩托车零部件 24.05 28.68 4.63 零星采购增加
受劳务
重庆长融机械有限责任公司 采购摩托车零部件 8.25 8.68 0.43 零星采购增加
重庆北方建设进出口贸易有限责任公司 采购摩托车零部件 69.37 69.37 零星采购增加
重庆益弘工程塑料制品有限公司 采购摩托车零部件 118.33 118.33 零星采购增加
重庆嘉茂物业管理有限公司 劳务 0.26 0.26 零星劳务增加
嘉陵集团重庆宏翔运输有限责任公司 运输劳务及修理费 2.50 3.37 0.87 零星运输劳务增加
小计 926.58 1,402.75 476.17
重庆嘉陵特种装备有限公司 销售材料 393.00 420.53 27.53 零星销售业务增加
重庆嘉陵嘉鹏工业有限公司 销售摩托车及配件 66.62 1,303.06 1,236.44 新增销售计划
重庆建设摩托车股份有限公司 销售材料 5.00 5.61 0.61 零星销售业务增加
重庆嘉茂物业管理有限公司 销售材料物资 0.54 0.54 零星销售业务增加
重庆万兵物资有限公司 销售材料 940.17 1,021.83 81.66 零星销售业务增加
成都华川电装有限责任公司 销售摩托车及配件 0.09 0.25 0.16 零星销售业务增加
重庆卡马机电有限责任公司 销售摩托车及配件 7.99 7.99 零星销售业务增加
成都晋林工业制造有限责任公司 销售摩托车及配件 34.19 34.19 零星销售业务增加
出售商 成都陵川特种工业有限责任公司 销售摩托车及配件 34.19 34.19 零星销售业务增加
品、提 中国兵器装备研究院 销售摩托车及配件 68.38 68.38 零星销售业务增加
供劳务 中国南方工业集团公司 销售摩托车及配件 205.13 205.13 零星销售业务增加
中国嘉陵 2015 年年度股东大会会议资料
成都宁江昭和汽车零部件有限公司 销售摩托车及配件 0.03 0.03 零星销售业务增加
成都万友滤机有限公司 销售摩托车及配件 0.06 0.06 零星销售业务增加
南方天合底盘系统有限公司 销售摩托车及配件 0.24 0.24 零星销售业务增加
重庆益弘工程塑料制品有限公司 销售摩托车及配件 34.68 34.68 零星销售业务增加
重庆嘉陵华光光电科技有限公司 销售摩托车及配件 281.38 281.38 零星销售业务增加
河南中光学集团有限公司 销售摩托车及配件 10.00 10.00 零星销售业务增加
重庆市沙坪坝区远大机动车辆检测有限
公司 劳务 43.92 43.92 零星销售业务增加
小计 1,404.88 3,472.01 2,067.13
重庆市沙坪坝区远大机动车辆检测有限 出租房屋资产、设备
公司 资产使用权 25.20 25.20 新增租赁业务
出租房屋资产、设备
租赁资 重庆九方铸造有限责任公司 资产使用权 1.71 1.71 新增租赁业务
产 小计 0 26.91 26.91
资金拆 兵器装备集团财务有限责任公司 贷款 50,000.00 53,500.00 3,500.00
入 小计 50,000.00 53,500.00 3,500.00 增加临时贷款
合计 52,331.46 58,401.67 6,070.21
二、日常关联交易超出预计部分的关联方介绍和关联关系
（一）嘉陵本田发动机有限公司：
1、法定代表人：水野泰秀，注册资本：3570 万元美元，注册地址：重庆市渝
北区观月南路 1 号，主要经营范围：生产、销售通用汽油发动机、天然气内燃机、
农业机械、建筑工程用机械、机械化农业及园艺机具、营林及木竹采伐机械、扫雪
设备、环境污染防治专用设备及其零部件，提供售后服务等。
2、与本公司关系：联营公司。
3、履约能力：良好。
（二）重庆嘉陵嘉鹏工业有限公司：
1、法定代表人：舒元勋，注册资本：2000 万元，注册地址：重庆市井口工业
园区，主要经营范围为：生产、加工、销售：摩托车、小型汽油发动机、生产、加
工、销售：通用机械。
2、与本公司关系：未纳入合并范围的被投资企业
3、履约能力：良好。
（三）重庆嘉陵特种装备有限公司
1、法定代表人：黄艳，注册资本：7,810 万元，注册地址：沙坪坝区双碑自由
村 100 号，主要经营范围为：生产、销售光学仪器及配件、汽车零部件等其他产品
及相关技术咨询服务。
中国嘉陵 2015 年年度股东大会会议资料
2、与本公司关系：同一最终控制方
3、履约能力：良好。
（四）四川红光汽车机电有限公司
1、法定代表人：罗跃鸣，注册资本：16986.05 万元，注册地址：郫县望丛东
路 19 号，主要经营范围：生产汽车化油器、摩托车化油器、通用汽油机及其化油器，
汽车及摩托车机电、电器产品，销售本公司产品，提供相关技术服务。
2、与本公司关系：同一最终控制方
3、履约能力：良好
（五）成都华川电装有限责任公司
1、法定代表人：连刚，注册资本47532.61 万元 ，注册地址：四川省成都市外东十陵
镇 ，主要经营范围：制造、销售电机及配件，摩托车及配件、汽车配件、预制件；
经营本企业自制产品及相关业务的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原材料，
照相设备及器材、金属制品，（不含稀贵金属）、机械设备仪器仪表、零配件及相
关技术的进出口业务；经营本企业的进料加工和“三业一补” ；销售五金交电。
2、与本公司关系：同一最终控制方
3、履约能力：良好
（六）成都宁江昭和汽车零部件有限公司
1、法定代表人：周开荃，注册资本：960 万美元，注册地址：四川省成都市龙
泉驿区十陵镇，主要经营范围：摩托车、汽车（轿车）减震器、汽车转向器、汽车
背门支承杆等产品及相关零部件的设计、制造、销售本公司产品 。
2、与本公司关系：同一最终控制方
3、履约能力：良好
（七）南方天合底盘系统有限公司
1、法定代表人：高军，注册资本：13904.5 万元，注册地址：重庆市璧山县红
宇大道 9-1 号，主要经营范围：研发、制造、销售汽车底盘系统、制动器总成、总泵
带真空助力器总成、动力转向器及其关联产品（含上述产品的零部件）：产品的售
后服务。（涉及许可经营的凭有效许可证经营）。
2、与本公司关系：同一最终控制方
3、履约能力：良好
（八）四川华庆机械有限责任公司
1、法定代表人：周莉，注册资本：2275 万元 注册地址：成都市彭州市长江路
159 号，主要经营范围：机械产品的科研、生产、销售；机电产品、设备及相关技术
中国嘉陵 2015 年年度股东大会会议资料
的科研、生产、销售；水上交通器材及配套设备的科研、生产、销售；公司生产、
科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、备品配件及技术业务的销售； 货物进出
口及技术进出口。
2、与本公司关系：同一最终控制方
3、履约能力：良好
（九）重庆长融机械有限责任公司
1、法定代表人：董志江，注册资本：15357.04 万元，注册地址：重庆市江津
区长风路 88 号（几江办事处东郊）主要经营范围：生产、销售汽车零部件；销售射
钉枪，家用电器及提供售后服务；普通机械设备的维修及改造（不含国家法律法规
规定需前置审批或许可的项目）。
2、与本公司关系：同一最终控制方
3、履约能力：良好
（十）重庆北方建设进出口贸易有限责任公司：
1、法定代表人：于江，注册资本：6037 万元，注册地址：重庆市九龙坡区谢
家湾正街 47 号，主要经营范围为：经营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家
限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。
2、 与本公司关系：同一最终控制方
3、履约能力：良好。
（十一）重庆益弘工程塑料制品有限公司
1、法定代表人：田民，注册资本：3222.06 万元，注册地址：重庆市九龙坡区
银杏路 60 号（二郎科技新城），主要经营范围为：生产、销售汽车塑料油箱、摩托
车塑料油箱、通用机械塑料油箱、包装箱、塑料制品；货物出口（法律、行政法规
禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）。
2、与本公司关系：同一最终控制方
3、履约能力：良好。
（十二）重庆嘉茂物业管理有限公司
1、法定代表人：曾大舟，注册资本：500 万元，注册地址：重庆市沙坪坝区
双碑大石村，主要经营范围为：物业管理及相关业务（凭相关资质证书执业），房
屋及道路维修（限嘉陵工业有限公司内）；销售：建筑材料、装饰材料（均不含危
险化学品）、摩托车及零部件、汽车零部件、百货（不含农膜）、日用杂品（不含
烟花爆竹）、五金；花卉、苗木的种值、销售、租赁、养护；餐饮、住宿（需前置
中国嘉陵 2015 年年度股东大会会议资料
审批项目的由核准的分支机构经营）；农贸市场经营管理。（以上范围法律法规禁
止经营的不得经营，法律法规规定应经审批而未获取审批前不得经营）。
2、与本公司关系：同一最终控制方
3、履约能力：良好。
（十三）嘉陵集团重庆宏翔运输有限责任公司
1、法定代表人：任庶，注册资本：519.32 万元，注册地址：重庆市沙坪坝区
自由村 100 号，主要经营范围：普通货运；危险货物运输（第 1 类第 1 项）；危险
货物运输（第 2 类第 2 项）；危险货物运输（第 8 类）；一类汽车修理（大型货车）、
危险货物运输车辆维修。商品储存（不含危险品）；销售：汽车零部件、摩托车及
零部件、体育用品、日用百货、金属材料（不含稀贵金属）、建筑材料（不含危险
化学品），代办国内货物运输（不含水路货物代理），摩托车维护，普通工程机械
加工租赁、销售；停车场服务。
2、与本公司关系：联营公司。
3、履约能力：良好
（十四）重庆建设摩托车股份有限公司
1、法定代表人：李华光，注册资本：11937.5 万元，注册地址：重庆市巴南
区花溪工业园区建设大道 1 号，主要经营范围为：摩托车、汽车零部件、配件、机
械产品的研发、加工制造及相关技术服务（国家有专项规定的除外）；研发、生产、
销售摩托车发动机；机电产品、家电产品、自行车、环保产品的研究、开发及加工；
上述产品的同类产品（特种商品除外）的进口、批发、零售、佣金代理）拍卖除外）。
2、与本公司关系：同一最终控制方
3、履约能力：良好。
（十五）重庆万兵物资有限公司
1、法定代表人：隗坤，注册资本：1000 万元，经营地址：重庆市渝中区长江
二路 81 号，经营范围：销售金属材料（不含稀贵金属）、建筑材料（不含危险化学
品）、化工产品及原料（不含化学危险品）、汽车零部件、摩托车及零部件。
2、与本公司关系：同一最终控制方
3、履约能力：良好。
（十六）重庆卡马机电有限责任公司
1、法定代表人：何建东，注册资本：1424.72 万元，注册地址：重庆市璧山
区工业园区河西片区永嘉大道 113 号，主要经营范围：生产销售汽车摩托车节气门
体、化油器等。
中国嘉陵 2015 年年度股东大会会议资料
2、与本公司关系：未纳入合并范围的被投资企业
3、履约能力：良好。
（十七）成都晋林工业制造有限责任公司
1、法定代表人：杨志良，注册资本：17160 万元，注册地址：成都市彭州市
天府东路 558 号，主要经营范围为：特种机械研制、制造、销售；汽车（摩托车）
零部件制造、销售；石油机具、自行车制造；机械加工；道路货物运输；摩托车销
售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2、与本公司关系：同一最终控制方
3、履约能力：良好。
（十八）成都陵川特种工业有限责任公司
1、法定代表人：刘兵兵，注册资本：8690 万元，注册地址：成都市龙泉驿
区大面街道办事处陵川路 1 号，主要经营范围为：特种机械产品及其零部件的科研、
生产与销售；特种工艺（含热处理、表面处理、焊接）产品的加工与销售；汽车、
摩托车零部件及石油机具的生产与销售；货物进出口、技术进出口。
2、与本公司关系：同一最终控制方
3、履约能力：良好。
（十九）中国兵器装备研究院
1、法定代表人：王光华，注册资本：5651 万元，注册地址：北京市昌平区
南
口镇马坊村 1 号，主要经营范围为：开展机械电子技术研究，促进科技发展，机
械、电子、信息、控制、光学、化工、反恐防暴产品研制相关技术服务。
2、 与本公司关系：同一最终控制方
3、履约能力：良好。
（二十）中国南方工业集团公司：
1、 法定代表人：唐登杰，注册资本：1746968 万元，注册地址：北京，主
要经营业务：主要从事国有资产投资、经营管理；火炮、枪械、导弹、炮弹、枪弹、
炸弹、火箭弹、火炸药、推进剂、引信、火工品、光学产品、电子与光电子产品、
火控与指控设备、夜视器材、工程爆破与防化器材、民用爆破器材、模拟训练器材、
民用枪支弹药和医疗设备生产与经营的投资与管理；陆路运输企业的投资与管理；
机械设备、车辆、仪器仪表、消防器材、环保设备、工程与建筑机械、信息与通讯
设备、化工材料（危险化学品除外）、金属与非金属材料及其制品、建筑材料的开
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发、设计、制造、销售；设备维修；货物的仓储；工程勘察设计、施工承包、监理；
设备安装；国内展览；种殖业、养殖业经营；农副产品深加工；与上述业务相关的
技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；进出口业务；承包境外机电设备工程
和境内国际招标工程。
2、 与本公司关系： 母公司
3、履约能力：良好
（二十一）成都万友滤机有限公司
1、法定代表人：胡曙炎，注册资本：2747 万元 ，注册地址：成都市新都区
新都镇黄鹤路 401 号（工业东区），主要经营范围：设计、开发生产、销售车用、
内燃机滤清器及其零部件；货物进出口、技术进出口、（国家法律、法规禁止和限
制的不得经营）。
2、与本公司关系：同一最终控制方
3、履约能力：良好
（二十二）重庆嘉陵华光光电科技有限公司
1、法定代表人：黄艳，注册资本：2922.71 万元，注册地址：重庆市北碚区
双柏村，主要经营范围为：开发、生产、销售光、机电产品，光电仪器，光学仪器
等。
2、与本公司关系：同一最终控制方
3、履约能力：良好。
（二十三）河南中光学集团有限公司
1、法定代表人：王志亮，注册资本：5000 万元，注册地址：南阳市工业南路
508 号，主要经营范围为：光学元件、镜头、投影机、大屏幕及各类光电显示设备，
计算机软件及计算机信息系统集成、光电仪器、光伏模组及系统、电子产品、电力
设备、二三类机电设备、仓储器材、化工产品（不含危化品）及相关产品和零部件
的设计、生产、销售、安装和售后服务；安全技术防范工程设计、施工、维修三级；
电梯、专用车辆销售；从事货物和技术进出口业务（国家限制或禁止公司经营的项
目和技术除外）。
2、与本公司关系：同一最终控制方
3、履约能力：良好。
（二十四）重庆市沙坪坝区远大机动车辆检测有限公司
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1、法定代表人：谭定策，注册资本：50 万元，注册地址：重庆市沙坪坝区自
由村 100 号，主要经营范围为：汽车性能技术检测（按专项许可核定的范围及期限
从事经营）
2、与本公司关系：联营企业
3、履约能力：良好。
（二十五）兵器装备集团财务有限责任公司
1、法定代表人：李守武，注册资本：208,800 万元，注册地址：北京海淀区
车道沟 10 号院 3 号科研办公楼 5 层，主要经营范围为对成员单位办理财务和融资顾
问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批
准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投
资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的
结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从
事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构的
股权投资；有价证券投资；成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁 。
2、与本公司关系：同一最终控制方
3、履约能力：良好。
三、关联交易的定价原则和定价依据
公司与上述关联方的关联交易的定价政策和定价依据为：以公开、公平、公正
的市场价格为依据，根据双方协议定价，并与市场销售或购买价格无明显差异。
四、关联交易的必要性和对公司的影响
本公司通过以上日常关联交易是为了满足公司生产经营的需要，符合公司实际
情况，以上关联交易均是以市场价格为参照进行的公允交易，无损本公司利益，均
有相关法律法规和政策作保障，不会影响本公司的独立性，公司主要业务不会因此
类关联交易而形成对关联方的依赖。
特别提示：该议案属于关联交易，请关联股东回避表决。
中国嘉陵工业股份有限公司（集团）董事会
二 O 一六年六月十七日
中国嘉陵 2015 年年度股东大会会议资料
议案八：
中国嘉陵工业股份有限公司（集团）
2016 年度日常关联交易议案
各位股东：
现提交中国嘉陵工业股份有限公司（集团）2016 年度日常关联交易
议案，请予以审议：
一、日常关联交易基本情况
（一）2015 年日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元
关联交易 2015 年关联 2015 年实际关
类别 关联方 关联交易内容 交易预计 联交易
重庆科瑞实业有限责任公司 采购摩托车零配件 5,030.99 2,928.37
采购摩托车零配件、
重庆九方铸造有限责任公司 模具、通机 5,098.43 3,122.00
嘉陵本田发动机有限公司 采购摩托车零配件 440.95 448.65
四川宁江精密工业有限责任公司 采购摩托车零配件 86.00 0.95
重庆嘉陵嘉鹏工业有限公司 采购摩托车 229.02 419.34
重庆嘉陵特种装备有限公司 采购摩托车零配件 25.13 50.38
重庆建设工业（集团）有限责任公司 采购零配件 111.60
四川红光汽车机电有限公司 采购零配件 6.00 10.64
成都嘉陵华西光学精密机械有限公司 采购零配件 15.00 11.65
重庆奋进商贸有限公司 采购零配件 2.00
重庆卡马机电有限责任公司 采购零配件 918.90 511.19
采购商品、 河南嘉陵三轮摩托车有限公司 采购零配件 683.76 272.65
接受劳务 重庆建设销售有限责任公司 采购摩托车零部件 0.60 0.02
成都华川电装有限责任公司 采购摩托车零部件 14.30 21.08
成都宁江昭和汽车零部件有限公司 采购摩托车零部件 156.88 191.00
成都万友滤机有限公司 采购摩托车零部件 72.07 41.00
湖南天雁机械有限责任公司 采购摩托车零部件 186.00 150.41
南方天合底盘系统有限公司 采购摩托车零部件 19.50 32.97
四川华庆机械有限责任公司 采购摩托车零部件 24.05 28.68
中国长安汽车集团股份有限公司重庆青山变速
器分公司 采购摩托车零部件 1,173.00 1,064.84
重庆大江至信模具工业有限公司 采购摩托车零部件 3.36 -
重庆长融机械有限责任公司 采购摩托车零部件 8.25 8.68
重庆北方建设进出口贸易有限责任公司 采购摩托车零部件 69.37
重庆益弘工程塑料制品有限公司 采购摩托车零部件 118.33
中国嘉陵 2015 年年度股东大会会议资料
重庆嘉茂物业管理有限公司 劳务 0.26
嘉陵集团重庆宏翔运输有限责任公司 运输劳务及修理费 2.50 3.37
小计 14,308.29 9,505.83
嘉陵本田发动机有限公司 销售摩托车零配件 937.42 921.74
重庆科瑞实业有限责任公司 销售材料 1,014.13 657.66
河南嘉陵三轮摩托车有限公司 销售材料 1,337.40 521.46
重庆嘉陵特种装备有限公司 销售材料 393.00 420.53
重庆嘉陵嘉鹏工业有限公司 销售摩托车及配件 66.62 1,303.06
重庆九方铸造有限责任公司 销售材料 824.60 352.86
布原拉嘉陵萨克帝摩托车有限公司 销售摩托车及配件 650.00 254.25
重庆建设摩托车股份有限公司 销售材料 5.00 5.61
重庆嘉茂物业管理有限公司 销售材料物资 0.54
重庆建设销售有限责任公司 销售摩托车零部件 0.90 0.08
重庆虎溪电机工业有限责任公司 销售摩托车及配件 12.82 10.71
重庆万兵物资有限公司 销售材料 940.17 1,021.83
成都华川电装有限责任公司 销售摩托车及配件 0.09 0.25
出售商品、 中国长安汽车集团股份有限公司重庆青山变速
提供劳务 器分公司 销售摩托车及配件 12.37 5.12
重庆卡马机电有限责任公司 销售摩托车及配件 7.99
成都晋林工业制造有限责任公司 销售摩托车及配件 34.19
成都陵川特种工业有限责任公司 销售摩托车及配件 34.19
中国兵器装备研究院 销售摩托车及配件 68.38
中国南方工业集团公司 销售摩托车及配件 205.13
成都宁江昭和汽车零部件有限公司 销售摩托车及配件 0.03
成都万友滤机有限公司 销售摩托车及配件 0.06
南方天合底盘系统有限公司 销售摩托车及配件 0.24
重庆益弘工程塑料制品有限公司 销售摩托车及配件 34.68
重庆嘉陵华光光电科技有限公司 销售摩托车及配件 281.38
河南中光学集团有限公司 销售摩托车及配件 10.00
重庆市沙坪坝区远大机动车辆检测有限公司 劳务 43.92
小计 6,194.52 6,195.89
出租房屋资产、设备
重庆市沙坪坝区远大机动车辆检测有限公司 资产使用权 25.20
出租房屋资产、设备
租赁资产 重庆九方铸造有限责任公司 资产使用权 1.71
出租房屋资产、设备
重庆嘉陵华光光电科技有限公司 资产使用权 290.53 283.63
小计 290.53 310.54
兵器装备集团财务有限责任公司 贷款 50,000.00 53,500.00
资金拆入
小计 50,000.00 53,500.00
兵器装备集团财务有限责任公司 综合授信 11,500.00 6,500.00
其他 兵器装备集团财务有限责任公司 存款 1,360.00 84.65
小计 12,860.00 6,584.65
合计 83,653.34 76,096.91
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1、2015 年，公司根据实际经营情况调整采购计划和销售计划，造成与上述部分
关联方发生的采购及销售商品关联交易实际金额较预计出现较大差异。
2、2015 年，公司根据资金实际情况增加临时贷款，造成兵器装备集团财务有限
责任公司贷款较年初预计增加。
（二）2016 年日常关联交易的预计情况。
单位：万元
关联交 2015 年实际 2016 年关联交
易类别 关联方 关联交易内容 关联交易 易预计
重庆科瑞实业有限责任公司 采购摩托车零配件 2,928.37 3,532.88
采购摩托车零配件、模具、
重庆九方铸造有限责任公司 通机 3,122.00 3,897.09
嘉陵本田发动机有限公司 采购摩托车零配件 448.65 296.73
重庆嘉陵嘉鹏工业有限公司 采购摩托车 419.34 1,301.17
重庆嘉陵特种装备有限公司 采购摩托车零配件 50.38 51.00
成都嘉陵华西光学精密机械有限公司 采购零配件 11.65 19.04
河南嘉陵三轮摩托车有限公司 采购零配件 272.65 505.00
重庆建设销售有限责任公司 采购摩托车零部件 0.02 1.17
采购商 成都华川电装有限责任公司 采购摩托车零部件 21.08 17.79
品、接受 成都宁江昭和汽车零部件有限公司 采购摩托车零部件 191.00 254.37
劳务 成都万友滤机有限公司 采购摩托车零部件 41.00 53.38
湖南天雁机械有限责任公司 采购摩托车零部件 150.41 296.07
南方天合底盘系统有限公司 采购摩托车零部件 32.97 54.21
四川华庆机械有限责任公司 采购摩托车零部件 28.68 68.11
中国长安汽车集团股份有限公司重庆青山变速
器分公司 采购摩托车零部件 1,064.84 1,480.35
重庆长融机械有限责任公司 采购摩托车零部件 8.68 12.51
重庆益弘工程塑料制品有限公司 采购摩托车零部件 118.33 163.39
嘉陵集团重庆宏翔运输有限责任公司 运输劳务及修理费 3.37 3.50
小计 8,913.42 12,007.76
嘉陵本田发动机有限公司 销售摩托车零配件 921.74 735.89
重庆科瑞实业有限责任公司 销售材料 657.66 200.00
河南嘉陵三轮摩托车有限公司 销售材料 521.46 568.46
重庆嘉陵特种装备有限公司 销售材料 420.53 445.00
出售商 重庆嘉陵嘉鹏工业有限公司 销售摩托车及配件 1,303.06 1,212.85
品、提供 重庆九方铸造有限责任公司 销售材料 352.86 380.00
劳务 布原拉嘉陵萨克帝摩托车有限公司 销售摩托车及配件 254.25 520.00
重庆建设销售有限责任公司 销售摩托车零部件 0.08 1.17
重庆建设摩托车股份有限公司 销售商品以外的资产 5.61 5.00
重庆虎溪电机工业有限责任公司 销售摩托车及配件 10.71 5.00
重庆万兵物资有限公司 销售材料 1,021.83 1,200.00
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小计 5,469.79 5,273.37
出租房屋资产、设备资产使
重庆九方铸造有限责任公司 用权 1.71 1.00
出租房屋资产、设备资产使
租赁资
重庆市沙坪坝区远大机动车辆检测有限公司 用权 25.2 21.41
产
出租房屋资产、设备资产使
重庆嘉陵华光光电科技有限公司 用权 283.63 305.89
小计 310.54 328.30
资金拆 兵器装备集团财务有限责任公司 贷款 53,500.00 58,000.00
入 小计 53,500.00 58,000.00
兵器装备集团财务有限责任公司 综合授信 6,500.00 15,000.00
其他
兵器装备集团财务有限责任公司 存款 84.65 500.00
小计 6,584.65 15,500.00
合计 74,778.40 91,109.43
1、根据 2016 年公司全面预算及采购计划、供应商体系的调整，部分关联方发
生的采购业务较上年有所增加。
2、2016 年根据公司经营情况与资金需求，在兵器装备集团财务有限责任公司的
贷款较上年有所增加。
二、关联方介绍和关联关系
（一）重庆科瑞实业有限责任公司：
1、法定代表人：刘开全，注册资本：1320 万元，注册地址：重庆市璧山县璧泉
街道团堡村，主要经营范围为：生产、销售摩托车零部件、汽车零部件（不含汽车、
摩托车发动机）；销售五金、百货、家用电器。
2、与本公司关系：未纳入合并范围的被投资企业。
3、履约能力：良好。
（二）重庆九方铸造有限责任公司：
1、法定代表人：胡艾涛，注册资本：1665.5915 万元，注册地址：重庆市璧山
县璧泉街道团堡村，主要经营范围为：制造、销售汽车零部件、摩托车零部件（不
含汽车、摩托车发动机的生产）；金属件、机械及零部件加工；铸造机械、加工机
械、机械模具的制造；机械加工技术咨询服务；销售五金、日用百货、家用电器。
（以上范围国家法律、法规禁止经营的不得经营；国家法律、法规规定应经审批而
未获审批前不得经营）。
2、与本公司关系：未纳入合并范围的被投资企业
3、履约能力：良好。
（三）嘉陵-本田发动机有限公司：
中国嘉陵 2015 年年度股东大会会议资料
1、法定代表人：水野泰秀，注册资本：3570 万元美元，注册地址：重庆市渝
北区观月南路 1 号，主要经营范围：生产、销售通用汽油发动机、天然气内燃机、
农业机械、建筑工程用机械、机械化农业及园艺机具、营林及木竹采伐机械、扫雪
设备、环境污染防治专用设备及其零部件，提供售后服务等。
2、与本公司关系：联营公司。
3、履约能力：良好。
（四）重庆嘉陵嘉鹏工业有限公司：
1、法定代表人：舒元勋，注册资本：2000 万元，注册地址：重庆市井口工业园
区，主要经营范围为：生产、加工、销售：摩托车、小型汽油发动机、生产、加工、
销售：通用机械。
2、与本公司关系：未纳入合并范围的被投资企业
3、履约能力：良好。
（五）重庆嘉陵特种装备有限公司
1、法定代表人：黄艳，注册资本：7,810 万元，注册地址：沙坪坝区双碑自由
村 100 号，主要经营范围为：生产、销售光学仪器及配件、汽车零部件等其他产品
及相关技术咨询服务。
2、与本公司关系：同一最终控制方
3、履约能力：良好。
（六）成都嘉陵华西光学精密机械有限公司
1、法定代表人：李开成，注册资本：200 万元，注册地址：郫县成都现代工业
港北区港通北三路 663 号，主要经营范围：汽车、摩托车零部件（不含发动机）及
其他不需要前置审批机械产品、光学仪器的设计开发、生产销售；与本公司有关的
技术、经营咨询服务。
2、与本公司关系：同一最终控制方
3、履约能力：良好
（七）河南嘉陵三轮摩托车有限公司：
1、法定代表人：张本江，注册资本：2000 万元，注册地址：孟州市西虢镇西逯
工业区，主要经营范围：正三轮摩托车及零部件制造、销售；从事货物进出口业务
（国家法律、法规规定应经审批方可经营或禁止进出口的货物除外）。
2、与本公司关系：未纳入合并范围的被投资企业。
3、履约能力：良好。
（八）重庆建设销售有限责任公司
中国嘉陵 2015 年年度股东大会会议资料
1、法定代表人：吕红献，注册资本：1200 万元， 注册地址：重庆市九龙坡区
谢家湾正街 47 号， 主要经营范围：销售：汽车（不含小轿车）及其零部件、摩托
车及其零售部件、车用空调器、车用空调压缩机及配件、普通机械、电器机械、金
属材料（不含稀贵金属）、仪器、仪表、家用电器、光电仪器、相机、望远镜、办
公用品、五金交电、化工产品及原材料（不含化学危险品和易制毒化学药品）、日
用百货、农副产品（国家专控商品除外）、建筑装饰材料（不含化危品）、机电产
品、润滑油；家用电器维修。
2、与本公司关系：同一最终控制方
3、履约能力：良好
（九）成都华川电装有限责任公司
1、法定代表人：连刚，注册资本47532.61 万元 ，注册地址：四川省成都市外东十陵镇 ，
主要经营范围：制造、销售电机及配件，摩托车及配件、汽车配件、预制件；经营
本企业自制产品及相关业务的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原材料，照
相设备及器材、金属制品，（不含稀贵金属）、机械设备仪器仪表、零配件及相关
技术的进出口业务；经营本企业的进料加工和“三业一补” ；销售五金交电。
2、与本公司关系：同一最终控制方
3、履约能力：良好
（十）成都宁江昭和汽车零部件有限公司
1、法定代表人：周开荃，注册资本：960 万美元，注册地址：四川省成都市龙
泉驿区十陵镇，主要经营范围：摩托车、汽车（轿车）减震器、汽车转向器、汽车
背门支承杆等产品及相关零部件的设计、制造、销售本公司产品 。
2、与本公司关系：同一最终控制方
3、履约能力：良好
（十一）成都万友滤机有限公司
1、法定代表人：胡曙炎，注册资本：2747 万元 ，注册地址：成都市新都区新
都镇黄鹤路 401 号（工业东区），主要经营范围：设计、开发生产、销售车用、内
燃机滤清器及其零部件；货物进出口、技术进出口、（国家法律、法规禁止和限制
的不得经营）。
2、与本公司关系：同一最终控制方
3、履约能力：良好
（十二）湖南天雁机械有限责任公司
中国嘉陵 2015 年年度股东大会会议资料
1、法定代表人：连刚，注册资本：2418.875 万元，注册地址：衡阳市石鼓区合
江套路 195 号，主要经营范围：增压器、活塞环、冷却风扇、节温器、气门及其他
配气机构等发动机零部件 的生产、销售和技术开发。
2、与本公司关系：同一最终控制方
3、履约能力：良好
（十三）南方天合底盘系统有限公司
1、法定代表人：高军，注册资本：13904.6 万元，注册地址：重庆市璧山县红
宇大道 9-1 号，主要经营范围：研发、制造、销售汽车底盘系统、制动器总成、总泵
带真空助力器总成、动力转向器及其关联产品（含上述产品的零部件）：产品的售
后服务。（涉及许可经营的凭有效许可证经营）。
2、与本公司关系：同一最终控制方
3、履约能力：良好
（十四）四川华庆机械有限责任公司
1、法定代表人：周莉，注册资本：2275 万元 ，注册地址：成都市彭州市长江
路 159 号，主要经营范围：机械产品的科研、生产、销售；机电产品、设备及相关
技术的科研、生产、销售；水上交通器材及配套设备的科研、生产、销售；公司生
产、科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、备品配件及技术业务的销售； 货物
进出口及技术进出口。
2、与本公司关系：同一最终控制方
3、履约能力：良好
（十五）中国长安汽车集团股份有限公司重庆青山变速器分公司
1、法定代表人：李培军，注册地址：重庆璧山县青杠镇三溪街，主要经营范围：
汽车及摩托车零部件的生产（不含发动机）、销售、设计、技术开发、技术转让、
技术咨询、货物进出口 。
2、与本公司关系：同一最终控制方
3、履约能力：良好
（十六）重庆长融机械有限责任公司
1、法定代表人：董志江，注册资本：15357.04 万元，注册地址：重庆市江津区
长风路 88 号（几江办事处东郊）主要经营范围：生产、销售汽车零部件；销售射钉
枪，家用电器及提供售后服务；普通机械设备的维修及改造（不含国家法律法规规
定需前置审批或许可的项目）。
2、与本公司关系：同一最终控制方
中国嘉陵 2015 年年度股东大会会议资料
3、履约能力：良好
（十七）重庆益弘工程塑料制品有限公司
1、法定代表人：田民，注册资本：3222.06 万元，注册地址：重庆市九龙坡区
银杏路 60 号（二郎科技新城），主要经营范围为：生产、销售汽车塑料油箱、摩托
车塑料油箱、通用机械塑料油箱、包装箱、塑料制品；货物出口（法律、行政法规
禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）。
2、与本公司关系：同一最终控制方
3、履约能力：良好。
（十八）嘉陵集团重庆宏翔运输有限责任公司
1、法定代表人：任庶，注册资本：519.32 万元，注册地址：重庆市沙坪坝区自
由村 100 号，主要经营范围：普通货运；危险货物运输（第 1 类第 1 项）；危险货
物运输（第 2 类第 2 项）；危险货物运输（第 8 类）；一类汽车修理（大型货车）、
危险货物运输车辆维修。商品储存（不含危险品）；销售：汽车零部件、摩托车及
零部件、体育用品、日用百货、金属材料（不含稀贵金属）、建筑材料（不含危险
化学品），代办国内货物运输（不含水路货物代理），摩托车维护，普通工程机械
加工租赁、销售；停车场服务。
2、与本公司关系：联营公司。
3、履约能力：良好
（十九）布原拉嘉陵萨克帝摩托车有限公司：
1、法定代表人：熊舜威，注册资本：248 万美元，注册地址：印度尼西亚雅加
达唐格朗，主要经营范围为：摩托车制造与销售。
2、与本公司关系：合营公司。
3、履约能力：良好。
（二十）重庆建设摩托车股份有限公司
1、法定代表人：李华光，注册资本：11937.5 万元，注册地址：重庆市巴南区
花溪工业园区建设大道 1 号，主要经营范围为：摩托车、汽车零部件、配件、机械
产品的研发、加工制造及相关技术服务（国家有专项规定的除外）；研发、生产、
销售摩托车发动机；机电产品、家电产品、自行车、环保产品的研究、开发及加工；
上述产品的同类产品（特种商品除外）的进口、批发、零售、佣金代理）拍卖除外）。
2、与本公司关系：同一最终控制方
3、履约能力：良好。
（二十一）重庆虎溪电机工业有限责任公司
中国嘉陵 2015 年年度股东大会会议资料
1、法定代表人：魏喜福，注册资本：16000 万元，注册地址：重庆市璧山高新
技术产业开发区锡山路 1 号，主要经营范围：电机、电器、石油机具、机械产品及
机电一体化产品的制造、销售；销售：金属材料（不含稀贵金属）、橡胶及其制品；
经营本企业自产机电产品、成套设备及相关技术的出口业务和本企业所需的机械设
备、零配件、原辅材料的进口业务；但国家限定公司经营和禁止进出口的商品及技
术除外；开展本企业的进料加工和“三来一补”业务。
2、与本公司关系：同一最终控制方
3、履约能力：良好
（二十二）重庆万兵物资有限公司
1、法定代表人：隗坤，注册资本：1000 万元，经营地址：重庆市渝中区长江二
路 81 号，经营范围：销售金属材料（不含稀贵金属）、建筑材料（不含危险化学品）、
化工产品及原料（不含化学危险品）、汽车零部件、摩托车及零部件。
2、与本公司关系：同一最终控制方
3、履约能力：良好。
（二十三）重庆嘉陵华光光电科技有限公司
1、法定代表人：黄艳，注册资本：2922.71 万元，注册地址：重庆市北碚区双
柏村，主要经营范围为：开发、生产、销售光、机电产品，光电仪器，光学仪器等。
2、与本公司关系：同一最终控制方
3、履约能力：良好。
（二十四）重庆市沙坪坝区远大机动车辆检测有限公司
1、法定代表人：谭定策，注册资本：50 万元，注册地址：重庆市沙坪坝区自
由村 100 号，主要经营范围为：汽车性能技术检测（按专项许可核定的范围及期限
从事经营）。
2、与本公司关系：联营企业
3、履约能力：良好。
（二十五）兵器装备集团财务有限责任公司
1、法定代表人：李守武，注册资本：208,800 万元，注册地址：北京海淀区车
道沟 10 号院 3 号科研办公楼 5 层，主要经营范围为对成员单位办理财务和融资顾问、
信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的
保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；
对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、
清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业
中国嘉陵 2015 年年度股东大会会议资料
拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投
资；有价证券投资；成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁。
2、与本公司关系：同一最终控制方
3、履约能力：良好。
三、定价原则和定价依据
公司与上述关联方的关联交易的定价政策和定价依据为：以公开、公平、公正
的市场价格为依据，根据双方协议定价，并与市场销售或购买价格无明显差异。
四、关联交易的必要性和对公司的影响
本公司通过以上日常关联交易为了满足本公司生产经营的需要，符合公司实际
情况，以上关联交易均是以市场价格为参照进行的公允交易，无损本公司利益，均
有相关法律法规和政策作保障，不会影响本公司的独立性，公司主要业务不会因此
类关联交易而形成对关联方的依赖。
五、关于 2016 年日常关联交易
2016 年度，本公司与关联方的日常关联交易继续按原相关协议约定的内容执
行。
特别提示：该议案属于关联交易，请关联股东回避表决。
中国嘉陵工业股份有限公司（集团）董事会
二 O 一六年六月十七日
：
中国嘉陵 2015 年年度股东大会会议资料
议案九：
中国嘉陵工业股份有限公司（集团）
关于二○一六年度为控股子公司提供担保的议案
各位股东：
现提交中国嘉陵工业股份有限公司（集团）关于二○一六年度为控
股子公司提供担保的议案，请予以审议：
为支持控股子公司的发展，盘活存量资产，控制应收账款，加快存
货、应收账款周转率，力争经营逐步实现盈利。同时，为扩大控股子公
司出口规模，做大原材料集约化采购，降低成本。公司拟为控股子公司
嘉陵集团对外贸易发展有限公司及重庆长江三峡综合市场有限公司在银
行融资提供担保，以补充其流动资金。
一、被担保人情况
1、嘉陵集团对外贸易发展有限公司
（1）公司性质：有限责任公司
（2）法定代表人：吕哲
（3）注册地址：重庆市璧山区璧泉街道永嘉大道 111 号
（4）注册资本：1,000 万元
（5）直接与间接持股比例合计：100%
（6）主营业务：经营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家
限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外，经营进料加工和“三来
一补”，经营对销贸易和转口贸易，销售电器机械及器材、五金、交电、
中国嘉陵 2015 年年度股东大会会议资料
日用百货、金属材料（不含稀贵金属）、建筑材料及化工原料（不含化
学危险品）。
截止 2015 年 12 月 31 日，该公司资产总额 45678.37 万元，总负债
46678.41 万元，净资产-1000.04 万元，净利润 35.14 万元。
2、重庆长江三峡综合市场有限公司
（1）公司性质：有限责任公司
（2）法定代表人：舒元勋
（3）注册地址：重庆市璧山区璧泉街道永嘉大道 111 号
（4）注册资本：1,000 万元
（5）直接与间接持股比例合计：100%
（6）主营业务：生产、罐装润滑油，销售润滑油产品、摩托车及配
件，各类自行车及配件，机电产品，金属产品，化工产品（不含化学危
险品），日用百货，五金，金属材料（不含稀贵金属），煤炭，建筑材
料，纺织原料，纸浆；废旧物资回收（不含机动车拆解及回收）。
截止 2015 年 12 月 31 日，该公司资产总额 1666.03 万元，总负债
4970.24 万元，净资产-3304.22 万元，净利润-602.45 万元。
二、担保协议主要内容
（一）为嘉陵集团对外贸易发展有限公司担保协议的主要内容：
1、担保期限：一年
2、担保单位：中国嘉陵工业股份有限公司（集团）
3、担保金额：人民币 5,000 万元
4、贷款银行：商业银行
5、担保方式：保证
中国嘉陵 2015 年年度股东大会会议资料
（二）为重庆长江三峡综合市场有限公司担保协议的主要内容：
1、担保期限：一年
2、担保单位：中国嘉陵工业股份有限公司（集团）
3、担保金额：人民币 7,500 万元
4、贷款银行：商业银行
5、担保方式：保证
三、对外担保数量
截止 2015 年 12 月 31 日，公司为上述公司提供担保 6,000 万元。
中国嘉陵工业股份有限公司（集团）董事会
二○一六年六月十七日
中国嘉陵 2015 年年度股东大会会议资料
议案十：
中国嘉陵工业股份有限公司（集团）
二○一六年度资本性投资议案
各位股东：
现提交中国嘉陵工业股份有限公司（集团）二○一六年度资本性投
资议案，请予以审议：
一、编制原则
2016 年资本性投资将坚持“战略牵引、结构优化、效益优先、突出主
业、量力而行”的原则，坚持“管理规范、决策科学、责任落实、风险防
范”的方针，发挥投资预算的战略导向、资源配置、效益把控功能，着力
提高投资质量和效益，提高自主创新能力和核心竞争力。公司将以发展战
略为指引，以支撑转型升级为核心，继续坚持有保有压的原则，保核心能
力构建，保科研条件建设，压非主业投资，压低效投资，压高风险投资，
压低水平重复投资，以增量盘活存量，强化投入产出管控，做到投资及资
产成本与规模的匹配，聚集优势资源，确保成长业务和新兴业务的发展。
二、总体情况
2016 年公司资本性支出项目计划 2224 万元，分项结构如下：
单位：万元
序 2016 年投资
项目名称 建设单位 总投资
号 预算计划
一、小型技措
1 嘉陵股份小型技措 嘉陵股份 298 298
小 计 298 298
二、拟新增项目
1 特种车研发检测能力提升项目 嘉陵股份 1494 1090
2 研发中心检测站搬迁项目 嘉陵股份 196 196
中国嘉陵 2015 年年度股东大会会议资料
3 特种车制造能力建设项目 嘉陵股份 1145 410
4 通机零部件承制能力提升建设 嘉陵股份 230 230
小 计 3065 1926
总 计 3363 2224
三、2016 年资本性支出情况说明
1、小型技措
2016 年小型技措项目计划投资 298 万元
①办公设备改善
全年计划投资 3 万元。主要投资项目有：更换 UPS 电池组、视频干扰
仪等。
②新产品研发试制
全年计划投资 44 万元。主要投资项目有：CATIA V5 设计功能定制开
发、电器系统综合试验台改造、曲轴箱漏气量测试仪等。
③ 安全环保整治
全年计划投资 10 万元，主要投资项目有：监控报警系统、电动剪扩
钳(扩 300MM)、手抬发电机(12KW)等。
④产能补充
全年计划投资 28 万元。主要投资项目有：内燃平衡式叉车、010 专用
电喷测试台、溶剂回收机等。
⑤动力保障
全年计划投资 1 万元，主要投资项目有：移动式气源泵站等。
⑥品质控制与检测能力提升
全年计划投资 29 万元，主要投资项目有：分光光度计、进口镀膜晶
控器、高低温试验箱等。
中国嘉陵 2015 年年度股东大会会议资料
⑦信息化建设
全年计划投资 183 万元，主要投资项目有：Oracle ERP 系统客户化
开发项目、软件正版化、实时加密系统等。
2、2016 年拟新增项目 4 项，预计投资 1926 万元。
中国嘉陵工业股份有限公司（集团）董事会
二○一六年六月十七日
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