国浩律师（杭州）事务所
关 于
闻掌华及其关联方认购
美都能源股份有限公司非公开发行股票
免于提交豁免要约收购申请事宜的
专项核查意见
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二〇一六年六月
专项核查意见 国浩律师（杭州）事务所
国浩律师（杭州）事务所
关于闻掌华及其关联方认购
美都能源股份有限公司非公开发行股票
免于提交豁免要约收购申请事宜的
专项核查意见
致：美都能源股份有限公司
国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）接受美都能源股份有限公司
（以下简称“美都能源”或“公司”）的委托，担任美都能源本次非公开发行 A
股股票（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问，依据《中华人民共和国证券
法》、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）等有关法律、法规和
规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神就
闻掌华及其关联方认购公司本次发行的股份（以下简称“本次认购”）是否符合
免于向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）提交豁免要约收购
申请事宜出具本核查意见。
就本核查意见，本所律师作出如下声明：
1、本所律师是依据本核查意见出具日以前已经发生或存在的事实和我国现
行法律、法规和中国证监会的有关规定发表核查意见，并且本核查意见是基于本
所律师对有关事实的了解和对有关法律的理解作出的。
2、本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券
法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本核查意
见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚
实信用原则，进行充分的核查验证，保证本核查意见所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任；为出具本核查意见，本所律师审查了本次发行相关
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方提供的与出具本核查意见相关的文件资料的正本、副本或复印件，听取了本次
发行相关方就有关事实的陈述和说明。本次发行相关方均应对本所律师作出如下
保证：其已向本所律师提供的为出具本核查意见所需的所有法律文件和资料（包
括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）均是完整的、真实的、有效
的，且已将全部事实向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其
所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与
印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件。
3、本所律师已对本次发行相关方提供的相关文件根据律师行业公认的业务
标准进行核查，本所律师是以某项事项发生之时所适用的法律、法规为依据认定
该事项是否合法、有效，对与出具本核查意见相关而因客观限制难以进行全面核
查或无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖政府有关部门、其他有关机构
或本次发行相关方出具的证明文件出具本核查意见。
4、本所律师已经审阅了本所律师认为出具本核查意见所需的有关文件和资
料，并据此出具核查意见。
5、本所律师同意公司在其相关公告中部分或全部引用本核查意见的内容，
但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
6、本核查意见仅供公司本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。
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核查意见正文
一、本次发行的基本情况
1、2014 年 12 月 17 日，美都能源召开第八届董事会第八次会议，审议通过
了与本次发行有关的议案，同意公司以第八届董事会第八次会议决议公告日
（2014 年 12 月 18 日）为定价基准日，向闻掌华、杭州五湖投资合伙企业（有
限合伙）、杭州志恒投资合伙企业（有限合伙）、德清涌金股权投资合伙企业（有
限合伙）、德清百盛股权投资合伙企业（有限合伙）、德清华智投资合伙企业（有
限合伙）、财富金汇（北京）投资有限公司等七位特定投资者发行不超过
1,423,423,423 股人民币普通股（A 股）股票，发行价格为 5.55 元/股，即定价基
准日前二十个交易日公司股票交易均价的 90%。公司关联董事对本次发行涉及关
联交易的议案进行了回避表决。
2、2014 年 12 月 16 日，美都能源与闻掌华等七位投资者签署了《附生效条
件之股份认购合同》，约定闻掌华等七位投资者拟以 5.55 元/股的认购价格认购美
都能源本次发行的股票。其中，闻掌华认购 423,423,423 股，闻掌华控制的企业
杭州五湖投资合伙企业（有限合伙）和杭州志恒投资合伙企业（有限合伙）各认
购 260,000,000 股和 170,000,000 股。
3、2015 年 1 月 5 日，美都能源召开 2015 年第一次临时股东大会，审议通
过了本次发行方案。公司关联股东对本次发行涉及关联交易的议案进行了回避表
决。
4、根据美都能源 2014 年年度股东大会审议通过的《2014 年度利润分配预
案》及《关于实施 2014 年度利润分配方案后调整非公开发行股票发行价格和发
行数量的公告》，美都能源以总股本 2,457,180,009 股为基数，向全体股东按每 10
股派发现金红利 0.06 元（含税），共计分配利润 14,743,080.05 元。上述利润分配
方案实施完毕后，美都能源本次发行的发行价格将调整为 5.54 元/股，本次发行
数量调整为 1,425,992,780 股，其中，闻掌华认购 424,187,725 股，闻掌华控制的
企业杭州五湖投资合伙企业（有限合伙）认购 260,469,314 股、杭州志恒投资合
伙企业（有限合伙）认购 170,306,860 股。
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5、中国证监会于 2015 年 12 月 14 日核发证监许可[2015]2936 号《关于核准
美都能源股份有限公司非公开发行股票的批复》，核准美都能源本次非公开发行
不超过 1,425,992,780 股新股。
6、根据德清华智投资合伙企业（有限合伙）、财富金汇（北京）投资有限公
司的确认，德清华智投资合伙企业（有限合伙）与财富金汇（北京）投资有限公
司放弃认购本次发行的股份。
二、本次发行对象的主体资格
1、闻掌华
男，出生于 1964 年 12 月 18 日，身份证号码：33052119641218****，住址：
杭州西湖区云桂花园。
经本所律师核查，闻掌华目前持有美都能源 656,103,748 股股份，占公司股
份总数的 26.77%，为美都能源第一大股东并担任公司董事长，为公司实际控制
人。
2、杭州五湖投资合伙企业（有限合伙）
杭州五湖投资合伙企业（有限合伙）目前持有杭州市拱墅区市场监督管理局
颁发的统一社会信用代码为 91330105321876951F 的《营业执照》，主要经营场所
为拱墅区美都恒升名楼 401 室，执行事务合伙人为闻掌华，类型为有限合伙企业，
经营范围为投资管理、投资咨询（除证券、期货）。
杭州五湖投资合伙企业（有限合伙）合伙人出资情况如下：
合伙人姓名 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
闻掌华 7000 70
孟勇明 3000 30
合计 10000 100
3、杭州志恒投资合伙企业（有限合伙）
杭州志恒投资合伙企业（有限合伙）目前持有杭州市拱墅区市场监督管理局
颁发的统一社会信用代码为 913301053218769862 的《营业执照》，主要经营场所
为拱墅区美都恒升名楼 402 室，执行事务合伙人为闻掌华，类型为有限合伙企业，
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经营范围为投资管理、投资咨询（除证券、期货）。
杭州志恒投资合伙企业（有限合伙）目前合伙人出资情况如下：
合伙人姓名 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
闻掌华 9000 90
姚建忠 1000 30
合计 10000 100
经本所律师核查，截至本核查意见出具之日，闻掌华为具有完全民事行为能
力的自然人，杭州五湖投资合伙企业（有限合伙）和杭州志恒投资合伙企业（有
限合伙）为合法设立并有效存续的合伙企业。
根据德清涌金股权投资合伙企业（有限合伙）、德清百盛股权投资合伙企业
（有限合伙）的确认并经本所律师核查，本次发行对象中的德清涌金股权投资合
伙企业（有限合伙）、德清百盛股权投资合伙企业（有限合伙）与闻掌华不存在
关联关系及一致行动关系。
3、根据闻掌华、杭州五湖投资合伙企业（有限合伙）和杭州志恒投资合伙
企业（有限合伙）的确认并经本所律师核查，闻掌华、杭州五湖投资合伙企业（有
限合伙）和杭州志恒投资合伙企业（有限合伙）不存在《收购办法》第六条规定
的不得收购上市公司的情形，包括如下：
（1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（2）最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（3）最近 3 年有严重的证券市场失信行为。
综上所述，本所律师认为，闻掌华及其控制的企业杭州五湖投资合伙企业（有
限合伙）、杭州志恒投资合伙企业（有限合伙）均具备认购美都能源本次发行股
票的主体资格。
三、本次认购符合免于提交豁免要约收购申请的条件
根据《收购办法》第六十三条第二款的规定，若收购人符合该项规定，即：
“有下列情形之一的，相关投资者可以免于按照前款规定提交豁免申请，直接向
证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续：（一）经上
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市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其
在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转
让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约”，可以免于
提交豁免申请。
经本所律师逐项核查，本次收购符合《收购办法》第六十三条第二款规定的
可以免于提交豁免要约收购申请的条件：
1、本次认购前，闻掌华持有美都能源 656,103,748 股股份，占公司股份总数
的 26.77%，杭州五湖投资合伙企业（有限合伙）、杭州志恒投资合伙企业（有限
合伙）均未持有美都能源的股份。本次认购完成后，闻掌华将直接持有公司
1,080,291,473 股股份，占公司本次发行后股份总数的 30.21%；同时闻掌华通过
其控制的企业杭州五湖投资合伙企业（有限合伙）和杭州志恒投资合伙企业（有
限 合 伙）间接持有 公司 430,776,174 股股份，其直接及间接持有 公司共计
1,511,067,647 股股份，占公司本次发行后股份总数的 42.25%。本次认购完成后，
美都能源的实际控制人未发生变化，仍为闻掌华。
2、闻掌华、杭州五湖投资合伙企业（有限合伙）和杭州志恒投资合伙企业
（有限合伙）已出具承诺，承诺其各自认购的股票自本次发行结束之日起三十六
个月内予以锁定，不得转让或上市流通。
3、2015 年 1 月 5 日，美都能源 2015 年第一次临时股东大会非关联股东审
议通过了《关于提请股东大会批准闻掌华免于以要约方式增持股份的议案》，批
准闻掌华免于以要约收购方式增持公司股份。
综上，本所律师认为，闻掌华及其关联方本次认购美都能源本次发行的股份
符合《收购办法》第六十三条第二款规定的可以免于提交豁免要约收购申请的条
件。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，闻掌华及其控制的企业杭州五湖投资合伙企业（有
限合伙）、杭州志恒投资合伙企业（有限合伙）均具备认购美都能源本次发行股
票的主体资格；本次认购符合《收购办法》第六十三条第二款的相关规定，闻掌
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华可以直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理本次发行股份的过户登
记手续。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于闻掌华及其关联方认购美
都能源股份有限公司非公开发行股票免于提交豁免要约收购申请事宜的专项核
查意见》之签署页）
本专项核查意见正本五份，无副本。
本专项核查意见的出具日为 2016 年 6 月 8 日。
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负责人：沈田丰 经办律师：徐旭青
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