证券代码:600175 证券简称:美都能源 公告编号:2016-043
美都能源股份有限公司
非公开发行股票发行结果暨股本变动公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●发行数量和价格
股票种类：人民币普通股（A股）
发行数量：1,125,451,264股
发行价格：5.54元/股
募集资金总额：6,235,000,002.56元
募集资金净额：扣除承销保荐费32,932,000.00元（含税）、其他发行费用
7,821,454.79元（含税），实际募集资金净额为人民币6,194,246,547.77元。
●认购人认购数量和限售期
序号 名称 认购股数（股） 认购金额（元） 限售期
1 闻掌华 424,187,725 2,349,999,996.50 36 个月
2 杭州五湖投资合伙企业（有限合伙） 260,469,314 1,442,999,999.56 36 个月
德清百盛股权投资合伙企业（有限
3 180,324,910 999,000,001.40 36 个月
合伙）
4 杭州志恒投资合伙企业（有限合伙） 170,306,860 943,500,004.40 36 个月
德清涌金股权投资合伙企业（有限
5 90,162,455 499,500,000.70 36 个月
合伙）
合计 1,125,451,264 6,235,000,002.56 -
●预计上市时间：本公司已于2016年6月7日在中国证券登记结算有限责任公司
上海分公司完成了本次发行股份的登记及限售手续事宜。根据前述限售期安排，
以上五位发行对象认购的本次发行的股份将于2019年6月7日上市流通（如遇法定
节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）。
●资产过户情况：本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。
一、本次发行概况
（一）本次发行的决策程序及核准情况
1、本次发行履行的内部决策程序
公司于 2014 年 12 月 17 日召开八届八次董事会会议，审议通过了本次非公
开发行的相关议案，并同意将相关议案提交公司股东大会批准。
公司于 2015 年 1 月 5 日召开 2015 年第一次临时股东大会逐项审议通过了本
次非公开发行相关议案；于 2015 年 12 月 21 日召开 2015 年第五次临时股东大会
审议通过了延长本次非公开发行股票股东大会决议有效期的议案。
2、本次发行监管部门审核过程
2015 年 11 月 13 日，公司本次非公开发行股票经中国证监会发行审核委员
会审核，获得通过。
2015 年 12 月 15 日，中国证监会印发证监许可[2015] 2936 号《关于核准美
都能源股份有限公司非公开发行股票的批复》,核准本次发行。
（二） 本次发行概况
事项 内容
发行证券的类型 人民币普通股（A 股）
发行面值 每股面值 1 元
本次非公开发行股票的定价基准日为本次会议决议公告日
（2014 年 12 月 18 日），发行价格为 5.55 元/股。公司
发行价格
2014 年度利润分配方案实施完成后，本次非公开发行股票
的发行价格调整为 5.54 元/股。
发行数量 1,125,451,264 股
募集资金总额 元
发行费用
（包括承销保荐费、律 40,753,454.79 元
师费用、审计师费用等）
募集资金净额 6,194,246,547.77 元
（三） 募集资金验资和股份登记情况
1、募集资金验资情况
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）于 2016 年 6 月 3 日出具的“天健
验[2016]8-62 号”《西南证券股份有限公司主承销的美都能源股份有限公司非公
开发行人民币普通股（A 股）申购资金的实收情况验证报告》，截至 2016 年 6 月
3 日止，西南证券指定的银行账户已收到本次发行的募集资金总额为人民币
6,235,000,002.56 元。
2016 年 6 月 3 日，西南证券在扣除承销及保荐费用后向公司指定账户划转
了认股款。
2
根据中天运会计师事务所（特殊普通合伙）于 2016 年 6 月 3 日出具的“中
天运[2016]验字第 90049 号”《美都能源股份有限公司验资报告》，截至 2016 年
6 月 3 日止，公司实际已发行人民币普通股 1,125,451,264 股，发行价 5.54 元/
股，募集资金总额人民币 6,235,000,002.56 元（大写陆拾贰亿叁仟伍佰万零贰
元伍角陆分），扣除承销保荐费 32,932,000.00 元（含税）、其他发行费用
7,821,454.79 元（含税），实际募集资金净额为人民币 6,194,246,547.77 元。
本次发行，新增注册资本（股本）1,125,451,264.00 元，加上发行费用可抵扣
增值税 2,112,144.12 元后，实际新增资本公积 5,070,907,427.89 元。
2、股份登记情况
2016年6月7日，本次发行新增股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分
公司办理完毕股份登记托管手续。
（四）资产过户情况
本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。
（五）保荐机构和律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的
结论意见
1、保荐机构意见
保荐人（主承销商）西南证券股份有限公司认为：本次发行经过了必要的授
权，并获得了中国证监会的核准；本次发行股票的定价符合《上市公司证券发行
管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，发行
人本次非公开发行的发行过程合法、有效；本次非公开发行认购对象的选择符合
公司及其全体股东的利益，符合发行人 2015 年第一次临时股东大会审议通过的
发行方案中关于发行对象的规定；本次非公开发行符合《证券发行与承销管理办
法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相
关法律法规和规范性文件的规定，合法、有效。
2、发行人律师意见
发行人律师国浩律师（杭州）事务所认为：发行人本次非公开发行已依法取
得了必要的批准、授权和核准；本次非公开发行股票所涉及的股份认购协议及其
他有关法律文书合法、有效；本次非公开发行股票的发行过程和认购对象符合《证
券发行与承销管理办法》、《管理办法》和《实施细则》等法律、法规和规范性文
件的相关规定。
3
二、发行结果及对象简介
（一）发行结果
本次发行的发行对象共五位，分别为闻掌华、杭州五湖投资合伙企业（有限
合伙）、杭州志恒投资合伙企业（有限合伙）、德清涌金股权投资合伙企业（有限
合伙）、德清百盛股权投资合伙企业（有限合伙），符合《证券发行管理办法》、
《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。
本次发行的基本情况如下：
序
名称 认购股数（股） 认购金额（元） 限售期
号
1 闻掌华 424,187,725 2,349,999,996.50 36 个月
2 杭州五湖投资合伙企业（有限合伙） 260,469,314 1,442,999,999.56 36 个月
德清百盛股权投资合伙企业（有限合
3 180,324,910 999,000,001.40 36 个月
伙）
4 杭州志恒投资合伙企业（有限合伙） 170,306,860 943,500,004.40 36 个月
德清涌金股权投资合伙企业（有限合
5 90,162,455 499,500,000.70 36 个月
伙）
合计 1,125,451,264 6,235,000,002.56 -
（二）发行对象基本情况
1、闻掌华
闻掌华，男，1964 年生，无境外永久居留权，住所为杭州市西湖区，身份
证号 33052119641218****。2002 年 10 月至今，任美都集团董事长、总经理；2002
年 11 月至今，任美都能源董事长。闻掌华为公司控股股东、实际控制人。
2、杭州五湖投资合伙企业（有限合伙）
该公司成立于 2014 年 12 月 12 日，注册地址：拱墅区美都恒升名楼 401 室；
合伙企业类型：有限合伙；经营范围：投资管理、投资咨询（除证券、期货）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
执行事务合伙人：闻掌华。
杭州五湖投资合伙人情况：
合伙人 合伙类型 认缴出资（万元） 占出资总额比例
闻掌华 普通合伙 7,000 70%
孟勇明 有限合伙 3,000 30%
杭州五湖投资已按照《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》的
4
相关规定办理了私募基金管理人登记手续，登记编码为 P1015182。普通合伙人
闻掌华为杭州五湖投资实际控制人。
3、德清百盛股权投资合伙企业（有限合伙）
该公司成立于 2014 年 12 月 9 日，注册地址：德清县武康镇中兴南路 111
号；合伙企业类型：有限合伙；经营范围：股权投资（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
执行事务合伙人：陆锡明
德清百盛投资合伙人情况：
合伙人 合伙类型 认缴出资（万元） 占出资总额比例
陆锡明 普通合伙人 3,500 70%
俞建文 有限合伙人 1,500 30%
德清百盛投资已按照《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》的
相关规定办理了私募基金管理人登记手续，登记编码为 P1015184。普通合伙人
陆锡明为德清百盛投资实际控制人。
4、杭州志恒投资合伙企业（有限合伙）
该公司成立于 2014 年 12 月 12 日，注册地址：拱墅区美都恒升名楼 402 室；
合伙企业类型：有限合伙；经营范围：投资管理、投资咨询（除证券、期货）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
执行事务合伙人：闻掌华。
杭州志恒投资合伙人情况：
合伙人 合伙类型 认缴出资（万元） 占出资总额比例
闻掌华 普通合伙 9,000 90%
姚建忠 有限合伙 1,000 10%
杭州志恒投资已按照《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》的
相关规定办理了私募基金管理人登记手续，登记编码为 P1015183。普通合伙人
闻掌华为杭州志恒投资实际控制人。
5、德清涌金股权投资合伙企业（有限合伙）
该公司成立于 2014 年 12 月 10 日，注册地址：德清县武康镇武源街 381 号；
合伙企业类型：有限合伙；经营范围：股权投资（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
5
执行事务合伙人：俞建武。
德清涌金投资合伙人情况：
合伙人 合伙类型 认缴出资（万元） 占出资总额比例
俞建武 普通合伙人 3,500 70%
黄永伟 有限合伙人 1,500 30%
德清涌金投资已按照《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》的
相关规定办理了私募基金管理人登记手续，登记编码为 P1016148。
（三）发行对象与公司的关联关系
本次发行的发行对象闻掌华为公司控股股东、实际控制人；闻掌华为杭州五
湖投资实际控制人；闻掌华为杭州志恒投资实际控制人；本次非公开发行完成后，
德清百盛股权投资合伙企业（有限合伙）将持有发行人 180,324,910 股股份，占
发行人发行后股份总数的 5.04%。上述发行对象与公司构成关联关系。
（四）发行对象及其关联方与发行人最近一年重大交易情况以及未来交易
的安排
除参与本次非公开发行股票认购外，本次发行前一年内，各发行对象及其关联方
与本公司之间不存在重大交易情况。
（五）限售期安排
本次非公开发行对象所认购的股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让。
三、本次发行前后公司前10名股东变化
（一）本次发行前公司前十名股东持股情况
截至 2016 年 3 月 31 日，公司前 10 名股东情况列表如下：
持有有限售
股东名称 股东
序号 期末持股数量 比例(%) 条件股份数
（全称） 性质
量
境内自然
1 闻掌华 656,103,748 26.77 337,854,078
人
嘉实资本－工商银行－
中航信托－中航信
2 158,369,099 6.46 158,369,099 其他
托天顺 1685 号单一资
金信托
深圳阜财股权投资合伙 境内非国
3 137,253,219 5.60 137,253,219
企业(有限合伙) 有法人
珠海横琴新区长实股权 境内非国
4 105,579,399 4.31 105,579,399
投资基金（有限合伙） 有法人
6
长沙树德创业投资合伙 境内非国
5 73,905,579 3.02 73,905,579
企业（有限合伙） 有法人
青岛海汇河东投资合伙 境内非国
6 73,905,579 3.02 73,905,579
企业（有限合伙） 有法人
泰达宏利基金－工商银
行－五矿信托－美都定
7 73,905,579 3.02 73,905,579 其他
增投资集合资金信托计
划
中国证券金融股份有限
8 61,785,128 2.52 0 国有法人
公司
北京首都开发控股（集
9 58,365,535 2.38 0 国有法人
团）有限公司
宁波联潼股权投资合伙 境内非国
10 42,231,760 1.72 42,231,760
企业（有限合伙） 有法人
截至2016年3月31日，发行人股本总额为245,103.75万元。
（二）本次新增股份登记到账后，公司前十名股东情况
2016 年 6 月 7 日，本次发行新增股份在中国证券登记结算有限责任公司上
海分公司办理完毕股份登记托管手续，本次发行完毕后前十名股东持股情况如下表：
单位：股
序号 股东名称（全称） 期末持股数量 比例（%）
1 闻掌华 1,080,291,473 30.21
2 杭州五湖投资合伙企业（有限合伙） 260,469,314 7.28
3 德清百盛股权投资合伙企业（有限合伙） 180,324,910 5.04
4 杭州志恒投资合伙企业（有限合伙） 170,306,860 4.76
嘉实资本－工商银行－中航信托－中航信
5 158,369,099 4.43
托天顺 1685 号单一资金信托
6 深圳阜财股权投资合伙企业(有限合伙) 137,253,219 3.84
7 珠海横琴新区长实股权投资基金（有限合伙） 105,579,399 2.95
8 德清涌金股权投资合伙企业（有限合伙） 90,162,455 2.52
9 长沙树德创业投资合伙企业（有限合伙） 73,905,579 2.07
9 青岛海汇河东投资合伙企业（有限合伙） 73,905,579 2.07
泰达宏利基金－工商银行－五矿信托－美都定
9 73,905,579 2.07
增投资集合资金信托计划
10 中国证券金融股份有限公司 61,785,128 1.73
四、本次发行前后公司股本结构变动情况
7
本次发行前后股份结构变动情况如下表所示：
单位：股 变动前 变动数 变动后
1、国家持有股份
2、国有法人持有股份
3、其他境内法人资持有股份 665,150,214 701,263,539 1,366,413,753
4、境内自然人持有股份 337,854,078 424,187,725 762,041,803
有限售条
5、境外法人、自然人持有股
件的流通
份
股
6、战略投资者配售股份
7、一般法人配售股份
8、其他
有限售条件的流通股份合计 1,003,004,292 1,125,451,264 2,128,455,556
A股 1,448,033,217 1,448,033,217
无限售条 B股
件的流通 H股
股 其他
无限售条件的流通股份合计 1,448,033,217 1,448,033,217
股份总额 2,451,037,509 1,125,451,264 3,576,488,773
五、管理层讨论与分析
（一）本次发行对股本结构的影响
1、本次发行前后股本结构变动情况如下表：
本次发行前后股份结构变动情况如下表所示：
单位：股
本次发行前 变动数 本次发行后
股份类别
数量 比例 数量 数量 比例
一、有限售条件
1,003,004,292 40.92% 1,125,451,264 2,128,455,556 59.51%
股份
二、无限售条件
1,448,033,217 59.08% - 1,448,033,217 40.49%
股份
三、股份总数 2,451,037,509 100.00% 1,125,451,264 3,576,488,773 100.00%
2、本次发行是否将导致本公司控制权发生变化
本 次 发 行 股 票 数 量 为 1,125,451,264 股 股 票 ， 发 行 后 总 股 本 为
3,576,488,773 股，其中公司控股股东暨实际控制人闻掌华认购 424,187,725，
闻掌华一致行动人杭州五湖投资合伙企业（有限合伙）、杭州志恒投资合伙企业
（有限合伙）分别认购 260,469,314 股和 170,306,860 股股票。发行前闻掌华持
股比例为 26.77% ，发行后闻掌华直接持股和间接控制比例合计为 42.25%，仍为
8
公司的实际控制人，本次发行不会导致本公司控制权发生变化。
3、公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况
以截至 2016 年 6 月 7 日登记在册的股东持股情况静态计算，公司董事、监
事、高级管理人员发行前及发行后持股情况如下：
发行前 发行后
姓名 职务
持股数（股） 持股数（股）
闻掌华 董事长 656,103,748 1,080,291,473
王爱明 董事、总裁 1,760,000 1,760,000
翁永堂 董事、副总裁 960,000 960,000
陈东东 董事、副总裁、财务总监 1,260,000 1,260,000
王 勤 董事会秘书 400,000 400,000
潘刚升 副董事长 40,879 40,879
（二）本次发行对资产结构的影响
截至 2016 年 3 月 31 日，公司的资产负债率（合并报表口径）为 67.65%，
本次非公开发行完成后，公司的总资产与净资产总额将相应增加，公司的资产负
债率将有所下降，有利于增强公司抵御财务风险的能力，为公司进一步发展奠定
坚实基础。
（三）本次发行对业务结构的影响
本次非公开发行股票募集资金用于 2015 年美国油田产能扩建项目、偿还境
外金融机构借款和偿还国内借款，这将有利于把握市场发展机遇、实现公司的发
展战略。本次发行完成后，公司主营业务不会发生重大变化。
（四）本次发行对公司治理的影响
本次非公开发行前，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交
易所股票上市规则》等有关法律法规的要求规范运作，建立了比较完善的公司治
理制度。
本次非公开发行完成后，公司的控股股东及实际控制人并未发生变更。董事、
高级管理人员稳定，不会影响原有法人治理结构的稳定性和独立性。公司将根据
有关法律、法规以及国家政策的规定，进一步规范运作，切实保证公司的独立性。
（五）本次发行后高管人员结构的变动情况
本次非公开发行前，公司的生产经营和行政管理独立于控股股东。本次股票
发行后，公司的董事会和高管人员保持相对稳定，上述人员独立性情况将不会因
本次非公开发行股票而发生改变。
9
（六）本次发行后关联交易和同业竞争的变动情况
公司具有完善的公司治理结构和独立的业务体系。本次发行完成后，公司与
控股股东及其关联方之间的业务关系、管理关系不会发生变化。本次募集资金投
资项目投入后，不会与控股股东及其关联人产生同业竞争或影响公司生产经营的
独立性，也不会导致与控股股东及其关联人之间的关联交易增加。
六、本次发行相关机构的情况
（一）发行人：美都能源股份有限公司
法定代表人：闻掌华
联系人：王勤
办公地址：杭州市密渡桥路 70 号美都恒升名楼 4 楼
电话：0571-88301613
传真：0571-88301607
（二）保荐机构：西南证券股份有限公司
法定代表人：余维佳
保荐代表人：侯力、何燕
项目协办人：张宁
办 公 地 址：成都市高新区天府大道 1480 号德商国际 A 座裙楼 6 层（610031）
电 话：028-87352608
传 真：028-87354176
（三）律师事务所：国浩律师（杭州）事务所
负 责 人：沈田丰
经 办 律 师：徐旭青、何晶晶、黄忠兰
办公地址：杭州市杨公堤 15 号国浩律师楼
电 话：0571-85775888
传 真：0571-85775643
（四）会计师事务所：中天运会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：祝 卫
签字会计师：郑彦臣、陈新胜
办 公 地 址：北京市西城区车公庄大街九号五栋大楼 B1 座七、八层
10
电 话：010-88395676
传 真：010-88395200
（五）验资机构：中天运会计师事务所（特殊普通合伙）
负 责 人：祝 卫
签字会计师：郑彦臣、陈新胜
办 公 地 址：北京市西城区车公庄大街九号五栋大楼 B1 座七、八层
电 话：010-88395676
传 真：010-88395200
七、备案文件
1、中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具的验资报告；
2、《美都能源股份有限公司非公开发行A股股票发行情况报告书》；
3、西南证券股份有限公司出具的《关于美都能源股份有限公司非公开发行
股票的发行合规性报告》；
4、国浩律师（杭州）事务所出具的《关于美都能源股份有限公司非公开发
行人民币普通股股票的发行过程及认购对象合规性的法律意见书》。
5、其他与本次非公开发行股票相关的重要文件。
特此公告。
美都能源股份有限公司
董事会
2016年6月13日
11
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