美都能源股份有限公司收购报告书
证券代码:600175 证券简称:美都能源 公告编号:2016-045
美都能源股份有限公司
收购报告书
上市公司名称：美都能源股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：美都能源
股票代码：600175
收 购 人： 闻掌华
住 所/通讯地址： 杭州市西湖区云桂花园
杭州五湖投资合伙企 杭州志恒投资合伙企
一致行动人
业（有限合伙） 业（有限合伙）
住所/通讯
拱墅区美都恒升名楼 拱墅区美都恒升名楼
401 室 402 室
地址
签署日期： 二零一六年六月八日
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美都能源股份有限公司收购报告书
收购人声明
一、本次收购的收购人为闻掌华，本报告书系收购人根据《中华人民共和国
证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行
证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—上市公司收购报告书》及其他相
关法律、法规、部门规章及规范性文件的有关规定编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》及《公开发
行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—上市公司收购报告书》的规定，
本报告书已全面披露了收购人闻掌华在美都能源股份有限公司（以下简称“美都
能源”）拥有权益的股份。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任
何其他方式在美都能源股份有限公司拥有权益。
三、收购人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人公
司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购是因收购人及其一致行动人以现金方式认购上市公司非公开发
行的 A 股股票而导致。本次非公开发行后收购人及其一致行动人持有美都能源的
权益合计超过 30%，触发要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》第六十
三条规定，本次收购可以免于提交豁免申请，美都能源本次非公开发行股票并已
获得中国证监会的核准，可直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份
转让和过户登记手续，律师应就收购人有关行为发表符合该项规定的专项核查意
见，并经上市公司进行信息披露。
五、本次收购是根据本报告所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业
机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报
告书做出任何解释或者说明。
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美都能源股份有限公司收购报告书
目 录
第一节 释义.................................................................. 5
第二节 收购人介绍............................................................ 6
一、收购人及一致行动人基本情况........................................... 6
二、收购人及其一致行动人股权及控制关系................................... 7
三、收购人主要业务及最近三年财务状况的简要说明 ........................... 8
四、收购人最近五年内的违规情况........................................... 9
五、收购人最近五年的职业、职务........................................... 9
六、收购人一致行动人之合伙人情况介绍.................................... 10
七、收购人及其一致行动人控制其他上市公司 5%以上已发行股份的情况 ......... 10
第三节 收购决定及收购目的................................................... 11
一、本次收购的目的...................................................... 11
二、未来 12 个月内是否有增持计划......................................... 12
三、本次权益变动所履行的相关程序及具体时间 .............................. 12
第四节 收购方式............................................................. 13
一、收购人持有美都能源的股份情况........................................ 13
二、《附条件生效的股份认购协议》主要内容................................. 13
三、《附生效条件之股份认购合同之补充协议》的主要内容 ..................... 15
四、本次收购相关股份的权利限制.......................................... 16
第五节 收购资金来源......................................................... 17
一、收购资金总额和资金来源.............................................. 17
二、收购对价的支付方式.................................................. 17
第六节 本次收购完成后的后续计划............................................. 18
一、 未来 12 个月是否改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整
........................................................................ 18
二、 未来 12 个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与
他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划 .............. 18
三、 是否拟改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成 ................... 18
四、 是否拟对上市公司章程进行修改....................................... 18
五、 是否拟对被收购公司现有员工聘用计划作重大变动 ....................... 19
六、 上市公司分红政策的重大变化......................................... 19
七、 其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 ....................... 19
第七节 对上市公司的影响分析................................................. 20
一、 本次收购对上市公司独立性的影响..................................... 20
二、同业竞争情况........................................................ 20
三、关联交易情况........................................................ 23
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美都能源股份有限公司收购报告书
第八节 收购人与上市公司之间的重大交易....................................... 24
一、收购人与上市公司之间的交易.......................................... 24
二、收购人与上市公司董事、监事、高级管理人员之间进行的交易 .............. 24
三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排 ............ 24
四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排 .............................. 24
第九节 前 6 个月内买卖上市交易股份的情况..................................... 25
第九节 前 6 个月内买卖上市交易股份的情况..................................... 25
一、收购人前六个月买卖上市交易股份的情况................................ 25
二、相关董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月买卖上市交易股份的情况
........................................................................ 25
第十节 其他重大事项......................................................... 26
第十一节 备查文件........................................................... 27
一、备查文件目录........................................................ 27
二、上述文件备查地点.................................................... 27
收购人声明.................................................................. 28
财务顾问声明................................................................ 29
律师声明.................................................................... 30
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美都能源股份有限公司收购报告书
第一节 释义
本收购报告书中，除非另有所指，下列词语之特定含义如下：
收购人/闻掌华 指 闻掌华
发行人、上市公司、本公司、 美都能源股份有限公司、曾用名“美都控股股
指
公司、美都能源 份有限公司”
发行、本次发行、本次非公 美都能源本次以非公开发行方式向特定对象发
指
开发行 行A股股票的行为
股东大会 指 美都能源股份有限公司股东大会
董事会 指 美都能源股份有限公司董事会
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
美都集团 指 美都集团股份有限公司
五湖投资 指 发行对象：杭州五湖投资合伙企业（有限合伙）
志恒投资 指 发行对象：杭州志恒投资合伙企业（有限合伙）
《关于美都能源股份有限公司 2014 年度非公开
认购合同 指
发行股票附生效条件之股份认购合同》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司章程》 指 《美都能源股份有限公司章程》
本报告/本报告书 指 美都能源股份有限公司收购报告书
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
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美都能源股份有限公司收购报告书
第二节 收购人介绍
一、收购人及一致行动人基本情况
（一）收购人
名称：闻掌华
曾用名：无
性别： 男
国籍：中国
身份证：33052119641218****
通讯地址：杭州市西湖区云桂花园
邮编：310005
联系电话：0571-88301613
是否取得其他国家或者地区的居留权：否
（二）一致行动人（一）
名称：杭州五湖投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“五湖投资”）
企业类型： 有限合伙企业
成立时间： 2014 年 12 月 12 日
主要经营场： 拱墅区美都恒升名楼 401 室
通讯地址：拱墅区美都恒升名楼 401 室
执行事务合伙人：闻掌华
认缴资本：1 亿元人民币
营业执照注册号：330105000346800（1/1）
经营范围： 投资管理、投资咨询（除证券、期货）。
合伙期限：2014 年 12 月 12 日至 2024 年 12 月 11 日止
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美都能源股份有限公司收购报告书
联系电话：0571-88301606
（三）一致行动人（二）
名称：杭州志恒投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“志恒投资”）
企业类型： 有限合伙企业
成立时间： 2014 年 12 月 12 日
主要经营场： 拱墅区美都恒升名楼 402 室
通讯地址：拱墅区美都恒升名楼 402 室
执行事务合伙人：闻掌华
认缴资本： 1 亿元人民币
营业执照注册号： 330105000346795（1/1）
经营范围： 投资管理、投资咨询（除证券、期货）
合伙期限：2014 年 12 月 12 日至 2024 年 12 月 11 日止
联系电话：0571-88301606
二、收购人及其一致行动人股权及控制关系
（一）收购人及其一致行动人相关股权控制关系
五湖投资、志恒投资的实际控制人均为闻掌华，截至本报告书签署日，收购
人与五湖投资、志恒投资之间的控制关系如下图所示：
闻掌华 孟勇明
（普通合伙人） （有限合伙人）
70% 30%
杭州五湖投资合伙企业
（有限合伙）
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美都能源股份有限公司收购报告书
闻掌华 姚建忠
（普通合伙人） （有限合伙人）
90% 10%
杭州志恒投资合伙企业
（有限合伙）
（二）收购人及其一致行动人所控制核心企业的情况
截至本报告书签署日，除美都能源、美都能源控股子公司外，收购人闻掌华
所控制的其他核心企业和核心业务情况如下：
注册资本/认 直接出资比
公司名称 经营范围
缴资本（万元） 例
实业投资,基础建设投资,房地产开发
美都集团股份有 闻掌华持有 (限下属企业)投资管理,物业管理建筑
7,000 万元
限公司 84.06% 材料,装潢材料,百货,纺织品,汽车(不
含小轿车)服装的销售。
宣城美都建设开 美都集团持
800 万元 房地产开发,经营
发有限公司 有 92.5%
宣城美都租赁管 美都集团持
1,200 万元 房屋租赁
理有限公司 有 92.5%
房地产开发,经营,物业管理,室内外装
浙江恒升房地产 美都集团持
2,000 万元 饰装潢,水电设备安装,钢材,建筑材料,
开发有限公司 有 65%
水暖器材的销售
杭州美都汽车出 美都集团持
411 万元 出租车客运
租有限公司 有 93.67%
投资管理,房屋出租,物业管理,建筑材
浙江美都恒升投 美都集团持
1,300 万元 料,装潢材料,百货,纺织品,服装的销
资管理有限公司 有 100%
售,经济信息咨询服务
闻掌华认缴
五湖投资 1 亿元 投资管理、投资咨询（除证券、期货）
7,000 万元
闻掌华认缴
志恒投资 1 亿元 投资管理、投资咨询（除证券、期货）
9,000 万元
注：宣城美都建设开发有限公司已注销
三、收购人主要业务及最近三年财务状况的简要说明
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美都能源股份有限公司收购报告书
（一）五湖投资主要业务及最近三年财务状况
由于成立时间较短，五湖投资除认购美都能源本次非公开发行的股份外，尚
未开展其他业务。
（二）志恒投资主要业务及最近三年财务状况
由于成立时间较短，志恒投资除认购美都能源本次非公开发行的股份外，尚
未开展其他业务。
四、收购人最近五年内的违规情况
截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人不存在《收购管理办法》第六
条规定的不得收购上市公司的情形；其最近五年内没有受到与证券市场相关的行
政处罚、刑事处罚；亦未曾涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
五、收购人最近五年的职业、职务
闻掌华先生最近 5 年内的职业、职务情况如下：
任职单位主营业 是否与所任职单
任职单位 职务 任职期间
务 位存在产权关系
2002 年 10 月至 实业投资，基础 是
美都集团 董事长、总经理
今 建设投资等
2002 年 11 月至 油气田开发、房 是
美都能源 董事长
今 地产开发经营等
宣城美都建设开 2000 年 9 月至 房地产经营开发 是
董事长
发有限公司 2015 年 7 月
浙江美都恒升投 2012 年 3 月 投资管理、房屋 是
董事 租赁
资管理有限公司
杭州美都汽车出 2000 年 12 月至 出租车客运等 是
董事 今
租有限公司
2014 年 12 月至 投资管理、投资 是
五湖投资 普通合伙人 今 咨询（除证券、
期货）
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美都能源股份有限公司收购报告书
2014 年 12 月至 投资管理、投资 是
志恒投资 普通合伙人 今 咨询（除证券、
期货）
注：宣城美都建设开发有限公司已注销
六、收购人一致行动人之合伙人情况介绍
截至本报告书签署日，收购人一致行动人的合伙人基本情况如下：
长期居 是否取得其他国
单位 姓名 职务 国籍
住地 家或地区居留权
五湖投资
闻掌华 普通合伙人 中国 杭州 否
志恒投资
五湖投资 孟勇明 有限合伙人 中国 杭州 否
志恒投资 姚建忠 有限合伙人 中国 杭州 否
截至本报告书签署日，上述人员最近五年内没有受到任何与证券市场相关的
行政处罚、刑事处罚；亦未曾涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
七、收购人及其一致行动人控制其他上市公司 5%以上已发行股
份的情况
截至本报告书签署日，除美都能源外，收购人及其一致行动人未持有、控制
其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份。
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美都能源股份有限公司收购报告书
第三节 收购决定及收购目的
一、本次收购的目的
（一）做大做强能源开发业务，提升公司盈利能力
公司的发展战略为“能源主导（传统能源+新能源）、金融创新”。具体来看，
传统能源主要是以美国油气资产为依托，集中优势资源，积极拓展原油及天然气
业务；升级商业贸易业务结构，从单纯的贸易中间商过渡为贸易综合服务商，提
高公司商业贸易业务利润率；房地产业务以去化为主，加速开发，逐步减少对房
地产业务的依赖；最终发展成为以能源开发及石油和商业贸易业务为主的大型综
合类上市公司。
本次收购中，闻掌华及其一致行动人以 473,650.00 万元人民币认购上市公
司非公开发行股份，占本次非公开发行募集资金总额的 75.97%。上市公司将使
用本次募集资金进行 2015 年美国油田产能扩建项目、偿还境外金融机构借款和
偿还国内借款，将极大增强自身在能源领域的市场地位和盈利能力。上市公司本
次非公开发行是公司响应国家能源战略和自身业务转型战略的重要举措。通过加
大在美国成熟油气开发地区的投入，公司将积累油气田管理和作业的经验，特别
是掌握先进的水平井分段压裂开采技术，对公司未来做大做强能源开发业务具有
重要战略意义。公司也将获得新的利润增长点，经营业绩及财务状况都将得到改
善，持续盈利能力、抗风险能力和盈利能力将大幅提升。
（二）提高偿债能力、降低财务费用、优化公司财务结构
近年，公司在向石油天然气行业战略转型及其他经营性活动中以银行贷款为
主的债务性融资规模较大，债务性融资产生的财务费用降低了公司的盈利水平。
闻掌华及其一致行动人通过认购上市公司本次非公开发行股份，上市公司使用部
分募集资金偿还境外金融机构借款和国内借款，有利于减轻公司债务负担、进一
步改善公司财务状况，提高公司的抗风险能力。
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美都能源股份有限公司收购报告书
二、未来 12 个月内是否有增持计划
截至本报告书签署日，收购人除本报告书披露的以现金认购美都能源非公开
发行的A股股票外，不排除在未来12个月内继续增持上市公司股份。
三、本次权益变动所履行的相关程序及具体时间
2014年12月17日，美都能源召开八届董事会八次会议审议通过本次非公开发
行事项。
2015年1月5日，美都能源召开了2015年第一次临时股东大会，逐项审议通过
了需要股东大会审议的关于发行人本次非公开发行股票的相关议案。
2015年12月21日召开2015年第五次临时股东大会审议通过了延长本次非公
开发行股票股东大会决议有效期的议案。
2015年11月13日，公司本次非公开发行股票经中国证监会发行审核委员会审
核，获得通过。
2015年12月15日，中国证监会印发了(证监许可[2015]2936号)《关于核准美
都能源股份有限公司非公开发行股票的批复》，核准美都能源本次非公开发行。
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美都能源股份有限公司收购报告书
第四节 收购方式
一、收购人持有美都能源的股份情况
本次收购前，上市公司总股本为2,451,037,509股。闻掌华持有上市公司656，
103,748股，持股比例为26.77%。闻掌华为公司控股股东，实际控制人。
公 司 本 次 非 公 开 发 行 股 票 数 量 1,125,451,264 股 ， 其 中 ： 闻 掌 华 认 购
424,187,725 股 ， 闻 掌 华 控 制 的 杭 州 五 湖 投 资 、 杭 州 志 恒 投 资 拟 分 别 认 购
260,469,314股和170,306,860股。本次发行后，闻掌华直接持有公司30.21%的股
份，间接控制公司12.04%的股份，合计控制公司42.25%的股份，仍为公司实际控
制人。
二、《附条件生效的股份认购协议》主要内容
2014 年 12 月 17 日，闻掌华、五湖投资、志恒投资分别与上市公司签署了
附条件生效的《非公开发行股份认购合同》。上市公司拟非公开发行人民币普通
股（A 股）股票，闻掌华、五湖投资、志恒投资同意依协议规定认购上市公司非
公开发行股票。协议主要内容摘要如下：
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元。
（二）支付方式
在《股份认购协议》规定的“本协议的生效条件”全部获得满足后，按照美
都能源发出的缴款通知及《股份认购协议》的约定认购非公开发行的 A 股股票，
认购资金应先划入本次发行保荐人（主承销商）为本次发行专门开立的账户，验
资完毕后，扣除相关费用再划入美都能源募集资金专项存储账户。
（三）每股价格
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美都能源股份有限公司收购报告书
本次非公开发行以公司第八届八次董事会决议公告之日（2014 年 12 月 18
日）为定价基准日，以定价基准日前 20 个交易日甲方股票交易均价之百分之九
十（90%）确定，即人民币 5.55 元/股作为发行价格。
（四）价格和数量的调整
甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股
本等除权除息事项，本次发行价格及发行数量将作相应调整。
2015 年 5 月 6 日，公司召开的 2014 年度股东大会审议通过了《关于公司 2014
年度利润分配预案的议案》等相关议案。公司决定以现有总股本 2,457,180,009
股为基数，向全体股东按每 10 股派发现金红利 0.06 元（含税），共计分配利润
14,743,080.05 元。
公司 2014 年度利润分配方案实施完成后，本次非公开发行股票的发行价格
调整为 5.54 元/股。
（五）锁定期
本次非公开发行完成后，认购人闻掌华认购的股份自发行结束之日起三十六
个月内不得转让和上市交易。
（六）《股份认购协议》的生效条件
《股份认购协议》于以下条件全部成就之日起生效：
1、发行人董事会、股东大会均通过决议批准本次非公开发行股票；
2、《认购合同》经乙方/乙方法定代表人或授权代表签字及甲方法定代表人
或授权代表签字并加盖公章；
3、发行人本次非公开发行股票及认购人认购本次非公开发行股票的股份事
宜均获得中国证监会核准。
（七）违约责任
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美都能源股份有限公司收购报告书
双方同意并确认，在《认购合同》签署后，双方均应依照诚实信用原则严格
遵守和履行本协议的规定。任何一方违反本协议中的相关保证及义务，均应承担
相应的违约责任。
三、《附生效条件之股份认购合同之补充协议》的主要内容
2015 年 5 月 28 日，五湖投资、志恒投资（以下简称“乙方”）分别与上市
公司签署了附条件生效的《股份认购合同之补充协议》，明确约定了：1)合伙人
的具体身份、人数、资产状况、认购资金来源、与发行人的关联关系等情况；2)
在本次非公开发行获得中国证监会核准后、发行方案于中国证监会备案前,有限
合伙资金募集到位；3)有限合伙无法有效募集成立时的保证措施或者违约责任；
4)在锁定期内,委托人或合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。协议主
要内容摘要如下：
（一）乙方认购甲方本次非公开发行股票的资金情况
1、根据乙方认购甲方本次非公开发行股份的相关安排，乙方将以自有资金
和自筹资金的形式募集认购资金。
2、在甲方本次非公开发行股份获得中国证监会核准后、发行方案报经其备
案前，乙方各合伙人承诺将足额缴纳各自认缴的出资额，如本合伙协议约定的出
资缴付截止时间晚于发行方案报经中国证监会备案的时间，则乙方各合伙人承诺
将在二者中较早的日期前足额缴纳各自认缴的出资额；同时，乙方承诺将认购甲
方本次非公开发行股份的资金募集到位。
3、如因合伙人未足额缴纳其认缴的出资额或乙方未将认购甲方本次非公开
发行股份的资金募集到位，乙方将根据《股份认购合同》及本补充协议的约定承
担违约责任，乙方各合伙人承担连带责任。
（二）关于乙方认购本次非公开发行股份的锁定期及相关限制
1、乙方认购甲方本次非公开发行的股份，自发行完成之日起三十六个月内
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美都能源股份有限公司收购报告书
不得转让；在该等锁定期内，乙方各合伙人不得转让其持有的乙方的出资份额或
者退出合伙。
2、法律、行政法规或规范性文件对乙方及其合伙人关于乙方认购本次非公
开发行股份的锁定期及相关限制有其他规定的，乙方及其合伙人亦同意严格遵
守。
四、本次收购相关股份的权利限制
收购人及其一致行动人承诺，本次认购的美都能源非公开发行的股份自美都
能源本次非公开发行结束之日起 36 个月不转让。
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美都能源股份有限公司收购报告书
第五节 收购资金来源
一、收购资金总额和资金来源
闻掌华及其控制的杭州五湖投资、杭州志恒投资参与上市公司本次非公开发
行 A 股 ， 以 发 行 价 格 5.54 元 / 股 分 别 认 购 424,187,725 股 、 260,469,314 股 和
170,306,860股，总计金额分别为2,349,999,996.50 元、1,442,999,999.56元和
943,500,004.40元。收购人本次收购股份所使用的资金，全部来自于合法自筹资
金，未通过与上市公司进行资产置换或者其他交易取得资金。
二、收购对价的支付方式
本次收购对价的支付方式为：根据闻掌华及其控制的杭州五湖投资、杭州志
恒投资与上市公司签署的《附条件生效的股份认购协议》约定，在中国证监会核
准发行后的股款支付日，履行以现金认购非公开发行股票的缴资义务。
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美都能源股份有限公司收购报告书
第六节 本次收购完成后的后续计划
一、 未来 12 个月是否改变上市公司主营业务或者对上市公司主
营业务作出重大调整
截至本报告签署日，除美都能源公告已披露的内容外，收购人没有其他在未
来12个月内改变美都能源主营业务的计划，也没有对美都能源主营业务进行重大
调整的计划。若收购人在未来实施此类计划，将根据我国规范上市公司的相关法
律、法规，另行履行审批程序和信息披露义务。
二、 未来 12 个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务
进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置
换资产的重组计划
截至本报告签署日，除美都能源公告已披露的内容外，收购人没有在未来12
个月内，对美都能源或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合
作的计划。美都能源亦暂无向闻掌华进行重大购买或置换资产的重组计划。若上
市公司在未来拟进行重大资产重组，将根据有关法律、法规，履行必要的法律程
序和信息披露义务。
三、 是否拟改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成
截至本报告签署日，收购人没有改变美都能源现任董事会或高级管理人员组
成的计划或建议，包括更改董事会中董事的人数和任期、改选董事、更换美都能
源高级管理人员。收购人与美都能源其他股东之间没有就董事、高级管理人员的
任免存在任何合同或者默契。
四、 是否拟对上市公司章程进行修改
本次非公开发行完成后，美都能源将依据本次发行的具体情况修改公司章程
的相关条款。除此之外，截至本报告签署日，收购人没有对美都能源章程修改的
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美都能源股份有限公司收购报告书
计划。
五、 是否拟对被收购公司现有员工聘用计划作重大变动
截至本报告签署日，收购人没有对美都能源现有员工聘用作重大变动的计
划。
六、 上市公司分红政策的重大变化
截至本报告签署日，收购人没有在本次收购完成后针对美都能源分红政策的
重大变更计划。
七、 其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告签署日，除本报告书披露的信息外，收购人没有其他对美都能源
业务和组织结构有重大影响的计划。
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美都能源股份有限公司收购报告书
第七节 对上市公司的影响分析
一、 本次收购对上市公司独立性的影响
本次收购前，收购人及其一致行动人在资产、人员、财务、机构、业务等方
面均与美都能源保持独立；本次收购的完成不会对美都能源的人员独立、资产完
整、财务独立、机构独立和业务独立产生影响，美都能源仍具有独立经营能力，
在采购、生产、销售、知识产权等各环节与收购人保持独立。
二、同业竞争情况
（一）收购人与公司同业竞争情况
美都能源目前从事的主营业务包括：原油及天然气的勘探、开发、生产和销
售；商业贸易；房地产；服务业。闻掌华本人未从事与公司产生同业竞争的业务。
（二）收购人所控制的企业与美都能源同业竞争情况
闻掌华控制的除美都能源之外的公司和其他非法人主体包括以下八家：
单位：万元
序号 公司名称 注册资本 直接出资比例 经营范围
实业投资,基础建设投资,房地产开发（限
美都集团股 闻掌华持有 下属企业）投资管理,物业管理建筑材料,
1 7,000
份有限公司 84.06% 装潢材料,百货,纺织品,汽车（不含小轿
车）、服装的销售。
宣城美都建设开 美都集团持有
2 800 房地产开发,经营
发有限公司 92.5%
宣城美都租赁管 美都集团持有
3 1,200 房屋租赁
理有限公司 92.5%
房地产开发,经营,物业管理,室内外装饰
浙江恒升房地产 美都集团持有
4 2,000 装潢,水电设备安装,钢材,建筑材料,水暖
开发有限公司 65%
器材的销售
杭州美都汽车出 美都集团持有
5 411 出租车客运
租有限公司 93.67%
浙江美都恒升投 美都集团持有 投资管理,房屋出租,物业管理,建筑材料,
6 1,300
资管理有限公司 100% 装潢材料,百货,纺织品,服装的销售,经济
20
美都能源股份有限公司收购报告书
序号 公司名称 注册资本 直接出资比例 经营范围
信息咨询服务
杭州五湖投资合
闻掌华持有
7 伙企业（有限合 10,000 投资管理、投资咨询（除证券、期货）
70%
伙）
杭州志恒投资合
闻掌华持有
8 伙企业（有限合 10,000 投资管理、投资咨询（除证券、期货）
90%
伙）
注：宣城美都建设开发有限公司已于 2015 年 7 月注销。
1、房地产业务
以上八家公司中，经营范围涉及房地产业务的公司有二家，分别为：宣城美
都建设开发有限公司、浙江恒升房地产开发有限公司。另外浙江恒升房地产开发
有限公司持股 40%的参股公司浙江恒生实业有限公司的经营范围也包括房地产业
务。
（1）截至本报告出具日，三家公司的房地产业务情况
1）宣城美都建设开发有限公司
2015 年 7 月，该公司完成工商注销。
2）浙江恒升房地产开发有限公司及其参股公司浙江恒生实业有限公司
浙江恒升房地产开发有限公司承诺：本公司现有房地产项目完成后，在中国
境内将不再新增房地产项目的开发及销售业务，包括但不限于参股、控股、合作、
联营、租赁、承包、合伙等方式，直接或间接增加房地产项目的开发及销售业务。
如违反上述承诺，则应对发行人因此遭受的损失作出全面、及时和足额的赔偿。
浙江恒升房地产开发有限公司目前无实际房地产开发及经营业务，其参股公
司浙江恒生实业有限公司“求智公寓”项目因纠纷已停工。
3）宣城美都建设开发有限公司和浙江恒升房地产开发有限公司均已出具避
免同业竞争的承诺函，主要内容为：“在闻掌华作为发行人控股股东/实际控制人
21
美都能源股份有限公司收购报告书
期间，承诺人及承诺人直接或间接控制的企业均不会经营房地产开发及销售业
务；若承诺人及附属企业未来经营的业务与发行人存在竞争，承诺人同意将根据
发行人的要求，由发行人在同等条件下优先收购有关业务所涉及的资产或股权，
或通过合法途径促使承诺人的附属企业向发行人转让有关资产或股权，或通过其
他公平、合理、合法的途径对承诺人附属企业的业务进行调整或转让其资产或股
权以避免与发行人存在同业竞争；如违反上述承诺，则应对发行人因此遭受的损
失做出全面、及时和足额的赔偿。”
综上，目前闻掌华所控制的企业未实际进行房地产开发和经营业务。
（2）闻掌华为避免潜在及未来可能产生的同业竞争而采取的措施
为避免潜在的同业竞争以及未来可能产生的同业竞争，闻掌华出具了避免同
业竞争的相关承诺，具体内容如下：
“承诺人承诺，承诺人在作为美都控股的实际控制人/控股股东期间，承诺
人及承诺人直接或间接控制的企业（以下统称“附属企业”）均不会经营房地产
开发及销售业务。
承诺人承诺，承诺人在作为美都控股的实际控制人/控股股东期间，无论任
何原因，若承诺人及附属企业未来经营的业务与美都控股前述业务存在竞争，承
诺人同意将根据美都控股的要求，由美都控股在同等条件下优先收购有关业务所
涉及的资产或股权，或通过合法途径促使承诺人的附属企业向美都控股转让有关
资产或股权，或通过其他公平、合理、合法的途径对承诺人附属企业的业务进行
调整或转让其资产或股权以避免与美都控股存在同业竞争。
如承诺人违反上述承诺，美都控股有权根据本函依法要求承诺人履行上述承
诺，并有权要求承诺人全面、及时和足额赔偿美都控股的全部损失，承诺人因违
反上述承诺所取得的利益亦归美都控股所有。”
2、贸易业务
22
美都能源股份有限公司收购报告书
（1）基本情况
截至本报告出具日，闻掌华及其控制的企业不存与公司构成同业竞争的贸易
类业务。
（2）闻掌华及其控制的企业为避免潜在及未来可能产生的同业竞争而采取
的措施
美都集团及闻掌华作出如下承诺：
“承诺人及其直接或间接控制的企业（以下统称“所属企业”）获得的商业
机会与美都能源及其控股子公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，
承诺人承诺将上述商业机会及时通知美都能源，在通知中所指定的合理期间内，
如美都能源及其控股子公司作出愿意利用该商业机会的肯定答复，则承诺人及其
所属企业将无条件放弃该商业机会，以确保美都能源及其全体股东利益和控股子
公司不受损害；如果美都能源及其控股子公司不予答复或者给予否定的答复，则
视为放弃该商业机会。
如违反上述承诺以任何方式直接或间接从事任何与美都能源构成实质性竞
争的相同、相似的业务活动，而给美都能源造成损失，由承诺人承担赔偿责任。”
三、关联交易情况
截至本报告书签署之日，收购人及其一致行动人与上市公司之间不存在持续
关联交易。
美都能源严格按照相关法律法规规定，制定《公司章程》、《股东大会议事
规则》、《董事会议事规则》、《关联交易管理规定》，对关联交易的决策程序、
原则进行了约定，该等规定合法有效。美都能源已采取必要的措施对其他股东的
利益进行保护。
23
美都能源股份有限公司收购报告书
第八节 收购人与上市公司之间的重大交易
一、收购人与上市公司之间的交易
除2014年8月闻掌华参与认购公司非公开发行的股票337,854,078股和闻掌
华及其一致行动人五湖投资及志恒投资认购公司本次非公开发行股票以外，本报
告书签署之日前24个月内，收购人及一致行动人与上市公司及其子公司未发生其
他重大交易之情形。
二、收购人与上市公司董事、监事、高级管理人员之间进行的交
易
本报告书签署之日前24个月内，收购人及一致行动人与上市公司董事、监事、
高级管理人员未发生交易金额超过5万元交易之情形。
三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似
安排
本报告书签署之日前24个月内，收购人及一致行动人不存在对拟更换的上市
公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。
四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排
截至本报告书签署之日，除本报告书所披露的事项以外，收购人没有对上市
公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
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美都能源股份有限公司收购报告书
第九节 前 6 个月内买卖上市交易股份的情况
一、收购人前六个月买卖上市交易股份的情况
收购人及其一致行动人五湖投资和志恒投资在自查期间内未买卖美都能源
的股票。
二、相关董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月买卖
上市交易股份的情况
收购人及其一致行动人五湖投资和志恒投资的高级管理人员及其直系亲属
在自查期间内未买卖美都能源的股票。
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美都能源股份有限公司收购报告书
第十节 其他重大事项
截至本报告书签署日，除本报告书所披露的信息外，收购人不存在为避免对
本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息。
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美都能源股份有限公司收购报告书
第十一节 备查文件
一、备查文件目录
1、收购人的身份证明文件，一致行动人营业执照复印件
2、与本次权益变动相关的股份认购协议、认购协议之补充协议
3、收购人关于相关方二级市场股票交易情况的总结说明
4、收购人关于本次收购的股份锁定的承诺
5、收购人就本次交易做出的有关承诺
6、收购人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形及符合《上市
公司收购管理办法》第五十条规定的说明
7、关于本次收购的财务顾问意见
8、关于本次收购的法律意见书
二、上述文件备查地点
上述备查文件备置于上交所、美都能源董事会办公室。
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美都能源股份有限公司收购报告书
收购人声明
本单位、本人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对
其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
收购人：闻掌华
一致行动人：杭州五湖投资合伙企业（有限合伙）（盖章）
执行事务合伙人：闻掌华
一致行动人：杭州志恒投资合伙企业（有限合伙）（盖章）
执行事务合伙人：闻掌华
签署日期：2016 年 6 月 8 日
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美都能源股份有限公司收购报告书
财务顾问声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行了
核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责
任。
财务顾问主办人：王 巍 贺飞龙
法定代表人（或授权代表）： 陆 涛
金元证券股份有限公司
2016 年 6 月 8 日
29
美都能源股份有限公司收购报告书
律师声明
本人及本人所代表的机构已按执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，
对本收购报告书中与法律意见书有关的内容进行了核查和验证，未发现虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
北京大成（杭州）律师事务所
负责人：何鑑文 经办律师：何江良
李纯
2016 年 6 月 8 日
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美都能源股份有限公司收购报告书
（本页无正文，为《美都能源股份有限公司收购报告书》之签章页）
收购人：闻掌华
一致行动人：杭州五湖投资合伙企业（有限合伙）（盖章）
执行事务合伙人： 闻掌华
一致行动人：杭州志恒投资合伙企业（有限合伙）（盖章）
执行事务合伙人： 闻掌华
签署日期：2016 年 6 月 8 日
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美都能源股份有限公司收购报告书
附表
收购报告书
基本情况
上 市 公 司 名 美都能源股份有 上 市 公 司 所 在
浙江省德清县
称 限公司 地
股票简称 美都能源 股票代码 600175
收购人：不适用
一致行动:1：拱墅区美都恒
收购人名称 闻掌华 收购人注册地 升名楼 401 室
一致行动人 2：拱墅区美都
恒升名楼 402 室
拥 有 权 益 的 增加 ■
有无一致行动 有 ■
股 份 数 量 变 不变，但持股人发
人 无 □
化 生变化 □
收购人是否 收购人是否为
是 ■ 是 ■
为上市公司 上市公司实际
否 □ 否 □
第一大股东 控制人
收购人是否
是 □ 收购人是否拥 是 □
对境内、境外
否 ■ 有境内、外两个 否 ■
其他上市公
回答“是”，请注 以 上 上 市 公 司 回答“是”，请注明公司家
司持股 5%以
明公司家数 的控制权 数
上
通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □
国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □
收购方式
取得上市公司发行的新股 ■ 执行法院裁定 □
（可多选）
继承 □ 赠与 □
其他 □ （请注明）
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美都能源股份有限公司收购报告书
收购人披露
前拥有权益
股票种类：A 股
的股份数量
持股数量：656,103,748 股
及占上市公
持股比例：26.77%
司已发行股
份比例
本 次 收 购 股 股票种类：A 股
份 的 数 量 及 变动数量：854,963,899 股
变动比例 变动比例：15.48%
与上市公司
之间是否存
是 □ 否 ■
在持续关联
交易
与上市公司
之间是否存
在同业竞争 是 □ 否 ■
或潜在同业
竞争
收购人是否
是 □ 否 □ 不排除在未来12个月内继续增持上
拟 于 未来 12
市公司股份。
个月内继续
增持
收购人前 6 个
月是否在二
级市场买卖 是 □ 否 ■
该上市公司
股票
是否存在《收
购办法》第六
是 □ 否 ■
条规定的情
形
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美都能源股份有限公司收购报告书
是否已提供
《收购办法》
是 ■ 否 □
第五十条要
求的文件
是否已充分
披露资金来 是 ■ 否 □
源；
是否披露后
是 ■ 否 □
续计划
是否聘请财
是 ■ 否
务顾问
本次收购是
否需取得批
是 ■ 否 □
准及批准进
展情况
收购人是否
声明放弃行
是 □ 否 ■
使相关股份
的表决权
34
美都能源股份有限公司收购报告书
（本页无正文，为《美都能源股份有限公司收购报告书》附表之签章页）
收购人：闻掌华
一致行动人：杭州五湖投资合伙企业（有限合伙）（盖章）
执行事务合伙人：闻掌华
一致行动人：杭州志恒投资合伙企业（有限合伙）（盖章）
执行事务合伙人：闻掌华
签署日期：2016 年 6 月 8 日
35
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