美都能源：金元证券股份有限公司关于美都能源股份有限公司收购报告书之财务顾问报告_股票频道

金元证券股份有限公司

关于

美都能源股份有限公司

收购报告书

之

财务顾问报告

财务顾问

金元证券股份有限公司

签署日期：二零一六年六月八日

声明

金元证券股份有限公司接受委托，担任闻掌华收购美都能源股份有限公司之

财务顾问。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上

市公司收购管理办法》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、

道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本财务顾问经过审慎调查，出具本

财务顾问报告。

本财务顾问特作如下声明：

1、本财务顾问报告所依据的文件、材料由收购方提供。有关资料提供方已

对本财务顾问作出承诺：保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存

在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任；

2、对于对财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、

审计、评估等专业知识来识别的事实，本财务顾问依据有关政府部门、律师事务

所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件

做出判断；

3、本财务顾问按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、

勤勉尽责的态度，经过审慎调查，出具本财务顾问报告并发表财务顾问意见；

4、本财务顾问特别提醒投资者注意，本财务顾问报告不构成对本次收购各

方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本财务顾问报告所作出的任何投资

决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任；

5、本财务顾问特别提醒投资者认真阅读美都能源股份有限公司收购报告书

以及相关的上市公司公告全文、备查文件；

6、本财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本财务顾问报告

中列载的信息和对本报告作任何解释或说明。

第一节财务顾问承诺 ..................................... 4

第二节财务顾问意见 ..................................... 5

一、关于收购报告书所披露的内容是否真实、准确、完整 ....................................... 5

二、本次收购的目的 ....................................................................................................... 5

三、收购人的资格与能力 ............................................................................................... 6

四、对收购人进行规范化运作辅导的情况 ................................................................... 9

五、收购人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人支配收购人的方式 ........... 9

六、关于收购人的资金来源及其合法性 ....................................................................... 9

七、关于本次收购是否涉及收购人以证券支付收购价款 ......................................... 10

八、收购人履行的必要的授权和批准程序 ................................................................. 10

九、过渡期间保持上市公司稳定性的安排 ................................................................. 10

十、后续计划及本次收购对上市公司经营独立性和持续发展可能产生的影响 ..... 10

十一、职工安置及其他补偿安排 ................................................................................. 12

十二、关于在收购标的上是否设定其他权利及是否在收购价款之外还作出其他补偿

安排 ................................................................................................................................. 13

十三、前六个月内买卖上市交易股份的情况 ............................................................. 13

十四、收购人及其关联方与被收购公司之间的业务往来情况，以及对被收购公司的

董事、监事、高级管理人员未来任职安排情况 ......................................................... 13

十五、上市公司控股股东、实际控制人及其关联方是否存在对公司未清偿的负债或

者损害公司利益的其他情形 ......................................................................................... 14

十六、收购人关于免于要约收购的豁免申请 ............................................................. 15

第一节财务顾问承诺

根据《收购办法》第六十八条，本财务顾问特作承诺如下：

1、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专

业意见与收购人申报文件的内容不存在实质性差异；

2、本财务顾问已对收购人申报文件进行充分核查，确信申报文件的内容与

格式符合要求；

3、本财务顾问有充分理由确信本次收购符合法律、行政法规和中国证监会

及交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导

性陈述或者重大遗漏；

4、就本次收购出具的财务顾问报告已提交内核机构审查，并获得通过；

5、本财务顾问在担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内

部防火墙制度；

6、本财务顾问与收购人已订立持续督导相关的协议。

第二节财务顾问意见

本财务顾问依据《收购管理办法》第六十六条所涉及的下列事项发表财务顾

问意见。

一、关于收购报告书所披露的内容是否真实、准确、完整

根据对收购人编制《收购报告书》所依据的文件材料进行认真核查以及对收

购报告书所披露事实的查证，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；收购人

已向本财务顾问出具关于所提供文件真实准确完整的承诺函，承诺为本财务顾问

出具财务顾问报告提供的有关信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性

陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

基于上述分析和安排，本财务顾问认为收购人编制的《上市公司收购报告书》符

合《收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第16 号——

上市公司收购报告书》等有关法律法规的要求，所披露的内容真实、准确、完整。

二、本次收购的目的

本次非公开发行中，控股股东闻掌华及其一致行动人以现金认购上市公司非

公开发行的部分股票，进一步体现了控股股东对上市公司大力支持的态度，说明

了其对公司未来的发展充满信心，看好公司未来发展前景。

（一）做大做强能源开发业务，提升公司盈利能力

公司的发展战略为“能源主导（传统能源+新能源）、金融创新”。具体来看，

传统能源主要是以美国油气资产为依托，集中优势资源，积极拓展原油及天然气

业务；升级商业贸易业务结构，从单纯的贸易中间商过渡为贸易综合服务商，提

高公司商业贸易业务利润率；房地产业务以去化为主，加速开发，逐步减少对房

地产业务的依赖；最终发展成为以能源开发及石油和商业贸易业务为主的大型综

合类上市公司。

本次收购中，闻掌华及其一致行动人以 473,650.00 万元人民币认购上市公

司非公开发行股份，占本次非公开发行募集资金总额的 75.97%。上市公司将使

用本次募集资金进行 2015 年美国油田产能扩建项目、偿还境外金融机构借款和

偿还国内借款，将极大增强自身在能源领域的市场地位和盈利能力。上市公司本

次非公开发行是公司响应国家能源战略和自身业务转型战略的重要举措。通过加

大在美国成熟油气开发地区的投入，公司将积累油气田管理和作业的经验，特别

是掌握先进的水平井分段压裂开采技术，对公司未来做大做强能源开发业务具有

重要战略意义。公司也将获得新的利润增长点，经营业绩及财务状况都将得到改

善，持续盈利能力、抗风险能力和盈利能力将大幅提升。

（二）提高偿债能力、降低财务费用、优化公司财务结构

近年，公司在向石油天然气行业战略转型及其他经营性活动中以银行贷款为

主的债务性融资规模较大，债务性融资产生的财务费用降低了公司的盈利水平。

闻掌华及其一致行动人通过认购上市公司本次非公开发行股份，上市公司使用部

分募集资金偿还境外金融机构借款和国内借款，有利于减轻公司债务负担、进一

步改善公司财务状况，提高公司的抗风险能力。

经核查，本财务顾问认为：收购人关于本次收购的目的未与现行法律法规的

要求相违背。本次收购有利于改善上市公司的持续盈利能力，符合上市公司及投

资者的利益。

三、收购人的资格与能力

（一）收购人是否具备主体资格

1、闻掌华基本情况

名称：闻掌华

曾用名：无

性别：男

国籍：中国

身份证：33052119641218****

通讯地址：杭州市西湖区云桂花园

邮编：310005

联系电话：0571-88301613

是否取得其他国家或者地区的居留权：否

2、一致行动人杭州五湖投资合伙企业（有限合伙）基本情况

名称：杭州五湖投资合伙企业（有限合伙）

企业类型：有限合伙企业

成立时间： 2014 年 12 月 12 日

主要经营场：拱墅区美都恒升名楼 401 室

通讯地址：拱墅区美都恒升名楼 401 室

执行事务合伙人：闻掌华

认缴资本：1 亿元人民币

营业执照注册号：330105000346800（1/1）

经营范围：投资管理、投资咨询（除证券、期货）。

合伙期限：2014 年 12 月 12 日至 2024 年 12 月 11 日止

联系电话：0571-88301606

3、一致行动人杭州志恒投资合伙企业（有限合伙）基本情况

名称：杭州志恒投资合伙企业（有限合伙）

企业类型：有限合伙企业

成立时间： 2014 年 12 月 12 日

主要经营场：拱墅区美都恒升名楼 402 室

通讯地址：拱墅区美都恒升名楼 402 室

执行事务合伙人：闻掌华

认缴资本： 1 亿元人民币

营业执照注册号： 330105000346795（1/1）

经营范围：投资管理、投资咨询（除证券、期货）

合伙期限：2014 年 12 月 12 日至 2024 年 12 月 11 日止

联系电话：0571-88301606

经核查，收购人已提供必备证明文件，并出具相关承诺函，不存在负有到期

未清偿且处于持续状态的数额较大的债务的情形，最近三年没有重大违法行为或

者涉嫌有重大违法行为，最近三年也没有严重的证券市场失信行为，不存在《收

购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形。综上，本财务顾问认为收

购人具备主体资格。

（二）收购人具备股权收购的履约能力

收购人闻掌华为美都能源控股股东,一致行动人五湖投资、志恒投资为闻掌

华控制的主体。公司本次非公开发行股票数量为 1,125,451,264 股，其中：闻掌

华拟认购 424,187,725 股，闻掌华控制的杭州五湖投资、杭州志恒投资拟分别认

购 260,469,314 股和 170,306,860 股。本次发行后，闻掌华直接持有公司 30.21%

的股份，间接控制公司 12.04%的股份，合计控制公司 42.25%的股份，仍为公司

实际控制人。所需资金全部来自收购人自有或自筹资金，不存在直接或者间接来

源于上市公司的情形。

经核查，收购人具备股权收购的履约能力。

（三）收购人具备规范运作上市公司的管理能力

财务顾问对收购人的董事、监事和高级管理人员进行了关于上市公司规范治

理、信息披露等方面的指导，通过相关指导财务顾问认为收购人的董事、监事和

高级管理人员已经熟悉了与证券市场有关的法律、行政法规和中国证监会的规定，

充分了解其应承担的义务和责任。

经核查，收购人已具备规范运作上市公司的管理能力。

（四）关于收购人是否需要承担其他附加义务

经核查，收购人除按相关承诺履行相关义务外，不需要担其他附加义务。

（五）收购人不存在不良诚信记录

收购人具有良好的诚信记录，经核查，收购人最近五年内没受过行政处罚、

刑事处罚，也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

四、对收购人进行规范化运作辅导的情况

本财务顾问已对收购人进行证券市场规范化运作的必要辅导，收购人及收购

人（一致行动人）高级管理人员已经熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规

定，充分了解应承担的义务和责任。

本财务顾问认为，收购人已经熟悉证券市场有关法律、行政法规和中国证监

会的规定，充分了解应承担的义务和责任。

五、收购人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人支配收购人的方式

经核查，截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人之间的产权结构及控

制关系如下：

闻掌华

70% 90%

五湖投资志恒投资

经核查，收购人及其一致行动人的产权结构及控制关系真实、准确、完整。

六、关于收购人的资金来源及其合法性

闻掌华及其控制的杭州五湖投资、杭州志恒投资参与上市公司本次非公开发

行 A 股，以发行价格 5.54 元/股分别认购 424,187,725 股、260,469,314 股和

170,306,860 股，总计金额分别为 235,000.00 万元、 144,300.00 万元和

94,350.00 万元。

经核查，本财务顾问认为：本次收购全部以现金支付，收购人本次收购股份

所使用的资金，全部来自于合法自筹资金，未通过与上市公司进行资产置换或者

其他交易取得资金。

七、关于本次收购是否涉及收购人以证券支付收购价款

经核查，本财务顾问认为：本次收购不涉及收购人以证券支付收购价款。

八、收购人履行的必要的授权和批准程序

2014年12月17日，美都能源召开八届董事会八次会议审议通过本次非公开发

行事项。

2015年1月5日，美都能源召开了2015年第一次临时股东大会，逐项审议通过

了需要股东大会审议的关于发行人本次非公开发行股票的相关议案。

2015年12月21日召开2015年第五次临时股东大会审议通过了延长本次非公

开发行股票股东大会决议有效期的议案。

2015年11月13日，公司本次非公开发行股票经中国证监会发行审核委员会审

核，获得通过。

2015年12月15日，中国证监会印发了(证监许可[2015]2936号)《关于核准美

都能源股份有限公司非公开发行股票的批复》，核准美都能源本次非公开发行。

经核查，本财务顾问认为：本次收购的收购人已取得合法有效的授权和批准

文件。

九、过渡期间保持上市公司稳定性的安排

经核查，本财务顾问认为：本次收购前后，公司控制权未发生变更，收购人

对上市公司业务、资产、员工、组织结构和分红政策等均无重大调整计划。本次

非公开发行完成后，美都能源将依据本次发行的具体情况修改公司章程的相关条

款。除此之外，截至本报告签署日，收购人没有对美都能源章程修改的计划。

十、后续计划及本次收购对上市公司经营独立性和持续发展可能产生的影

响

（一）后续计划

本次收购前后，公司控制权未发生变更，收购人对上市公司业务、资产、员

工、组织结构和分红政策等均无重大调整计划。本次非公开发行完成后，美都能

源将依据本次发行的具体情况修改公司章程的相关条款。除此之外，截至本报告

签署日，收购人没有对美都能源章程修改的计划。

（二）本次收购对上市公司经营独立性和持续发展的影响

1、对上市公司独立性的影响

本次收购完成前，美都能源与控股股东及实际控制人闻掌华及其控制的其他

关联企业之间在资产、业务、人员、财务、机构等方面保持独立，本次收购完成

后，美都能源与控股股东及实际控制人闻掌华及其控制的其他关联企业之间在资

产、业务、人员、财务、机构等方面仍将继续保持独立。

闻掌华出具《关于继续保持美都能源股份有限公司独立性的承诺》，承诺在

本次交易完成后，本公司/本人保证将按照有关法律、法规、规范性文件的要求，

做到与美都能源在人员、资产、业务、机构、财务方面完全分开，不从事任何影

响美都能源人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为，

不损害美都能源及其他股东的利益，切实保障美都能源在人员、资产、业务、机

构和财务等方面的独立性。

2、关于同业竞争的影响

公司目前从事的主营业务包括：原油及天然气的勘探、开发、生产和销售；

商业贸易；房地产；服务业。经核查，闻掌华本人未从事与公司产生同业竞争的

业务。本次收购完成后，收购人持有上市公司股权比例将进一步提高，上市公司

与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系及同业竞争等方面不会发生变

化。闻掌华已出具《承诺函》“承诺人承诺，承诺人在作为美都控股的实际控制

人/控股股东期间，无论任何原因，若承诺人及附属企业未来经营的业务与美都

控股前述业务存在竞争，承诺人同意将根据美都控股的要求，由美都控股在同等

条件下优先收购有关业务所涉及的资产或股权，或通过合法途径促使承诺人的附

属企业向美都控股转让有关资产或股权，或通过其他公平、合理、合法的途径对

承诺人附属企业的业务进行调整或转让其资产或股权以避免与美都控股存在同

业竞争。

如承诺人违反上述承诺，美都控股有权根据本函依法要求承诺人履行上述承

诺，并有权要求承诺人全面、及时和足额赔偿美都控股的全部损失，承诺人因违

反上述承诺所取得的利益亦归美都控股所有。”

3、关于关联交易的影响

本次收购前，收购人与上市公司之间不存在经常性关联交易。为减少和规范

与公司的关联交易，收购人已出具了关于减少和规范关联交易的《承诺函》，承

诺如下：“本公司在作为美都能源股份有限公司（以下简称“上市公司”）5%以上

股东期间，本公司、本公司一致行动人及上述主体所控制的其他企业，将尽量减

少、避免与上市公司间不必要的关联交易。对于本公司、本公司一致行动人及上

述主体所控制的其他企业与上市公司发生的关联交易确有必要且无法规避时，将

继续遵循公正、公平、公开的一般商业原则，依照市场经济规则，按照有关法律、

法规、规范性文件和公司的有关规定履行合法程序，依法签订协议，保证交易价

格的透明、公允、合理，在股东大会以及董事会对有关涉及本公司及所控制的其

他企业与上市公司的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务，并将督促上市

公司及时履行信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东特别

是中小股东的利益。如果本公司及控制的其他企业违反上述所作承诺及保证，将

依法承担全部责任，并对由此造成上市公司及其他股东的损失承担连带赔偿责

任。”

经核查，本次收购前后，收购人能够与上市公司资产、业务、人员、机构、

财务完全独立性，与上市公司不存在同业竞争也不存在经常性关联交易，并且收

购人出具保持上市公司独立性、避免同业竞争以及减少和规范关联交易的承诺，

有助上市公司保持经营独立性和可持续发展能力。

十一、职工安置及其他补偿安排

经核查，本次收购完成后，收购人暂无对美都能源现有员工聘用计划作出重

大变动的计划，美都能源员工均继续执行原劳动合同，不会产生职工安置问题。

十二、关于在收购标的上是否设定其他权利及是否在收购价款之外还作出其他

补偿安排

本次收购中，收购人获得的上市公司股份均为上市公司新发行的股份，不存

在收购标的被设定其他权利或存在权利限制的情形。收购人承诺自新增股份上市

之日起三十六个月不转让本次发行中其所获得的股份。

经核查，除上述情形外，收购标的和本次发行的股份上没有设定其他权利，

也没有在收购价款之外作出其他补偿安排。

十三、前六个月内买卖上市交易股份的情况

经核查，收购人及其直系亲属在美都能源停牌前6个月内无通过证券交易所

的证券交易买卖美都能源股票的行为，收购人一致行动人、其主要管理人员及其

直系亲属在美都能源停牌前6个月内无通过证券交易所的证券交易买卖美都能源

股票的行为。

十四、收购人及其关联方与被收购公司之间的业务往来情况，以及对被收购公

司的董事、监事、高级管理人员未来任职安排情况

(一) 收购人及其关联方与被收购公司之间的业务往来情况

收购人及其关联方与被收购公司之间的关联交易具体情况参见本报告“第二

节财务顾问意见”之“十、后续计划及本次收购对上市公司经营独立性和持续发

展可能产生的影响”部分。

(二) 对被收购公司的董事、监事、高级管理人员未来任职安排情况

在本次交易完成后，收购人无对美都能源董事、监事、高级管理人员进行调

整的计划，收购人与美都能源其他股东之间没有就董事、监事、高级管理人员的

任免存在任何合同或者默契。

十五、上市公司控股股东、实际控制人及其关联方是否存在对公司未清偿的负

债或者损害公司利益的其他情形

经核查，上市公司控股股东、实际控制人及其关联方不存在对上市公司未清

偿的负债或者损害上市公司利益的其他情形。

十六、收购人关于免于要约收购的豁免申请

根据《收购管理办法》第六十三条规定，“有下列情形之一的，相关投资者

可以免于按照前款规定提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申

请办理股份转让和过户登记手续：

（一）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行

的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30％，投资

者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出

要约。”

由于收购人认购美都能源非公开发行的新股，导致其在美都能源拥有的股份

超过上市公司已发行股份的 30%，从而促发要约收购，但收购人承诺自新增股份

上市之日起三十六个月不转让本次认购的新增股份，且 2015 年 1 月 5 日美都能

源 2015 年第一次临时股东大会非关联股东同意收购人免于以要约方式增持上市

公司股份后。因此，收购人本次对美都能源的收购将符合免于提交要约豁免申请

的条件，可以直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登

记手续。

经核查，收购人本次收购行为符合《收购办法》第六十三条规定之情形，而

且其已经作出相关承诺并具备履行相关承诺的实力，收购人属于可以免于提交豁

免申请的情形。

（以下无正文）

（本页无正文，为《金元证券股份有限公司关于美都能源股份有限公司收购报告

书之财务顾问报告》签章页）

财务顾问主办人：王巍贺飞龙

法定代表人（或授权代表）：陆涛

金元证券股份有限公司

2016 年 6 月 8 日

附件 1：

上市公司并购重组财务顾问专业意见附表

第 1 号——上市公司收购

上市公司名称美都能源股份有限公财务顾问名称金元证券股份有限公司

司

证券简称美都能源证券代码 600175

收购人名称或姓名闻掌华

实际控制人是否变化是 □ 否√

收购方式通过证券交易所的证券交易 □

协议收购 □

要约收购 □

国有股行政划转或变更 □

间接收购 □

取得上市公司发行的新股√

执行法院裁定 □

继承 □

赠与 □

其他 □（请注明）___________________

上市公司向闻掌华等 5 名投资者发行 1,125,451,264 股股票，募集资金

6,235,000,002.56 元，其中闻掌华及其一致行动人杭州五湖投资合伙企业

方案简介（有限合伙）和杭州志恒投资合伙企业（有限合伙）分别认购 424,187,725

股、260,469,314 股和 170,306,860 股，本次发行后，闻掌华直接持有和间

接控制美都能源股权比例由发行前的 26.77%上升至 42.25%。

核查意见

序号核查事项备注与说明

是否

一、收购人基本情况核查

1.1 收购人身份（收购人如为法人或者其他经济组织填写以下按收购人一

1.1.1-1.1.6，如为自然人则直接填写 1.2.1-1.2.6）致行动人填写

1.1.1 收购人披露的注册地、住所、联系电话、法定代表人是

与注册登记的情况是否相符

1.1.2 收购人披露的产权及控制关系，包括投资关系及各层是

之间的股权关系结构图，及收购人披露的最终控制人

（即自然人、国有资产管理部门或其他最终控制人）

是否清晰，资料完整，并与实际情况相符

1.1.3 收购人披露的控股股东及实际控制人的核心企业和核是

心业务、关联企业，资料完整，并与实际情况相符

1.1.4 是否已核查收购人的董事、监事、高级管理人员（或是

者主要负责人）及其近亲属（包括配偶、子女，下同）

的身份证明文件

上述人员是否未取得其他国家或地区的永久居留权或是

者护照

1.1.5 收购人及其关联方是否开设证券账户（注明账户号码）是详见证券结算公

司证明文件

（如为两家以上的上市公司的控股股东或实际控制不适用

人）是否未持有其他上市公司 5%以上的股份

是否披露持股 5%以上的上市公司以及银行、信托公不适用

司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况

1.1.6 收购人所披露的实际控制人及控制方式与实际情况是是

否相符（收购人采用非股权方式实施控制的，应说明

具体控制方式）

1.2 收购人身份（收购人如为自然人）

1.2.1 收购人披露的姓名、身份证号码、住址、通讯方式（包是

括联系电话）与实际情况是否相符

1.2.2 是否已核查收购人及其直系亲属的身份证明文件是

上述人员是否未取得其他国家或地区的永久居留权或是

者护照

1.2.3 是否已核查收购人最近 5 年的职业和职务是

是否具有相应的管理经验是

1.2.4 收购人与最近 5 年历次任职的单位是否不存在产权关否

系

1.2.5 收购人披露的由其直接或间接控制的企业核心业务、是

关联企业的主营业务情况是否与实际情况相符

1.2.6 收购人及其关联方是否开设证券账户（注明账户号码）是详见证券结算公

司证明文件

（如为两家以上的上市公司的控股股东或实际控制不适用

人）是否未持有其他上市公司 5%以上的股份

是否披露持股 5%以上的上市公司以及银行、信托公不适用

司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况

1.3 收购人的诚信记录

1.3.1 收购人是否具有银行、海关、税务、环保、工商、社不适用

保、安全生产等相关部门出具的最近 3 年无违规证明

1.3.2 如收购人设立未满 3 年，是否提供了银行、海关、税不适用

务、环保、工商、社保、安全生产等相关部门出具的

收购人的控股股东或实际控制人最近 3 年的无违规证

明

1.3.3 收购人及其实际控制人、收购人的高级管理人员最近是

5 年内是否未被采取非行政处罚监管措施，是否未受

过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚

1.3.4 收购人是否未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或是

者仲裁，诉讼或者仲裁的结果

1.3.5 收购人是否未控制其他上市公司是

被收购人控制其他上市公司的，是否不存在因规范运不适用

作问题受到证监会、交易所或者有关部门的立案调查

或处罚等问题

被收购人控制其他上市公司的，是否不存在因占用其不适用

他上市公司资金或由上市公司违规为其提供担保等问

题

1.3.6 收购人及其实际控制人的纳税情况依法纳税

1.3.7 收购人及其实际控制人是否不存在其他违规失信记是

录，如被海关、国土资源、环保等其他监管部门列入

重点监管对象

1.4 收购人的主体资格

1.4.1 收购人是否不存在《上市公司收购管理办法》第六条是

规定的情形

1.4.2 收购人是否已按照《上市公司收购管理办法》第五十是

条的规定提供相关文件

1.5 收购人为多人的，收购人是否在股权、资产、业务、是

人员等方面存在关系

收购人是否说明采取一致行动的目的、一致行动协议是

或者意向的内容、达成一致行动协议或者意向的时间

1.6 收购人是否接受了证券市场规范化运作的辅导是

收购人董事、监事、高级管理人员是否熟悉法律、行是

政法规和中国证监会的规定

二、收购目的

2.1 本次收购的战略考虑

2.1.1 收购人本次收购上市公司是否属于同行业或相关行业否

的收购

2.1.2 收购人本次收购是否属于产业性收购否

是否属于金融性收购否

2.1.3 收购人本次收购后是否自行经营是

是否维持原经营团队经营是

2.2 收购人是否如实披露其收购目的是

2.3 收购人是否拟在未来 12 个月内继续增持上市公司股收购人不排除在

份未来 12 个月继

续增持上市公司

股票

2.4 收购人为法人或者其他组织的，是否已披露其做出本不适用

次收购决定所履行的相关程序和具体时间

三、收购人的实力

3.1 履约能力

3.1.1 以现金支付的，根据收购人过往的财务资料及业务、是

资产、收入、现金流的最新情况，说明收购人是否具

备足额支付能力

3.1.2 收购人是否如实披露相关支付安排是

3.1.2.1 除收购协议约定的支付款项外，收购人还需要支付其不适用

他费用或承担其他附加义务的，如解决原控股股东对

上市公司资金的占用、职工安置等，应说明收购人是

否具备履行附加义务的能力

3.1.2.2 如以员工安置费、补偿费抵扣收购价款的，收购人是不适用

否已提出员工安置计划

相关安排是否已经职工代表大会同意并报有关主管部不适用

门批准

3.1.2.3 如存在以资产抵扣收购价款或者在收购的同时进行资不适用

产重组安排的，收购人及交易对方是否已履行相关程

序并签署相关协议

是否已核查收购人相关资产的权属及定价公允性不适用

3.1.3 收购人就本次收购做出其他相关承诺的，是否具备履是

行相关承诺的能力

3.1.4 收购人是否不存在就上市公司的股份或者其母公司股是

份进行质押或者对上市公司的阶段性控制作出特殊安

排的情况；如有，应在备注中说明

3.2 收购人的经营和财务状况

3.2.1 收购人是否具有 3 年以上持续经营记录不适用

是否具备持续经营能力和盈利能力不适用

3.2.2 收购人资产负债率是否处于合理水平不适用

是否不存在债务拖欠到期不还的情况是

如收购人有大额应付账款的，应说明是否影响本次收不适用

购的支付能力

3.2.3 收购人如是专为本次收购而设立的公司，通过核查其不适用

实际控制人所控制的业务和资产情况，说明是否具备

持续经营能力

3.2.4 如实际控制人为自然人，且无实业管理经验的，是否是

已核查该实际控制人的资金来源

是否不存在受他人委托进行收购的问题是

3.3 收购人的经营管理能力

3.3.1 基于收购人自身的业务发展情况及经营管理方面的经是

验和能力，是否足以保证上市公司在被收购后保持正

常运营

3.3.2 收购人所从事的业务、资产规模、财务状况是否不存是

在影响收购人正常经营管理被收购公司的不利情形

3.3.3 收购人属于跨行业收购的，是否具备相应的经营管理不适用

能力

四、收购资金来源及收购人的财务资料

4.1 收购资金是否不是来源于上市公司及其关联方，或者是

不是由上市公司提供担保、或者通过与上市公司进行

交易获得资金的情况

4.2 如收购资金来源于借贷，是否已核查借贷协议的主要是

内容，包括借贷方、借贷数额、利息、借贷期限、担

保及其他重要条款、偿付本息的计划（如无此计划，

也须做出说明）

4.3 收购人是否计划改变上市公司的分配政策否

4.4 收购人的财务资料

4.4.1 收购人为法人或者其他组织的，在收购报告书正文中不适用

是否已披露最近 3 年财务会计报表

4.4.2 收购人最近一个会计年度的财务会计报表是否已经具不适用

有证券、期货从业资格的会计师事务所审计，并注明

审计意见的主要内容

4.4.3 会计师是否说明公司前两年所采用的会计制度及主要不适用

会计政策

与最近一年是否一致不适用

如不一致，是否做出相应的调整不适用

4.4.4 如截至收购报告书摘要公告之日，收购人的财务状况不适用

较最近一个会计年度的财务会计报告有重大变动的，

收购人是否已提供最近一期财务会计报告并予以说明

4.4.5 如果该法人或其他组织成立不足一年或者是专为本次不适用

收购而设立的，是否已比照上述规定披露其实际控制

人或者控股公司的财务资料

4.4.6 收购人为上市公司的，是否已说明刊登其年报的报刊不适用

名称及时间

收购人为境外投资者的，是否提供依据中国会计准则不适用

或国际会计准则编制的财务会计报告

4.4.7 收购人因业务规模巨大、下属子公司繁多等原因难以不适用

按要求提供财务资料的，财务顾问是否就其具体情况

进行核查

收购人无法按规定提供财务材料的原因是否属实不适用

收购人是否具备收购实力是

收购人是否不存在规避信息披露义务的意图是

五、不同收购方式及特殊收购主体的关注要点

5.1 协议收购及其过渡期间的行为规范不适用

5.1.1 协议收购的双方是否对自协议签署到股权过户期间公

司的经营管理和控制权作出过渡性安排

5.1.2 收购人是否未通过控股股东提议改选上市公司董事会

如改选，收购人推荐的董事是否未超过董事会成员的

1/3

5.1.3 被收购公司是否拟发行股份募集资金

是否拟进行重大购买、出售资产及重大投资行为

5.1.4 被收购公司是否未为收购人及其关联方提供担保或者

与其进行其他关联交易

5.1.5 是否已对过渡期间收购人与上市公司之间的交易和资

金往来进行核查

是否可以确认在分期付款或者需要履行要约收购义务

的情况下，不存在收购人利用上市公司资金、资产和

信用为其收购提供财务资助的行为

5.2 收购人取得上市公司向其发行的新股（定向发行）

5.2.1 是否在上市公司董事会作出定向发行决议的 3 日内按是

规定履行披露义务

5.2.2 以非现金资产认购的，是否披露非现金资产的最近 2 不适用

年经具有证券、期货从业资格的会计师事务所审计的

财务会计报告，或经具有证券、期货从业资格的评估

机构出具的有效期内的资产评估报告

5.2.3 非现金资产注入上市公司后，上市公司是否具备持续不适用

盈利能力、经营独立性

5.3 国有股行政划转、变更或国有单位合并不适用

5.3.1 是否取得国有资产管理部门的所有批准不适用

5.3.2 是否在上市公司所在地国有资产管理部门批准之日起不适用

3 日内履行披露义务

5.4 司法裁决不适用

5.4.1 申请执行人（收购人）是否在收到裁定之日起 3 日内

履行披露义务

5.4.2 上市公司此前是否就股份公开拍卖或仲裁的情况予以

披露

5.5 采取继承、赠与等其他方式，是否按照规定履行披露不适用

义务

5.6 管理层及员工收购不适用

5.6.1 本次管理层收购是否符合《上市公司收购管理办法》

第五十一条的规定

5.6.2 上市公司及其关联方在最近 24 个月内是否与管理层

和其近亲属及其所任职的企业（上市公司除外）不存

在资金、业务往来

是否不存在资金占用、担保行为及其他利益输送行为

5.6.3 如还款资金来源于上市公司奖励基金的，奖励基金的

提取是否已经过适当的批准程序

5.6.4 管理层及员工通过法人或者其他组织持有上市公司股

份的，是否已核查

5.6.4.1 所涉及的人员范围、数量、各自的持股比例及分配原

则

5.6.4.2 该法人或者其他组织的股本结构、组织架构、内部的

管理和决策程序

5.6.4.3 该法人或者其他组织的章程、股东协议、类似法律文

件的主要内容，关于控制权的其他特殊安排

5.6.5 如包括员工持股的，是否需经过职工代表大会同意

5.6.6 以员工安置费、补偿费作为员工持股的资金来源的，

经核查，是否已取得员工的同意

是否已经有关部门批准

是否已全面披露员工在上市公司中拥有权益的股份的

情况

5.6.7 是否不存在利用上市公司分红解决其收购资金来源

是否披露对上市公司持续经营的影响

5.6.8 是否披露还款计划及还款资金来源

股权是否未质押给贷款人

5.7 外资收购（注意：外资收购不仅审查 5.9，也要按全部不适用

要求核查。其中有无法提供的，要附加说明以详细陈

述原因）

5.7.1 外国战略投资者是否符合商务部、证监会等五部委联

合发布的 2005 年第 28 号令规定的资格条件

5.7.2 外资收购是否符合反垄断法的规定并履行了相应的程

序

5.7.3 外资收购是否不涉及国家安全的敏感事项并履行了相

应的程序

5.7.4 外国战略投资者是否具备收购上市公司的能力

5.7.5 外国战略投资者是否作出接受中国司法、仲裁管辖的

声明

5.7.6 外国战略投资者是否有在华机构、代表人并符合 1.1.1

的要求

5.7.7 外国战略投资者是否能够提供《上市公司收购管理办

法》第五十条规定的文件

5.7.8 外国战略投资者是否已依法履行披露义务

5.7.9 外国战略投资者收购上市公司是否取得上市公司董事

会和股东大会的批准

5.7.10 外国战略投资者收购上市公司是否取得相关部门的批

准

5.8 间接收购（控股股东改制导致上市公司控制权发生变不适用

化）

5.8.1 如涉及控股股东增资扩股引入新股东而导致上市公司

控制权发生变化的，是否已核查向控股股东出资的新

股东的实力、资金来源、与上市公司之间的业务往来、

出资到位情况

5.8.2 如控股股东因其股份向多人转让而导致上市公司控制

权发生变化的，是否已核查影响控制权发生变更的各

方股东的实力、资金来源、相互之间的关系和后续计

划及相关安排、公司章程的修改、控股股东和上市公

司董事会构成的变化或可能发生的变化等问题；并在

备注中对上述情况予以说明

5.8.3 如控股股东的实际控制人以股权资产作为对控股股东

的出资的，是否已核查其他相关出资方的实力、资金

来源、与上市公司之间的业务、资金和人员往来情况，

并在备注中对上述情况予以说明

5.8.4 如采取其他方式进行控股股东改制的，应当结合改制

的方式，核查改制对上市公司控制权、经营管理等方

面的影响，并在备注中说明

5.9 一致行动

5.9.1 本次收购是否不存在其他未披露的一致性动人是

5.9.2 收购人是否未通过投资关系、协议、人员、资金安排是

等方式控制被收购公司控股股东而取得公司实际控制

权

5.9.3 收购人是否未通过没有产权关系的第三方持有被收购是

公司的股份或者与其他股东就共同控制被收购公司达

成一致行动安排，包括但不限于合作、协议、默契及

其他一致行动安排

5.9.4 如多个投资者参与控股股东改制的，应当核查参与改不适用

制的各投资者之间是否不存在一致行动关系

改制后的公司章程是否未就控制权做出特殊安排不适用

六、收购程序

6.1 本次收购是否已经收购人的董事会、股东大会或者类是

似机构批准

6.2 收购人本次收购是否已按照相关规定报批或者备案是美都能源本次非

公开发行已经中

国证监会核准

6.3 履行各项程序的过程是否符合有关法律、法规、规则是

和政府主管部门的要求

6.4 收购人为完成本次收购是否不存在需履行的其他程序是

6.5 上市公司收购人是否依法履行信息披露义务是

七、收购的后续计划及相关承诺

7.1 是否已核查收购人的收购目的与后续计划的相符性是

7.2 收购人在收购完成后的 12 个月内是否拟就上市公司否

经营范围、主营业务进行重大调整

7.3 收购人在未来 12 个月内是否拟对上市公司或其子公否

司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作

的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

该重组计划是否可实施不适用

7.4 是否不会对上市公司董事会和高级管理人员进行调是

整；如有，在备注中予以说明

7.5 是否拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条否

款进行修改；如有，在备注中予以说明

7.6 其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划否

7.7 是否拟对被收购公司现有员工聘用计划作出重大变否

动；如有，在备注中予以说明

八、本次收购对上市公司的影响分析

8.1 上市公司经营独立性

8.1.1 收购完成后，收购人与被收购公司之间是否做到人员是

独立、资产完整、财务独立

8.1.2 上市公司是否具有独立经营能力是

在采购、生产、销售、知识产权等方面是否保持独立是

8.1.3 收购人与上市公司之间是否不存在持续的关联交易；是

如不独立（例如对收购人及其关联企业存在严重依

赖），在备注中简要说明相关情况及拟采取减少关联交

易的措施

8.2 与上市公司之间的同业竞争问题：收购完成后，收购是

人与被收购公司之间是否不存在同业竞争或者潜在的

同业竞争；如有，在备注中简要说明为避免或消除同

业竞争拟采取的措施

8.3 针对收购人存在的其他特别问题，分析本次收购对上不适用

市公司的影响

九、申请豁免的特别要求

（适用于收购人触发要约收购义务，拟向中国证监会申请按一般程序（非简

易程序）豁免的情形）

9.1 本次增持方案是否已经取得其他有关部门的批准不适用

9.2 申请人做出的各项承诺是否已提供必要的保证不适用

9.3 申请豁免的事项和理由是否充分不适用

是否符合有关法律法规的要求不适用

9.4 申请豁免的理由不适用

9.4.1 是否为实际控制人之下不同主体间的转让

9.4.2 申请人认购上市公司发行新股的特别要求

9.4.2.1 申请人是否已承诺 3 年不转让其拥有权益的股份

9.4.2.2 上市公司股东大会是否已同意申请人免于发出要约

9.4.3 挽救面临严重财务困难的上市公司而申请豁免要约收

购义务的

9.4.3.1 申请人是否提出了切实可行的资产重组方案

9.4.3.2 申请人是否具备重组的实力

9.4.3.3 方案的实施是否可以保证上市公司具备持续经营能力

9.4.3.4 方案是否已经取得公司股东大会的批准

9.4.3.5 申请人是否已承诺 3 年不转让其拥有权益的股份

十、要约收购的特别要求

（在要约收购情况下，除按本表要求对收购人及其收购行为进行核查外，还

须核查以下内容）

10.1 收购人如须履行全面要约收购义务，是否具备相应的不适用

收购实力

10.2 收购人以终止被收购公司的上市地位为目的而发出的不适用

全面要约，是否就公司退市后剩余股东的保护作出适

当安排

10.3 披露的要约收购方案，包括要约收购价格、约定条件、不适用

要约收购的期限、要约收购的资金安排等，是否符合

《上市公司收购管理办法》的规定

10.4 支付手段为现金的，是否在作出要约收购提示性公告不适用

的同时，将不少于收购价款总额的 20%作为履约保证

金存入证券登记结算机构指定的银行

10.5 支付手段为证券不适用

10.5.1 是否提供该证券的发行人最近 3 年经审计的财务会计

报告、证券估值报告

10.5.2 收购人如以在证券交易所上市的债券支付收购价款

的，在收购完成后，该债券的可上市交易时间是否不

少于 1 个月

10.5.3 收购人如以在证券交易所上市交易的证券支付收购价

款的，是否将用以支付的全部证券交由证券登记结算

机构保管（但上市公司发行新股的除外）

10.5.4 收购人如以未在证券交易所上市交易的证券支付收购

价款的，是否提供现金方式供投资者选择

是否详细披露相关证券的保管、送达和程序安排

十一、其他事项

11.1 收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动如存在相关情

人）各成员以及各自的董事、监事、高级管理人员（或形，应予以说明

者主要负责人）在报告日前 24 个月内，是否未与下列

当事人发生以下交易

如有发生，是否已披露

11.1.1 是否未与上市公司、上市公司的关联方进行合计金额是

高于 3000 万元或者高于被收购公司最近经审计的合

并财务报表净资产 5%以上的资产交易（前述交易按累

计金额计算）

11.1.2 是否未与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行是

合计金额超过人民币 5 万元以上的交易

11.1.3 是否不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管是

理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排

11.1.4 是否不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或是

者谈判的合同、默契或者安排

11.2 相关当事人是否已经及时、真实、准确、完整地履行是

了报告和公告义务

相关信息是否未出现提前泄露的情形是

相关当事人是否不存在正在被证券监管部门或者证券是

交易所调查的情况

11.3 上市公司控股股东或者实际控制人是否出具过相关承是

诺

是否不存在相关承诺未履行的情形是

该等承诺未履行是否未对本次收购构成影响是

11.4 经对收购人（包括一致行动人）、收购人的董事、监事、是

高级管理人员及其直系亲属、为本次收购提供服务的

专业机构及执业人员及其直系亲属的证券账户予以核

查，上述人员是否不存在有在本次收购前 6 个月内买

卖被收购公司股票的行为

11.5 上市公司实际控制权发生转移的，原大股东及其关联不适用

企业存在占用上市公司资金或由上市公司为其提供担

保等问题是否得到解决如存在，在备注中予以说明

11.6 被收购上市公司股权权属是否清晰，不存在抵押、司是

法冻结等情况

11.7 被收购上市公司是否设置了反收购条款否

如设置了某些条款，是否披露了该等条款对收购人的不适用

收购行为构成障碍

尽职调查中重点关注的问题及结论性意见

重点关注的问题：

本次收购的目的、收购方式、收购资金来源、后续计划、本次收购对上市公司的影响、收

购完成后同业竞争与关联交易、上市公司股票交易是否存在异常事项。

结论性意见：

本财务顾问已履行勤勉尽责义务，对收购人编制的收购报告书的内容进行了核查和验证，

不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对此承担相应的责任。

（本页无正文，为《上市公司并购重组财务顾问专业意见附表》之签署页）

财务顾问主办人：王巍贺飞龙

法定代表人（或授权代表）：陆涛

金元证券股份有限公司

2016 年 6 月 8 日

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