美都能源股份有限公司
非公开发行 A 股股票发行情况报告书
保荐机构（主承销商）
二〇一六年六月八日
美都能源股份有限公司全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签字：
闻掌华 潘刚升 王爱明
戚金松 翁永堂 陈东东
王维安 谭道义 唐国华
美都能源股份有限公司
2016 年 6 月 8 日
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特别提示
1、本次非公开发行完成后，公司新增股份数 1,125,451,264 股，发行价格
为 5.54 元/股，该等股份已于 2016 年 6 月 7 日在中国证券登记结算有限责任公
司上海分公司完成预登记托管手续。
2、本次发行中，所有认购对象认购的股份限售期为三十六个月，预计可上
市流通时间为 2019 年 6 月 7 日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第
一个交易日）。
3、本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《上海证券交易所股票上市
规则》规定的上市条件。
4、本公告书按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25 号
—上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》的要求进行编制。中国证监
会、上海证券交易所和其他政府机关对公司本次发行股票的核准、上市及有关事
项的意见，均不表明对本公司的任何保证。
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目 录
目 录 .................................................................................................................................................... 4
释 义 .................................................................................................................................................... 5
第一节 本次发行的基本情况 ................................................................................................................ 7
一、本次发行履行的相关程序 .......................................................................................................... 7
二、本次发行股票的基本情况 .......................................................................................................... 7
三、本次发行的发行对象情况 .......................................................................................................... 9
四、本次非公开发行的相关机构 .................................................................................................... 13
第二节 发行前后相关情况对比 .......................................................................................................... 15
一、本次发行前后前 10 名股东变动情况 ...................................................................................... 15
二、本次非公开发行股票对公司的影响 ........................................................................................ 16
第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析 .................................................................................... 19
一、最近三年一期主要会计数据和财务指标 ................................................................................ 19
二、财务状况分析 ............................................................................................................................ 22
第四节 本次募集资金运用 ................................................................................................................ 28
一、本次募集资金运用情况 ............................................................................................................ 28
二、募集资金的专户管理 ................................................................................................................ 28
第五节 保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ............................................ 29
第六节 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ........................................ 30
第七节 相关中介机构声明 ................................................................................................................ 31
保荐机构（主承销商）声明 ............................................................................................................ 32
发行人律师声明 ................................................................................................................................ 33
会计师事务所声明 ............................................................................................................................ 34
第八节 备查文件 ................................................................................................................................ 35
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释 义
在本发行情况报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
发行人/上市公司/公司/美都 美都能源股份有限公司，原名“美都控股股份有限公
指
能源 司”
本次发行/本次非公开发行 指 公司本次非公开发行股票之行为
Woodbine Acquisition LLC，发行人收购的美国公司，
WAL 指 现已更名为 MD America Energy, LLC（中文名称“美
都美国能源有限公司”），简称 MDAE
MD America Energy, LLC，中文名：美都美国能源有
MDAE 指
限公司
发行人收购 WAL 后增加的石油和天然气开采、销售
原油和天然气、石油行业 指
业务
在生产页岩气的地带利用水平钻井和多段水力压裂
致密油 指 来生产的成熟的石油，包括从致密层和页岩层开采出
来的石油
杭州志恒投资合伙企业（有限合伙），本次非公开发
杭州志恒投资 指
行对象之一
德清涌金股权投资合伙企业（有限合伙），本次非公
德清涌金投资 指
开发行对象之一
德清百盛股权投资合伙企业（有限合伙），本次非公
德清百盛投资 指
开发行对象之一
闻掌华、杭州五湖投资合伙企业（有限合伙）、杭州
志恒投资合伙企业（有限合伙）、德清涌金股权投资
发行对象、认购人 指
合伙企业（有限合伙）、德清百盛股权投资合伙企业
（有限合伙）
美都能源 2013 年非公开发行境内上市的人民币普通
前次发行、前次非公开发行 指
股股票事宜
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所、上交所 指 上海证券交易所
近三年一期/报告期 指 2013 年、2014 年、2015 年及 2016 年 1-3 月
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
公司章程 指 现行有效的《美都能源股份有限公司章程》
《关于美都能源股份有限公司 2014 年度非公开发行
《认购合同》 指
股票附生效条件之股份认购合同》
西南证券、保荐机构 指 西南证券股份有限公司
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国浩、发行人律师 指 国浩律师（杭州）事务所
中天运、中天运会计师 指 中天运会计师事务所（特殊普通合伙）
A股 指 在境内发行并在境内交易所上市的人民币普通股
元，万元 指 人民币元，人民币万元
境内 指 中国大陆地区，不包括中国的台湾、香港和澳门
境外 指 除中国大陆以外的其他国家及地区
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第一节 本次发行的基本情况
一、本次发行履行的相关程序
（一）董事会表决时间：发行人于 2014 年 12 月 17 日召开八届董事会八次
会议审议通过了发行人本次非公开发行的相关议案，并同意将相关议案提交发
行人股东大会批准。
（二）股东大会表决时间：发行人于 2015 年 1 月 5 日召开 2015 年第一次
临时股东大会逐项审议通过了本次非公开发行相关议案。发行人于 2015 年 12
月 21 日召开 2015 年第五次临时股东大会审议通过了延长本次非公开发行股票
股东大会决议有效期的议案。
（三）审核发行申请的发审会时间：2015 年 11 月 13 日，公司本次非公开
发行股票经中国证监会发行审核委员会审核，获得通过。
（四）核准批文的取得时间及文号：2015 年 12 月 15 日，中国证监会印发
证监许可[2015] 2936 号《关于核准美都能源股份有限公司非公开发行股票的批
复》核准本次发行。
（五）资金到账和验资时间：2016 年 6 月 3 日，中天运会计师事务所（特
殊普通合伙）出具了中天运[2016]验字第 90049 号验资报告。根据验资报告，截
至 2016 年 6 月 3 日，发行人共计募集资金为人民币 6,235,000,002.56 元（大写
陆拾贰亿叁仟伍佰万零贰元伍角陆分），扣除承销保荐费 32,932,000.00 元（含
税）、其他发行费用 7,821,454.79 元（含税），实际募集资金净额为人民币
6,194,246,547.77 元。
（六）办理股权登记的时间：2016 年 6 月 7 日，发行人在中国证券登记结
算有限责任公司上海分公司办理了本次非公开发行股份的股权登记手续。中国
证券登记结算有限责任公司上海分公司于 2016 年 6 月 7 日出具了《证券登记确
认书》。美都能源已办理完毕本次新增股份 1,125,451,264 股的登记手续。
二、本次发行股票的基本情况
（一）股票种类和面值：本次非公开发行的股票为人民币普通股（A 股），
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每股面值为人民币 1.00 元。
（二）发行数量：本次向特定对象非公开发行的股票合计 1,125,451,264 股，
全部以现金认购。
（三）发行方式和发行时间：本次非公开发行的股票全部采取向特定对象非
公开发行的方式进行，公司将在本次发行获得中国证监会核准后 6 个月内择机发
行。
（四）发行价格：本次非公开发行股票的定价基准日为公司八届董事会八次
会议决议公告日，发行价格确定为 5.55 元/股，不低于董事会决议公告日前二十
个交易日公司股票交易均价的 90%。公司 2014 年度利润分配方案实施完成后，
本次非公开发行股票的发行价格调整为 5.54 元/股。
在定价基准日至发行日期间，如果公司发生权益分派、分红或进行任何分配、
配股，或将公积金转增为注册资本等除权、除息行为，本次发行的发行价格将作
相应调整。
此次发行为锁价发行，最终发行价格为 5.54 元/股，本次非公开发行日（2016
年 6 月 3 日）前 20 个交易日公司股票的交易均价为 4.74 元/股，本次非公开发
行价格与发行日前 20 个交易日股票交易均价的比率为 116.88%。
（五）暂缓发行情况
2016 年 5 月 16 日，发行人和保荐机构启动本次非公开发行工作，但因发
行人存在利润分配方案尚未提交股东大会表决即启动发行的情形，违反了《证券
发行与承销管理办法》第十八条，非公开发行工作已于 2016 年 5 月 19 日中止，
募集资金已退回至投资者账户。此外，发行人于 2016 年 5 月 20 日公告了美都
能源股份有限公司八届二十五次董事会决议公告，会议审议通过了《关于取消
<2015 年利润分配的预案>的议案》，改正了存在未分配利润方案尚未提交股东
大会表决的情形。2016 年 6 月 2 日，中国证监会下发了《关于对美都能源股份
有限公司采取责令改正、监督谈话监管措施的决定》，并于 2016 年 6 月 3 日对
发行人相关负责人进行了监管谈话。2016 年 6 月 6 日，发行人对收到以上《行
政监管措施决定书》及整改情况的相关事项予以公告。至此，发行人及主承销商
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已切实改正了本次发行过程中的违规行为。
（六）重新启动发行：保荐机构及发行人已于 2016 年 6 月 3 日向证监会申
请重新启动本次非公开发行并获得了批准。
（七）募集资金量及发行费用：经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出
具的中天运[2016]验字第 90049 号验资报告验证，本次非公开发行股票募集资金
总额人民币 6,235,000,002.56 元（大写陆拾贰亿叁仟伍佰万零贰元伍角陆分），
扣除承销保荐费 32,932,000.00 元（含税）、其他发行费用 7,821,454.79 元（含
税），实际募集资金净额为人民币 6,194,246,547.77 元。本次发行，新增注册资
本（股本）1,125,451,264.00 元，加上发行费用可抵扣增值税 2,112,144.12 元
后，实际新增资本公积 5,070,907,427.89 元。
（八）限售期：发行对象认购此次公司非公开发行的 A 股股票自发行结束之
日起三十六个月内不得转让，之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执
行。
三、本次发行的发行对象情况
（一）发行对象基本情况
美都能源股东大会确定的本次发行对象及认购方式为：本次非公开发行股票
的发行对象为闻掌华、杭州五湖投资合伙企业（有限合伙）、杭州志恒投资合伙
企业（有限合伙）、德清涌金股权投资合伙企业（有限合伙）、德清百盛股权投资
合伙企业（有限合伙）、德清华智投资合伙企业（有限合伙）、财富金汇（北京）
投资有限公司等 7 名，所有认购对象均以人民币现金认购本次非公开发行的股
票。
根据德清华智投资合伙企业（有限合伙）、财富金汇（北京）投资有限公司
的确认，德清华智投资合伙企业（有限合伙）与财富金汇（北京）投资有限公司
放弃认购本次发行的股份。
本次非公开发行最终认购对象为：闻掌华、杭州五湖投资合伙企业（有限合
伙）、杭州志恒投资合伙企业（有限合伙）、德清涌金股权投资合伙企业（有限合
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伙）、德清百盛股权投资合伙企业（有限合伙）等五位特定投资者。基本情况如
下：
1、闻掌华
闻掌华，男，1964 年生，无境外永久居留权，住所为杭州市西湖区，身份
证号 33052119641218****。2002 年 10 月至今，任美都集团董事长、总经理；
2002 年 11 月至今，任美都能源董事长。闻掌华为公司控股股东、实际控制人。
2、杭州五湖投资合伙企业（有限合伙）
该公司成立于 2014 年 12 月 12 日，注册地址：拱墅区美都恒升名楼 401
室；合伙企业类型：有限合伙；经营范围：投资管理、投资咨询（除证券、期货）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
执行事务合伙人：闻掌华。
杭州五湖投资合伙人情况：
合伙人 合伙类型 认缴出资（万元） 占出资总额比例
闻掌华 普通合伙 7,000 70%
孟勇明 有限合伙 3,000 30%
杭州五湖投资已按照《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》的
相关规定办理了私募基金管理人登记手续，登记编码为 P1015182。普通合伙人
闻掌华为杭州五湖投资实际控制人。
3、德清百盛股权投资合伙企业（有限合伙）
该公司成立于 2014 年 12 月 9 日，注册地址：德清县武康镇中兴南路 111
号；合伙企业类型：有限合伙；经营范围：股权投资（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
执行事务合伙人：陆锡明
德清百盛投资合伙人情况：
合伙人 合伙类型 认缴出资（万元） 占出资总额比例
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陆锡明 普通合伙人 3,500 70%
俞建文 有限合伙人 1,500 30%
德清百盛投资已按照《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》的
相关规定办理了私募基金管理人登记手续，登记编码为 P1015184。普通合伙人
陆锡明为德清百盛投资实际控制人。
4、杭州志恒投资合伙企业（有限合伙）
该公司成立于 2014 年 12 月 12 日，注册地址：拱墅区美都恒升名楼 402
室；合伙企业类型：有限合伙；经营范围：投资管理、投资咨询（除证券、期货）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
执行事务合伙人：闻掌华。
杭州志恒投资合伙人情况：
合伙人 合伙类型 认缴出资（万元） 占出资总额比例
闻掌华 普通合伙 9,000 90%
姚建忠 有限合伙 1,000 10%
杭州志恒投资已按照《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》的
相关规定办理了私募基金管理人登记手续，登记编码为 P1015183。普通合伙人
闻掌华为杭州志恒投资实际控制人。
5、德清涌金股权投资合伙企业（有限合伙）
该公司成立于 2014 年 12 月 10 日，注册地址：德清县武康镇武源街 381
号；合伙企业类型：有限合伙；经营范围：股权投资（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
执行事务合伙人：俞建武。
德清涌金投资合伙人情况：
合伙人 合伙类型 认缴出资（万元） 占出资总额比例
俞建武 普通合伙人 3,500 70%
黄永伟 有限合伙人 1,500 30%
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德清涌金投资已按照《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》的
相关规定办理了私募基金管理人登记手续，登记编码为 P1016148。
（二）发行对象认购数量与限售期
各发行对象认购情况如下：
股东名称 认购股份数（股） 认购金额（元） 认购比例
闻掌华 424,187,725 2,349,999,996.50 37.69%
杭州五湖投资合伙企业（有限合伙） 260,469,314 1,442,999,999.56 23.14%
德清百盛股权投资合伙企业（有限合
180,324,910 999,000,001.40 16.02%
伙）
杭州志恒投资合伙企业（有限合伙） 170,306,860 943,500,004.40 15.13%
德清涌金股权投资合伙企业（有限合
90,162,455 499,500,000.70 8.01%
伙）
合 计 1,125,451,264 6,235,000,002.56 100.00%
发行对象本次认购的股份在发行结束之日起 36 个月内不得转让。
（三）与发行人的关联关系
本次发行的发行对象闻掌华为公司控股股东、实际控制人；闻掌华为杭
州五湖投资实际控制人；闻掌华为杭州志恒投资实际控制人 ；本次非公开
发行完成后，德清百盛股权投资合伙企业（有限合伙）将持有发行人
180,324,910 股股份，占发行人发行后股份总数的 5.04%。上述发行对象与
公司构成关联关系。
（四）发行对象及其关联方与发行人最近一年一期的重大交易情况
除认购本次非公开发行股票外，最近一年内及一期发行对象及其关联方与发
行人之间不存在重大交易。
（五）发行对象及其关联方与发行人未来交易的安排
对于发行对象及其关联方与美都能源未来可能发生的交易，美都能源将严
格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作
充分的信息披露。
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四、本次非公开发行的相关机构
（一）保荐机构：西南证券股份有限公司
法定代表人：余维佳
保荐代表人：侯力、何燕
项目协办人：张宁
办 公 地 址：成都市高新区天府大道 1480 号德商国际 A 座裙楼 6 层
（610031）
电 话：028-87352608
传 真：028-87354176
（二）律师事务所：国浩律师（杭州）事务所
负 责 人：沈田丰
经 办 律 师：徐旭青、何晶晶、黄忠兰
办公地址：杭州市杨公堤 15 号国浩律师楼
电 话：0571-85775888
传 真：0571-85775643
（三）会计师事务所：中天运会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：祝 卫
签字会计师：郑彦臣、陈新胜
办 公 地 址：北京市西城区车公庄大街九号五栋大楼 B1 座七、八层
电 话：010-88395676
传 真：010-88395200
（四）验资机构：中天运会计师事务所（特殊普通合伙）
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负 责 人：祝 卫
签字会计师：郑彦臣、陈新胜
办 公 地 址：北京市西城区车公庄大街九号五栋大楼 B1 座七、八层
电 话：010-88395676
传 真：010-88395200
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第二节 发行前后相关情况对比
一、本次发行前后前 10 名股东变动情况
（一）本次发行前公司前 10 名股东情况
截至 2016 年 3 月 31 日，公司前 10 名股东情况列表如下：
股东名称 持有有限售条件 股东
序号 期末持股数量 比例(%)
（全称） 股份数量 性质
境内自然
1 闻掌华 656,103,748 26.77 337,854,078
人
嘉实资本－工商银
行－中航信托－中
2 158,369,099 6.46 158,369,099 其他
航信托天顺 1685 号
单一资金信托
深圳阜财股权投资 境内非国
3 137,253,219 5.60 137,253,219
合伙企业(有限合伙) 有法人
珠海横琴新区长实
境内非国
4 股权投资基金（有限 105,579,399 4.31 105,579,399
有法人
合伙）
长沙树德创业投资
境内非国
5 合伙企业（有限合 73,905,579 3.02 73,905,579
有法人
伙）
青岛海汇河东投资
境内非国
6 合伙企业（有限合 73,905,579 3.02 73,905,579
有法人
伙）
泰达宏利基金－工
商银行－五矿信托
7 73,905,579 3.02 73,905,579 其他
－美都定增投资集
合资金信托计划
中国证券金融股份
8 61,785,128 2.52 0 国有法人
有限公司
北京首都开发控股
9 58,365,535 2.38 0 国有法人
（集团）有限公司
宁波联潼股权投资
境内非国
10 合伙企业（有限合 42,231,760 1.72 42,231,760
有法人
伙）
截至 2016 年 3 月 31 日，发行人股本总额为 245,103.75 万元。
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（二）本次发行后公司前 10 名股东情况
以 2016 年 3 月 31 日为基准日，新增股份登记到账后公司前 10 名股东情况
如下表所示：
单位：股
序号 股东名称（全称） 期末持股数量 比例（%）
1 闻掌华 1,080,291,473 30.21
2 杭州五湖投资合伙企业（有限合伙） 260,469,314 7.28
3 德清百盛股权投资合伙企业（有限合伙） 180,324,910 5.04
4 杭州志恒投资合伙企业（有限合伙） 170,306,860 4.76
嘉实资本－工商银行－中航信托－中航信托天
5 158,369,099 4.43
顺 1685 号单一资金信托
6 深圳阜财股权投资合伙企业(有限合伙) 137,253,219 3.84
7 珠海横琴新区长实股权投资基金（有限合伙） 105,579,399 2.95
8 德清涌金股权投资合伙企业（有限合伙） 90,162,455 2.52
9 长沙树德创业投资合伙企业（有限合伙） 73,905,579 2.07
9 青岛海汇河东投资合伙企业（有限合伙） 73,905,579 2.07
泰达宏利基金－工商银行－五矿信托－美都定
9 73,905,579 2.07
增投资集合资金信托计划
10 中国证券金融股份有限公司 61,785,128 1.73
以 2016 年 3 月 31 日为基准日，新增股份登记到账后，发行人股本总额为
357,648.88 万元。
二、本次非公开发行股票对公司的影响
（一）股本结构的变动
本次发行前后股份结构变动情况如下表所示（发行前以 2016 年 3 月 31 日
为基准日）：
单位：股 变动前 变动数 变动后
有限售条 1、国家持有股份
件的流通 2、国有法人持有股份
16
股 3、其他境内法人资持有股份 665,150,214 701,263,539 1,366,413,753
4、境内自然人持有股份 337,854,078 424,187,725 762,041,803
5、境外法人、自然人持有股
份
6、战略投资者配售股份
7、一般法人配售股份
8、其他
有限售条件的流通股份合计 1,003,004,292 1,125,451,264 2,128,455,556
A股 1,448,033,217 1,448,033,217
无限售条 B股
件的流通 H股
股 其他
无限售条件的流通股份合计 1,448,033,217 1,448,033,217
股份总额 2,451,037,509 1,125,451,264 3,576,488,773
（二）资产结构的变动
截至 2016 年 3 月 31 日，公司的资产负债率（合并报表口径）为 67.65%，
本次非公开发行完成后，公司的总资产与净资产总额将相应增加，公司的资产
负债率将有所下降，有利于增强公司抵御财务风险的能力，为公司进一步发展
奠定坚实基础。
（三）业务结构的变动
本次非公开发行股票募集资金用于 2015 年美国油田产能扩建项目、偿还境
外金融机构借款和偿还国内借款，这将有利于把握市场发展机遇、实现公司的
发展战略。本次发行完成后，公司主营业务不会发生重大变化。
（四）公司治理的变动
本次非公开发行前，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交
易所股票上市规则》等有关法律法规的要求规范运作，建立了比较完善的公司治
理制度。
本次非公开发行完成后，公司的控股股东及实际控制人并未发生变更。董
事、高级管理人员稳定，不会影响原有法人治理结构的稳定性和独立性。公司
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将根据有关法律、法规以及国家政策的规定，进一步规范运作，切实保证公司
的独立性。
（五）高管人员结构的变动
本次非公开发行前，公司的生产经营和行政管理独立于控股股东。本次股
票发行后，公司的董事会和高管人员保持相对稳定，上述人员独立性情况将不
会因本次非公开发行股票而发生改变。
（六）同业竞争和关联交易的变动
公司具有完善的公司治理结构和独立的业务体系。本次发行完成后，公司
与控股股东及其关联方之间的业务关系、管理关系不会发生变化。本次募集资
金投资项目投入后，不会与控股股东及其关联人产生同业竞争或影响公司生产
经营的独立性，也不会导致与控股股东及其关联人之间的关联交易增加。
18
第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析
中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人编制的 2013 年度及 2014 年
度的财务报表及财务报表附注进行了审计，并出具了标准无保留意见审计报告；
中天运会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人编制的 2015 年度的财务报表及
财务报表附注进行了审计，并出具了标准无保留意见审计报告；最近一期的财务
数据未经审计。由于公司对 2014 年财务报告中的相关科目会计估计差错予以更
正，以下数据及指标计算均基于更正后的 2014 年和 2015 年财务数据。
一、最近三年一期主要会计数据和财务指标
（一）简要资产负债表（合并）
单位：万元
项目 2016.3.31 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31
流动资产 662,341.50 706,742.89 766,128.21 581,403.50
非流动资产 812,107.30 796,016.79 679,318.78 453,541.04
资产总计 1,474,448.79 1,502,759.67 1,445,446.99 1,034,944.55
流动负债 559,948.22 575,546.58 574,606.55 440,611.45
非流动负债 437,517.69 439,543.92 389,643.67 366,777.10
负债合计 997,465.91 1,015,090.51 964,250.22 807,388.55
归属于母公司
所有者权益合 444,268.87 453,792.20 450,972.44 218,168.08
计
少数股东权益 32,714.01 33,876.97 30,224.34 9,387.91
所有者权益合
476,982.88 487,669.17 481,196.77 227,556.00
计
负债和所有者
1,474,448.79 1,502,759.67 1,445,446.99 1,034,944.55
权益总计
（二）简要利润表（合并）
单位：万元
项目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
营业收入 118,271.93 491,088.17 421,139.27 514,022.04
营业利润 -11,893.95 7,384.97 27,238.14 24,163.99
利润总额 -11,881.56 8,918.74 27,006.49 24,105.98
净利润 -9,283.44 7,049.61 23,731.33 17,173.64
19
归属于母公司所有
-9,438.28 4,992.74 20,481.36 14,309.96
者的净利润
（三）简要现金流量表（合并）
单位：万元
项目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
经营活动产生的现金
35,013.64 -153,162.68 18,840.56 -29,323.06
流量净额
投资活动产生的现金
-10,174.68 -84,913.82 -158,017.38 -162,266.88
流量净额
筹资活动产生的现金
-34,569.86 83,140.35 226,021.30 236,369.53
流里净额
现金及现金等价物净
-9,901.37 -152,306.03 85,878.50 45,076.16
增加额
（四）主要财务指标
发行人近三年一期的主要财务指标如下：
2016 年 1-3
2015 年度 2014 年度 2013 年度
项目 月/2016 年 3
/2015 年末 /2014 年末 /2013 年末
月末
流动比率 1.18 1.23 1.33 1.32
速动比率 0.66 0.72 0.78 0.53
资产负债率（母公司）（%） 50.75 49.71 46.04 62.37
资产负债率（合并）（%） 67.65 67.55 66.71 78.01
应收账款周转率（次） 25.24 30.38 37.29 68.56
存货周转率（次） 1.42 1.45 0.96 1.42
归属于上市公司股东每股净资
1.81 1.85 1.84 1.57
产（元）
每股经营活动现金流量净额
0.14 -0.62 0.08 -0.21
（元）
基本每股收益 -0.0385 0.02034 0.11 0.10
扣除非经常性损益后基本每股
-0.0096 -0.06753 -0.07 0.13
收益（元）
扣除非经常性损益前加权平均
-2.12 1.1 6.77 6.76
净资产收益率（%）
扣除非经常性损益后加权平均
-0.53 -3.66 -4.04 8.61
净资产收益率（%）
20
（五）非经常性损益明细表
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经
常性损益》（“中国证券监督管理委员会公告〔2008〕43 号”）的规定，报告期内，
发行人非经常性损益具体情况如下：
单位：万元
项目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
非流动资产处置损益 2,952.25 31,556.02 -0.68
计入当期损益的政府补助，
但与公司正常经营业务密
切相关，符合国家政策规
4.77 1,480.89 54.00 5.50
定、按照一定标准定额或定
量持续享受的政府补助除
外
计入当期损益的对非金融
406.42 254.07
企业收取的资金占用费
除同公司正常经营业务相
关的有效套期保值业务外，
持有交易性金融资产、交易
性金融负债产生的公允价
-9,638.83 25,777.81 12,757.63 -813.87
值变动损益，以及处置交易
性金融资产、交易性金融负
债和可供出售金融资产取
得的投资收益
单独进行减值测试的应收
70.62 -
款项减值准备转回
对外委托贷款取得的损益 559.72 2,612.75
除上述各项之外的其他营
7.62 50.56 -285.99 -62.83
业外收入和支出
其他符合非经常性损益定 - -8,261.66
21
项目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
义的损益项目
小计 -9,626.44 30,261.50 45,118.42 -6,266.71
扣除所得税影响额 2,544.59 -8,167.05 12,379.04 -2,551.98
扣除少数股东权益影响额 -2.78 -529.25 44.74 218.73
归属于母公司股东的非经
-7,084.62 21,565.20 32,694.64 -3,933.46
常性损益净额
二、财务状况分析
（一）资产状况分析
报告期内，公司的资产构成如下表所示：
单位：万元
2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
流动资
产：
货币资
138,991.85 9.43% 147,201.90 9.80% 302,398.94 20.92% 146,321.49 14.14%
金
以 公 允
价 值 计
量 且 其
变 动 计
33,781.31 2.29% 41,998.84 2.79% 50,935.16 3.52% 13,047.58 1.26%
入 当 期
损 益 的
金 融 资
产
衍生金
6,008.47 0.41% 5,974.20 0.40% 10,712.14 0.74%
融资产
应收票
73,258.56 4.97% 81,730.99 5.44% 0.00%
据
应收账
17,477.61 1.19% 20,008.39 1.33% 12,320.80 0.85% 10,265.84 0.99%
款
预付款 20,632.08 1.40% 10,656.67 0.71% 5,866.81 0.41% 32,367.26 3.13%
22
项
应收利
3,106.37 0.21% 2,314.68 0.15% 1,693.04 0.12% 164.24 0.02%
息
应收股
504.00 0.03%
利
其他应
54,703.82 3.71% 75,579.00 5.03% 55,228.94 3.82% 9,277.11 0.90%
收款
存货 289,982.36 19.67% 291,245.11 19.38% 315,693.02 21.84% 347,699.00 33.60%
一年内
到期的
25.49
非流动
资产
其他流
24,399.07 1.65% 29,503.60 1.96% 11,279.36 0.78% 22,260.98 2.15%
动资产
流动资
662,341.50 44.92% 706,742.89 47.03% 766,128.21 53.00% 581,403.50 56.18%
产合计
非流动
资产：
发放委
托贷款 36,170.25 2.45% 26,998.99 1.80% 34,723.85 2.40%
及垫款
可供出
售金融 14,768.27 1.00% 14,849.94 0.99% 3,766.60 0.26% 5,923.53 0.57%
资产
长期股
63,143.43 4.28% 61,698.62 4.11% 58,817.61 4.07% 83,491.23 8.07%
权投资
投资性
6,863.52 0.47% 7,006.07 0.47% 7,576.30 0.52% 8,134.35 0.79%
房地产
固定资
18,000.74 1.22% 18,304.00 1.22% 19,160.05 1.33% 19,851.66 1.92%
产
在建工
574.47 0.04% 5,616.96 0.37% 3,513.62 0.24% 2,579.74 0.25%
程
油气资
650,366.55 44.11% 642,998.45 42.78% 534,372.06 36.97% 325,508.92 31.45%
产
无形资
1,273.63 0.09% 1,289.55 0.09% 1,326.35 0.09% 1,364.72 0.13%
产
商誉 38.79 0.00% 38.79 0.00% 38.79 0.00% 38.79 0.00%
长期待
399.42 0.03% 455.63 0.03% 312.29 0.02% 210.24 0.02%
摊费用
递延所
得税资 19,820.47 1.34% 16,091.03 1.07% 10,042.51 0.69% 5,769.12 0.56%
产
其他非
687.75 0.05% 668.75 0.04% 5,668.75 0.39% 668.75 0.06%
流动资
23
产
非流动
资产合 812,107.30 55.08% 796,016.78 52.97% 679,318.78 47.00% 453,541.04 43.82%
计
资产总
1,474,448.79 100.00% 1,502,759.67 100.00% 1,445,446.99 100.00% 1,034,944.55 100.00%
计
2013 年至 2015 年，公司资产总额不断增长，2014 年末较上年同期增长
39.66%，2015 年末较上年同期增长 3.96%，主要原因是公司业务发展，相应的
资产规模不断扩大，特别是公司 2013 年至 2014 年期间实施油气资产收购以来
及 2014 年实施非公开发行股票后，资产规模增长较快。2016 年 3 月末较 2015
年末资产总额保持相对稳定。2013 年至 2015 年末，公司流动资产占资产总额
比例不断降低，主要是 2013 年以前公司主要业务为商业和地产，流动资产占资
产总额比例较高，2013 年以来，公司进行油气资产收购，不断开拓油气业务，
非流动资产规模增大，其占资产总额比例提高幅度明显。
（二）负债状况分析
报告期内，公司的负债构成如下表所示：
单位：万元
2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动负债：
35.98
短期借款 346,397.46 34.73% 365,229.76 227,722.73 23.62% 129,515.83 16.04%
%
以 公允价值 计
量 且其变动 计
1,012.52 0.13%
入 当期损益 的
金融负债
应付票据 6,000.00 0.60% 10,600.00 1.04% 10,600.00 1.10% 27,000.00 3.34%
应付账款 29,597.29 2.97% 40,887.31 4.03% 106,047.42 11.00% 28,577.47 3.54%
预收款项 84,997.93 8.52% 99,921.69 9.84% 88,756.24 9.20% 110,631.30 13.70%
应付职工薪酬 813.46 0.08% 1,079.71 0.11% 619.24 0.06% 425.36 0.05%
应交税费 2,576.20 0.26% 6,309.17 0.62% 5,116.41 0.53% 6,691.13 0.83%
24
应付利息 8,320.24 0.83% 8,911.36 0.88% 9,130.86 0.95% 4,144.03 0.51%
应付股利 14.82 0.00%
其他应付款 52,858.99 5.30% 14,079.06 1.39% 26,471.22 2.75% 66,624.64 8.25%
一 年内到期 的
28,293.59 2.84% 28,435.47 2.80% 29,984.33 3.11% 30,800.00 3.81%
非流动负债
其他流动负债 93.05 0.01% 93.05 0.01% 70,158.09 7.28% 35,174.35 4.36%
56.70
流动负债合计 559,948.22 56.14% 575,546.58 574,606.55 59.59% 440,611.45 54.57%
%
非流动负债：
27.55
长期借款 279,573.86 28.03% 279,656.86 323,027.34 33.50% 92,385.16 11.44%
%
15.12
应付债券 153,475.97 15.39% 153,475.97 64,821.32 6.72% 274,101.06 33.95%
%
预计负债 1,109.56 0.11% 979.60 0.10% 363.28 0.04% 288.98 0.04%
递 延所得税 负
3,358.31 0.34% 5,431.49 0.54% 1,431.73 0.15% 1.90 0.00%
债
非流 动负债合 43.30
437,517.69 43.86% 439,543.92 389,643.67 40.41% 366,777.10 45.43%
计 %
1,015,090.5 100.0 100.00 100.00
负债合计 997,465.91 100.00% 964,250.22 807,388.55
1 0% % %
2013 年至 2015 年，公司负债规模逐年增加，2014 年末较上年同期增加
16.27%，2015 年末较 2014 年末负债金额基本保持稳定。报告期内，流动负债
占负债总额比例分别为 54.57%、59.59%、56.70%和 56.14%。2014 年公司负
债规模扩大主要原因是 2013 年度及 2014 年度，公司为完成对 WAL 的收购、增
加油气开采以及支持贸易业务发展，负债规模迅速增加，使得负债总额增幅较大。
（三）偿债能力分析
报告期内，本公司与偿债能力有关的主要指标如下表所示：
指 标 2016.3.31 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31
流动比率 1.18 1.23 1.33 1.32
速动比率 0.66 0.72 0.78 0.53
资产负债率（合并） 67.65 67.55 66.71 78.01
1、资产负债率
25
2014 年末公司资产负债率（合并）较 2013 年末有所下降，主要由于公司
于 2014 年 8 月完成非公开发行股票，扣除发行等费用后募集资金 22.63 亿元。
2015 年末和 2016 年 3 月末，资产负债率（合并）分别为 67.55%和 67.65%，
与 2014 年末资产负债率（合并）66.71%基本持平。
2、流动比率、速动比率
报告期内，公司流动比率整体变动幅度不大。2014 年 8 月，公司完成非公
开发行募集资金净额 22.63 亿元，同时公司增加短期债务融资，因此，2014 年，
流动比率上升；2014 年公司放缓房地产开发的节奏，开发成本和开发产品占流
动资产比例下降，导致速动比率上升明显。2015 年以来，流动比率、速动比率
均有所下降，主要为公司美国子公司 MDAE 支付收购 Manti 油田区块价款，货
币资金减少所致。
（四）资产周转能力分析
报告期内，公司资产周转情况如下：
项目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
应收账款周转率（次） 25.24 30.38 37.29 68.56
存货周转率（次） 1.42 1.45 0.96 1.42
1、应收账款周转情况分析
2013 至 2015 年，公司应收账款周转率逐期下降，主要原因包括：（1）公
司商业贸易针对信誉好，规模大的客户延长销售回款信用周期，应收账款金额增
加；（2）2013 年度收购完成后油田业务应收账款增加使得应收账款周转率进一
步下降。2016 年 1-3 月，应收账款周转率为 25.24 次/年。
2、存货周转情况分析
报告期内，公司存货周转率小幅波动。2014 年，公司地产收入下降，同时
石油业务开展，引起应收石油业务的账款增加，导致存货周转率下降。
26
（五）盈利能力分析
1、盈利能力相关的主要数据
项目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
营业收入 118,271.93 491,088.17 421,139.27 514,022.04
营业成本 103,064.40 438,567.27 317,005.60 444,974.67
营业利润 -11,893.95 7,384.97 27,238.14 24,163.99
利润总额 -11,881.56 8,918.74 27,006.49 24,105.98
所得税费用 -2,598.12 1,869.13 3,275.16 6,932.34
净利润 -9,283.44 7,049.61 23,731.33 17,173.64
归属于母公司所
-9,438.28 4,992.74 20,481.36 14,309.96
有者的净利润
2、业务收入
2013 年以前，公司主营业务由商业、房地产和服务业构成。自 2013 年度
起，新增石油行业业务；2014 年 1 月设立德清小贷后，新增金融业务（小额贷
款）； 2014 年以前，公司商业和房地产收入占主营业务收入比例较高。2014 年，
公司主营业务收入为 419,418.90 万元，其中，房地产业务收入为 11.79 亿元，
公司房地产项目交付减少和市场降温，导致房地产收入较上年同期减少；同时，
公司石油行业收入为 11.05 亿元，占主营业务收入比例为 26.34%。
石油行业收入系公司 2013 年 12 月收购油气资产后新增收入来源，因收购
刚完成，2013 年度收入规模不大；随着油气资产开发计划的实施与对 DEVON
油田区块及 MANTI 油田区块的收购开发，2014 年石油行业收入大幅增加至
11.05 亿元。2015 年因国际油价下跌等原因，公司石油业务收入降低至 9.18 亿
元。
27
第四节 本次募集资金运用
一、本次募集资金运用情况
本次非公开发行股票募集资金总额为 623,500 万元，扣除发行费用后的募
集资金净额将用于 2015 年美国油田产能扩建项目、偿还境外金融机构借款及偿
还国内借款等项目。募集资金投资项目总投资额 791,048 万元，本次发行募集资
金将按上述项目顺序投入，公司董事会可根据实际情况，对上述项目的募集资金
投入顺序和金额进行适当调整。
二、募集资金的专户管理
按照《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》等相关规定，发行人制定了《募集资金管理制度》。
公司已经为本次非公开发行开立了募集资金专项存储账户。公司将遵守有关
法律、法规和规范性文件以及公司内部相关制度的规定，并按照募集资金使用计
划确保专款专用。保荐机构、开户银行和公司将根据规定签订《募集资金三方监
管协议》，共同监督募集资金的使用情况。
公司本次非公开发行股票募集资金开立专项存储账户如下：
户名 银行 账号
美都能源股份有限公司 工行德清支行 1205280029001631596
美都能源股份有限公司 农行德清县支行营业部 19130101040029471
美都能源股份有限公司 华夏银行杭州西湖支行 10455000000314028
美都能源股份有限公司 中行浙江省分行 353270965469
美都能源股份有限公司 民生银行杭州分行 697401104
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第五节 保荐机构关于本次发行过程和发行对象合
规性的结论意见
经核查，保荐机构西南证券股份有限公司关于本次非公开发行过程和发行对
象合规性的结论意见为：
1、本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准；
2、本次发行股票的定价符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非
公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，发行人本次非公开发行的发行
过程合法、有效；
3、本次非公开发行认购对象的选择符合公司及其全体股东的利益，符合发
行人 2015 年第一次临时股东大会审议通过的发行方案中关于发行对象的规定；
4、本次非公开发行符合《证券发行与承销管理办法》、《上市公司证券发行
管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件
的规定，合法、有效。
29
第六节 发行人律师关于本次发行过程和发行对象
合规性的结论意见
发行人律师国浩律师（杭州）事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合
规性的结论意见为：
“发行人本次非公开发行已依法取得了必要的批准、授权和核准；本次非公
开发行股票所涉及的股份认购协议及其他有关法律文书合法、有效；本次非公开
发行股票的发行过程和认购对象符合《证券发行与承销管理办法》、《管理办法》
和《实施细则》等法律、法规和规范性文件的相关规定。
30
第七节 相关中介机构声明
31
保荐机构（主承销商）声明
本公司已对美都能源股份有限公司非公开发行 A 股股票发行情况报告书进
行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确
性和完整性承担相应的法律责任。
保荐代表人：侯 力 何 燕
项目协办人：张 宁
法定代表人：余维佳
保荐机构（主承销商）：西南证券股份有限公司
2016 年 6 月 8 日
32
发行人律师声明
本所及本所签字律师已阅读美都能源股份有限公司非公开发行 A 股股票发
行情况报告书，确认发行情况报告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所
及本所签字律师对发行人在发行情况报告书中引用的法律意见书的内容无异议，
确认发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师：徐旭青 何晶晶
黄忠兰
律师事务所负责人：沈田丰
国浩律师（杭州）事务所
2016 年 6 月 8 日
33
会计师事务所声明
本所及本所签字注册会计师已阅读美都能源股份有限公司非公开发行 A 股
股票发行情况报告书，确认发行情况报告书与本所出具的报告不存在矛盾。本所
及本所签字注册会计师对发行人在发行情况报告书中引用的本所出具的财务报
告的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师：郑彦臣 陈新胜
会计师事务所负责人：祝 卫
中天运会计师事务所（特殊普通合伙）
2016 年 6 月 8 日
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第八节 备查文件
一、保荐机构西南证券股份有限公司出具的关于美都能源股份有限公司非公
开发行股票的发行保荐书、发行保荐工作报告和尽职调查报告；
二、国浩律师（杭州）事务所出具的关于美都能源股份有限公司非公开发行
股票的法律意见书和律师工作报告；
三、其他与本次发行有关的重要文件。
35
（本页无正文，为《美都能源股份有限公司非公开发行 A 股股票发行情况报
告书》之盖章页）
美都能源股份有限公司
2016 年6月8日
36
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