国浩律师（杭州）事务所
关 于
美都能源股份有限公司
非公开发行人民币普通股股票的发行过程和发行对象
合规性的法律意见书
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二零一六年六月
美都能源非公开发行股票法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
国浩律师（杭州）事务所
关 于
美都能源股份有限公司
非公开发行人民币普通股股票的发行过程
及认购对象合规性的
法律意见书
致：美都能源股份有限公司
国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）接受美都能源股份有限公司
（以下简称“发行人”、“美都能源”或“公司”）的委托，担任美都能源非公开
发行人民币普通股股票（以下简称“本次非公开发行”）的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共
和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国合同法》（以下简称“《合
同法》”）及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市
公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票
实施细则》（以下简称“《实施细则》”）、公开发行证券公司信息披露的编报规则
第 12 号――公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》、《公开发行证券的公
司信息披露内容与格式准则第10号――上市公司公开发行证券申请文件》等法
律、法规及规范性文件的规定，就发行人本次非公开发行的发行过程及认购对象
的合法、合规性出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所特作如下声明：
1、本所律师在本法律意见书中对发行人本次非公开发行的发行过程及认购
对象的合法、合规性发表的法律意见系根据我国现行法律、法规及规范性文件的
规定以及本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实作出的。
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2、本法律意见书仅供发行人为本次非公开发行之目的使用，不得用作其他
任何目的。
3、本所律师已获得发行人的承诺和保证，即发行人已向本所律师提供了为
出具法律意见书所必需的、真实的、完整的、有效的原始书面材料、副本材料或
者口头证言，并无任何隐瞒、虚假、重大遗漏或误导之处，其中提供的材料为副
本或复印件的，保证正本与副本、原件与复印件一致。
4、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出
具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
基于上述，本所律师根据《公司法》、《证券法》、《合同法》、《管理办法》、
《实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，对发行人本次非公开发行的发行过程进行了见证，并
对认购对象的合规性进行了核查，现出具法律意见如下：
一、发行人本次非公开发行的批准与授权
（一）发行人股东大会对本次非公开发行的批准
1、2014 年 12 月 17 日，发行人召开第八届董事会第八次会议，审议通过了
与本次非公开发行有关的议案，并同意将相关议案提请发行人股东大会审议。
2、2015 年 1 月 5 日，发行人召开 2015 年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案
的议案》、《关于<公司 2014 年度非公开发行股票预案>的议案》、《关于<公司非公
开发行股票募集资金使用的可行性报告>的议案》、《关于公司与特定对象签订<
附生效条件之股份认购合同>的议案》、《关于公司本次非公开发行股票涉及关联
交易的议案》、《关于提请股东大会批准闻掌华免于以要约方式增持股份的议案》、
《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》
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和《关于<公司前次募集资金使用情况报告>的议案》等涉及发行人本次非公开发
行股票的议案。
（二）中国证监会的核准
2015 年 12 月 15 日，中国证监会核发了证监许可[2015]2936 号《关于核准
美都能源股份有限公司非公开发行股票的批复》，中国证监会已核准发行人本次
非公开发行不超过 1,425,992,780 股新股。
本所律师核查后认为，发行人本次非公开发行已经依法取得了必要的批准和
授权及核准，发行人本次非公开发行符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》和
《实施细则》等法律、法规和规范性文件的相关规定。
二、本次非公开发行的具体方案
根据发行人向中国证监会申报的《美都能源股份有限公司 2014 年度非公开
发行股票发行方案》，发行人本次非公开发行的具体方案如下：
（一）发行股票种类及面值
本次非公开发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面
值为人民币 1.00 元。
（二）发行方式和发行时间
本次非公开发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式进行，公司在
获得中国证监会核准后六个月内择机发行。
（三）发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象为：闻掌华、杭州五湖投资合伙企业（有限合伙）、
杭州志恒投资合伙企业（有限合伙）、德清涌金股权投资合伙企业（有限合伙）、
德清百盛股权投资合伙企业（有限合伙）、德清华智投资合伙企业（有限合伙）、
财富金汇（北京）投资有限公司等七位特定投资者。
本次非公开发行的发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。
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根据德清华智投资合伙企业（有限合伙）、财富金汇（北京）投资有限公司
的确认，德清华智投资合伙企业（有限合伙）与财富金汇（北京）投资有限公司
放弃认购本次非公开发行的股份。
（四）发行价格及定价原则
本次非公开发行的定价基准日为公司第八届董事会第八次会议决议公告日
（2014 年 12 月 18 日）。定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（定价
基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/
定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 90%为 5.55 元/股，本次非公开发
行股票的价格为 5.55 元/股。
根据美都能源 2014 年年度股东大会审议通过的《2014 年度利润分配预案》
及《关于实施 2014 年度利润分配方案后调整非公开发行股票发行价格和发行数
量的公告》，美都能源以总股本 2,457,180,009 股为基数，向全体股东按每 10 股
派发现金红利 0.06 元（含税），共计分配利润 14,743,080.05 元。上述利润分配
方案实施完毕后，美都能源本次非公开发行的发行价格将调整为 5.54 元/股。
（五）发行数量
本次非公开发行股票的数量为不超过 1,423,423,423 股（含本数）。
根据美都能源 2014 年年度股东大会审议通过的《2014 年度利润分配预案》
及《关于实施 2014 年度利润分配方案后调整非公开发行股票发行价格和发行数
量的公告》，美都能源以总股本 2,457,180,009 股为基数，向全体股东按每 10 股
派发现金红利 0.06 元（含税），共计分配利润 14,743,080.05 元。上述利润分配
方案实施完毕后，发行人本次非公开发行的发行数量调整为 1,425,992,780 股。
鉴于德清华智投资合伙企业（有限合伙）与财富金汇（北京）投资有限公司
放弃认购本次非公开发行的股份，美都能源本次非公开发行数量为 1,125,451,264
股。
（六）限售期
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本次非公开发行结束后，将根据《管理办法》的要求对所发行的股份进行锁
定。特定投资者认购的本次非公开发行的股份自本次发行结束之日起 36 个月内
不得转让。
（七）募集资金用途
本次非公开发行股票拟募集的资金总额不超过 790,000 万元，扣除发行费
用后的募集资金净额将用于以下项目：
项目总投资额 拟投入募集资金
序号 项目名称
（万元） （万元）
1 2015 年美国油田产能扩建项目 260,000 260,000
2 偿还境外金融机构借款 321,048 320,000
3 偿还国内借款 210,000 210,000
合计 791,048 790,000
若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，
募集资金不足部分由公司自筹解决；募集资金如有剩余，将用于补充流动资金。
本次发行募集资金将按上述项目顺序投入，公司董事会可根据实际情况，对上述
项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。本次非公开发行募集资金到位之
前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之
后予以置换。
（八）上市地点
本次非公开发行的股票锁定期满后，将在上海证券交易所上市交易。
经本所律师核查，发行人股东大会已依法定程序批准本次非公开发行事宜。
三、暂缓发行的情况
1、2016 年 5 月 16 日，发行人启动本次非公开发行股票工作，但因发行人
存在利润分配方案尚未提交股东大会表决情形，违反了《证券发行与承销管理办
法》第十八条的规定。
2、2016 年 5 月 18 日，发行人第八届董事会第二十五次会议和第八届监事
会第十七次会议均审议通过了《关于取消<公司 2015 年度利润分配预案>的议案》
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和《公司拟不进行 2015 年度利润分配的议案》，同意取消《2015 年度利润分配
预案》，并不进行 2015 年度利润分配，也不进行资本公积金转增股本。公司独立
董事也对上述议案发表了独立意见。
3、2016 年 6 月 2 日，中国证监会下发了《关于对美都能源股份有限公司采
取责令改正、监督谈话监管措施的决定》，因发行人上述行为违反了《证券发行
与承销管理办法》的规定，责令发行人对本次发行过程中的违规行为进行改正；
并于 2016 年 6 月 3 日对发行人相关负责人进行了监管谈话。
4、2016 年 6 月 6 日，发行人对收到中国证监会上述决定书及整改情况进行
了公告。
四、本次非公开发行股票的发行过程
1、根据发行人与西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”）签署的《关
于 2014 年度美都能源股份有限公司非公开发行人民币普通股（A 股）的主承销
协议》，西南证券担任发行人本次非公开发行的主承销商。
2、2014 年 12 月 16 日，发行人与闻掌华等七位投资者签署了《关于美都能
源股份有限公司 2014 年度非公开发行股票附生效条件之股份认购合同》，约定闻
掌华等七位投资者拟以 5.55 元/股的认购价格认购美都能源本次非公开发行的
1,423,423,423 股股份。
根据美都能源 2014 年年度股东大会审议通过的《2014 年度利润分配预案》
及《关于实施 2014 年度利润分配方案后调整非公开发行股票发行价格和发行数
量的公告》，公司 2014 年度利润分配方案实施完毕后，发行人本次非公开发行
的认购价格调整为 5.54 元/股，发行数量调整为 1,425,992,780 股，其中：闻掌华
认购发行人本次非公开发行股份的数量调整为 424,187,725 股，杭州五湖投资合
伙企业（有限合伙）认购发行人本次非公开发行股份的数量调整为 260,469,314
股，德清华智投资合伙企业（有限合伙）认购发行人本次非公开发行股份的数量
调整为 190,342,960 股，德清百盛股权投资合伙企业（有限合伙）认购发行人本
次非公开发行股份的数量调整为 180,324,910 股，杭州志恒投资合伙企业（有限
合伙）认购发行人本次非公开发行股份的数量调整为 170,306,860 股，财富金汇
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（北京）投资有限公司认购发行人本次非公开发行股份的数量调整为 110,198,556
股，德清涌金股权投资合伙企业（有限合伙）认购发行人本次非公开发行股份的
数量调整为 90,162,455 股，上述认购价格均调整为 5.54 元/股。
根据德清华智投资合伙企业（有限合伙）、财富金汇（北京）投资有限公司
的确认，德清华智投资合伙企业（有限合伙）与财富金汇（北京）投资有限公司
放弃认购本次非公开发行的股份。
3、2016 年 6 月 3 日，发行人向发行对象发出了《美都能源股份有限公司非
公开发行股票认购缴款通知书》。
4、2016 年 6 月 3 日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天健验
[2016]8-62 号《验证报告》，验证截至 2016 年 6 月 3 日止，参与美都能源非公开
发行人民币普通股（A 股）的认购对象已在公司开立的账户内缴存申购资金共计
人民币 6,235,000,002.56 元。
2016 年 6 月 3 日，中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具了中天运[2016]
验字第 90049 号《验资报告》，验证截至 2016 年 6 月 3 日止，本次非公开发行募
集资金总额人民币 6,235,000,002.56 元，扣除发行费用后，发行人实际募集资金
净额为人民币 6,194,246,547.77 元，其中新增注册资本（股本）1,125,451,264.00
元，新增资本公积 5,070,907,427.89 元。本资增资完成后，发行人的注册资本变
更为 3,576,488,773 元。
本所律师认为，本次非公开发行的认购对象均与发行人签署了认购协议，认
购协议的内容符合法律法规的相关规定，认购对象已足额缴纳认购资金，且已验
资完毕；发行人本次非公开发行过程中因存在利润分配方案尚未提交股东大会表
决即启动发行的行为虽然违反了《证券发行与承销管理办法》的相关规定，但发
行人对该违规行为进行了整改并重新启动了发行；发行人在重新启动发行后，该
发行过程符合《证券发行与承销管理办法》、《管理办法》、《实施细则》等法律、
法规和规范性文件的有关规定。
五、本次非公开发行的认购对象
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发行人本次非公开发行的认购对象为闻掌华、杭州五湖投资合伙企业（有限
合伙）、德清百盛股权投资合伙企业（有限合伙）、杭州志恒投资合伙企业（有限
合伙）、德清涌金股权投资合伙企业（有限合伙）。本所律师核查了上述认购对象
的身份证、营业执照、合伙协议等有关资料，认购对象的基本情况如下：
1、闻掌华，男，身份证号为 33052119641218****，住所为杭州西湖区云桂
花园，中国国籍，无境外居住权。
闻掌华为发行人第一大股东并担任公司董事长，为公司实际控制人。
2、杭州五湖投资合伙企业（有限合伙）
杭州五湖投资合伙企业（有限合伙）目前持有杭州市拱墅区市场监督管理局
颁发的统一社会信用代码为 91330105321876951F 的《营业执照》，主要经营场所
为拱墅区美都恒升名楼 401 室，执行事务合伙人为闻掌华，类型为有限合伙企业，
经营范围为投资管理、投资咨询（除证券、期货）。
杭州五湖投资合伙企业（有限合伙）的合伙人出资情况如下：
合伙人姓名 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
闻掌华 7000 70
孟勇明 3000 30
合计 10000 100
3、德清百盛股权投资合伙企业（有限合伙）
德清百盛股权投资合伙企业（有限合伙）目前持有德清县工商行政管理局颁
发的注册号为 330521000102941 的《营业执照》，主要经营场所为德清县武康镇
中兴南路 111 号，执行事务合伙人为陆锡明，类型为有限合伙企业，经营范围为
投股权投资。
德清百盛股权投资合伙企业（有限合伙）的合伙人出资情况如下：
合伙人姓名 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
陆锡明 3500 70
俞建文 1500 30
合计 5000 100
4、杭州志恒投资合伙企业（有限合伙）
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杭州志恒投资合伙企业（有限合伙）目前持有杭州市拱墅区市场监督管理局
颁发的统一社会信用代码为 913301053218769862 的《营业执照》，主要经营场所
为拱墅区美都恒升名楼 402 室，执行事务合伙人为闻掌华，类型为有限合伙企业，
经营范围为投资管理、投资咨询（除证券、期货）。
杭州志恒投资合伙企业（有限合伙）目前合伙人出资情况如下：
合伙人姓名 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
闻掌华 9000 90
姚建忠 1000 30
合计 10000 100
5、德清涌金股权投资合伙企业（有限合伙）
德清涌金股权投资合伙企业（有限合伙）目前持有德清县工商行政管理局颁
发的注册号为 330521000102968 的《营业执照》，主要经营场所为德清县武康镇
五源街 381 号，执行事务合伙人为俞建武，类型为有限合伙企业，经营范围为投
股权投资。
德清涌金股权投资合伙企业（有限合伙）的合伙人出资情况如下：
合伙人姓名 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
俞建武 3500 70
黄永伟 1500 30
合计 5000 100
经本所律师核查，上述认购对象中的杭州五湖投资合伙企业（有限合伙）、
杭州志恒投资合伙企业（有限合伙）、德清涌金股权投资合伙企业（有限合伙）、
德清百盛股权投资合伙企业（有限合伙）均已办理完成私募投资基金管理人登记
手续并取得了中国证券投资基金业协会颁发的《私募投资基金管理人登记证明》。
根据上述认购对象的承诺并经本所律师核查，认购对象中闻掌华为发行人之
实际控制人并担任发行人的董事长，认购对象杭州五湖投资合伙企业（有限合伙）
与杭州志恒投资合伙企业（有限合伙）系闻掌华控制的企业；本次非公开发行完
成后，德清百盛股权投资合伙企业（有限合伙）将持有发行人 180,324,910 股股
份，占发行人发行后股份总数的 5.04%；除上述关联关系外，其他认购对象与发
行人不存在关联关系，上述认购对象与西南证券亦不存在关联关系。（注：本法
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律意见书中所述的“关联关系”均指《上海证券交易所股票上市规则》规定的关
联关系。）
根据上述认购对象出具的承诺，上述认购对象认购美都能源本次非公开发行
股东的资金来源均为其自有资金或自筹资金；认购对象之合伙人对合伙企业的投
资不存在分级收益等结构化安排，且不会以补充协议或任何其他方式将任何合伙
人对合伙企业的投资调整成分级投资结构。
综上所述，本所律师认为：
本次非公开发行的认购对象均为中国公民或在中国有住所的企业单位，具备
本次非公开发行认购对象的主体资格；本次非公开发行的认购对象及人数均符合
《管理办法》及公司股东大会批准的本次非公开发行方案的规定。
六、结论意见
综上所述，本所律师认为：
发行人本次非公开发行已依法取得了必要的批准、授权和核准；本次非公开
发行股票所涉及的股份认购协议及其他有关法律文书合法、有效；本次非公开发
行股票的发行过程和认购对象符合《证券发行与承销管理办法》、《管理办法》和
《实施细则》等法律、法规和规范性文件的相关规定。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于美都能源股份有限公司非公开
发行人民币普通股股票的发行过程及认购对象合规性的法律意见书》签署页）
本法律意见书正本五份，无副本。
本法律意见书的出具日为 2016 年 6 月 8 日。
国浩律师（杭州）事务所
负责人：沈田丰 经办律师：徐旭青
何晶晶
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