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北京大成（杭州）律师事务所
关于《美都能源股份有限公司收购报告书》的
法律意见书
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目 录
一、收购人及一致行动人的基本情况..................................5
二、收购目的及收购决定............................................9
三、收购方式......................................................10
四、收购资金来源..................................................13
五、后续计划......................................................13
六、对上市公司的影响分析..........................................15
七、与上市公司之间的重大交易......................................17
八、前六个月内买卖上市公司股票的情况..............................18
九、 结论性意见...................................................18
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释 义
除非正文中另有说明，本法律意见中下列词语具有以下特定含义：
收购人/闻掌华 指 闻掌华
发行人、上市公司、公司、
指 美都能源股份有限公司
美都能源
发行、本次发行、本次非公 美都能源本次以非公开发行方式向特定对象发
指
开发行 行A股股票的行为
股东大会 指 美都能源股份有限公司股东大会
董事会 指 美都能源股份有限公司董事会
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
美都集团 指 美都集团股份有限公司
五湖投资、一致行动人 指 杭州五湖投资合伙企业（有限合伙）
志恒投资、一致行动人 指 杭州志恒投资合伙企业（有限合伙）
《关于美都能源股份有限公司 2014 年度非公开
认购合同 指
发行股票附生效条件之股份认购合同》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司章程》 指 《美都能源股份有限公司章程》
收购报告书 指 美都能源股份有限公司收购报告书
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
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正 文
致：闻掌华及一致行动人
北京大成（杭州）律师事务所是具有中华人民共和国执业资格的律师事务所。本所
受闻掌华的委托，就闻掌华（以下称“收购人”）拟认购美都能源股份有限公司（以下
简称“美都能源”）非公开发行股份的相关事宜（以下称“本次收购”或“本次交易”），
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）、
《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《证券发行管理办法》”）、《公开发行证
券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—上市公司收购报告书》等法律法规和规范
性文件的有关规定，出具本《法律意见书》。
对本所出具的法律意见，本所及经办律师声明如下：
1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或
者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的
核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、
准确，不存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、为出具本《法律意见书》，本所律师依照现行法律、行政法规、中国证监会和上
交所相关条例、规则的规定和要求，对收购人本次收购所涉及的相关材料,包括但不限
于：收购人的主体资格、本次收购目的及收购决定、本次收购的方式、本次收购的资金
来源、本次收购完成后的后续计划、本次收购对上市公司的影响分析、相关主体与上市
公司之间的重大交易、相关主体前六个月买买卖美都能源流通股的情况及《收购报告书》
的原件和复印件等进行了核查和验证，并听取了相关当事人的陈述和说明。
3、本所已得到收购人的承诺，承诺其已向本所律师提供了出具本《法律意见书》所
需的所有文件资料的正本、副本或复印件及相关口头证言，并保证其所提供文件资料及
证言的真实性、准确性、及时性和完整性，不存在任何遗漏或隐瞒或误导；其所提供的
文件资料的副本或复印件与原件相符，提供的所有文件的签字、盖章均为真实，文件的
签署人已经合法授权并有效签署该等文件。
4、对于与出具本《法律意见书》相关而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师
依赖于有关政府部门、收购人及其他有关单位出具的证明文件。
5、本所律师依据本《法律意见书》出具日之前已经发生或存在的事实和我国现行法
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律、行政法规和规范性文件，仅就本次收购的有关法律问题发表意见。本所及经办律师
不对有关会计、审计、验资、资产评估等专业事项发表意见。本所经办律师在本法律意
见中引用有关会计报表、审计报告、验资报告、 资产评估报告中的数据或结论时，并
不意味本所经办律师对这些数字或结论的 真实性和准确性作出任何明示或默示的保
证。
6、本所同意收购人将本《法律意见书》作为必备文件之一，随其他材料一起报送
中国证监会，并依法对此承担相应的法律责任。
7、本《法律意见书》仅供收购人本次收购之目的使用，非经本所书面同意，不得
将本《法律意见书》用作任何其他目的。
基于上述，本所及经办律师根据《证券法》、《收购办法》、《律师事务所从事 证券法
律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法 律、法规和其
他规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范 和勤勉尽责精神，现
出具如下法律意见：
一、收购人及一致行动人基本情况
本所经办律师核查了包括但不限于如下文件：1、《收购报告书》；2、收购人的身份
证登记信息；3、一致行动人现行有效的《营业执照》及工商登记资料； 4、本所经办
律师在全国企业信用信息公示系统的查询结果；5、本所经办律师通过最高法院被执行
人信息网的查询结果等。 在审慎核查的基础上，本所经办律师出具如下法律意见：
（一）收购人及一致行动人
1、收购人
闻掌华，性别男，1964 年 12 月出生，为具有中国国籍的自然人，身份证号码
33052119641218**** ，通讯地址为杭州市西湖区云桂花园，无其他国家或者地区的永
久居留权。
2、一致行动人
1）杭州五湖投资合伙企业（有限合伙），企业类型：有限合伙企业，成立时间：2014
年 12 月 12 日，住所地：杭州市拱墅区美都恒升名楼 401 室，执行事务合伙人：闻掌华，
认缴资本：1 亿元人民币，营业执照注册号：330105000346800（1/1） ，经营范围： 投
资管理、投资咨询（除证券、期货），合伙期限：2014 年 12 月 12 日至 2024 年 12 月 11
日止。
2）杭州志恒投资合伙企业（有限合伙），企业类型： 有限合伙企业，成立时间： 2014
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年 12 月 12 日，住所地：杭州市拱墅区美都恒升名楼 402 室，执行事务合伙人：闻掌华，
认缴资本： 1 亿元人民币，营业执照注册号： 330105000346795（1/1），经营范围： 投
资管理、投资咨询（除证券、期货），合伙期限：2014 年 12 月 12 日至 2024 年 12 月 11
日止。
（二）、收购人及其一致行动人股权及控制关系
1、收购人及其一致行动人相关股权控制关系
五湖投资、志恒投资的实际控制人均为收购人闻掌华，截至本报告书签署日，收购
人与五湖投资、志恒投资之间的控制关系如下图所示：
五湖投资：
闻掌华 孟勇明
（普通合伙人） （有限合伙人）
70% 30%
杭州五湖投资合伙企业
（有限合伙）
志恒投资：
闻掌华 姚建忠
（普通合伙人） （有限合伙人）
90% 10%
杭州志恒投资合伙企业
（有限合伙）
2、收购人及其一致行动人所控制核心企业的情况
截至本法律意见书出具日，除美都能源、美都能源控股子公司外，收购人闻掌
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华所控制的其他核心企业和核心业务情况如下：
注册资本/认缴
公司名称 直接出资比例 经营范围
资本（万元）
实业投资,基础建设投资,房地产开发(限下
美都集团股份有 闻掌华持有 属企业)投资管理,物业管理建筑材料,装潢
7,000 万元
限公司 84.06% 材料,百货,纺织品,汽车(不含小轿车)服装
的销售。
宣城美都建设开 美都集团持有
800 万元 房地产开发,经营
发有限公司 92.5%
宣城美都租赁管 美都集团持有
1,200 万元 房屋租赁
理有限公司 92.5%
房地产开发,经营,物业管理,室内外装饰装
浙江恒升房地产 美都集团持有
2,000 万元 潢,水电设备安装,钢材,建筑材料,水暖器材
开发有限公司 65%
的销售
杭州美都汽车出 美都集团持有
411 万元 出租车客运
租有限公司 93.67%
投资管理,房屋出租,物业管理,建筑材料,装
浙江美都恒升投 美都集团持有
1,300 万元 潢材料,百货,纺织品,服装的销售,经济信息
资管理有限公司 100%
咨询服务
闻掌华认缴
五湖投资 1 亿元 投资管理、投资咨询（除证券、期货）
7,000 万元
闻掌华认缴
志恒投资 1 亿元 投资管理、投资咨询（除证券、期货）
9,000 万元
注：宣城美都建设开发有限公司已于 2015 年 7 月注销。
3、收购人主要业务及最近三年财务状况的简要说明
（1）五湖投资主要业务及最近三年财务状况
由于成立时间较短，五湖投资除拟认购美都能源本次非公开发行的股份外，尚未开
展其他业务。
（2）志恒投资主要业务及最近三年财务状况
由于成立时间较短，志恒投资除拟认购美都能源本次非公开发行的股份外，尚未开
展其他业务。
4、收购人最近五年内的违规情况
截至本法律意见书出具日，收购人及其一致行动人不存在《收购管理办法》第六条
规定的不得收购上市公司的情形；其最近五年内没有受到与证券市场相关的行政处罚、
刑事处罚；亦未曾涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
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5、收购人最近五年的职业、职务
闻掌华先生最近 5 年内的职业、职务情况如下：
任职单位主营业 是否与所任职单
任职单位 职务 任职期间
务 位存在产权关系
实业投资，基础建 是
美都集团 董事长、总经理 2002 年 10 月至今
设投资等
油气田开发、房地 是
美都能源 董事长 2002 年 11 月至今
产开发经营等
宣城美都建设开 2000 年 9 月 至 房地产经营开发 是
董事长
发有限公司 2015 年 7 月
浙江恒升投资管 2012 年 3 月 投资管理
董事
理有限公司
杭州美都汽车出 2000 年 12 月至今 出租车客运等 是
董事
租有限公司
投资管理、投资 是
2014 年 12 月至今
五湖投资 普通合伙人 咨询（除证券、
期货）
2014 年 12 月至今 投资管理、投资 是
志恒投资 普通合伙人 咨询（除证券、
期货）
注：宣城美都建设开发有限公司已于 2015 年 7 月注销。
6、收购人一致行动人之合伙人情况介绍
收购人一致行动人的合伙人基本情况如下：
长期居 是否取得其他国
单位 姓名 职务 国籍
住地 家或地区居留权
五湖投资
闻掌华 普通合伙人 中国 杭州 否
志恒投资
五湖投资 孟勇明 有限合伙人 中国 杭州 否
志恒投资 姚建忠 有限合伙人 中国 杭州 否
截至本法律意见书出具日，上述人员最近五年内没有受到任何与证券市场相关的行
政处罚、刑事处罚；亦未曾涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
7、收购人及其一致行动人控制其他上市公司 5%以上已发行股份的情况
截至本法律意见书出具日，除美都能源外，收购人及其一致行动人未持有、控制其
他上市公司百分之五以上的发行在外的股份。
综上所述，本所律师认为，收购人为具有完全行为能力的自然人，其一致行动人为
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依法设立并有效存续的有限合伙企业，且不存在《收购办法》第六条第二款规定的不得
收购上市公司的情形，具备实施本次收购的主体资格。
二、收购目的及收购决定
本所经办律师核查了包括但不限于如下文件：1、《收购报告书》；2、美都能源在上
交所网站的公告；3、美都能源第八届董事会第八次会议决议；4、美都能源 2015 年第
一次临时股东大会决议。 在审慎核查的基础上，本所经办律师出具如下法律意见：
（一）、本次收购的目的
1、做大做强能源开发业务，提升公司盈利能力。上市公司将使用本次募集资金进行
2015 年美国油田产能扩建项目、偿还境外金融机构借款和偿还国内借款，将极大增强自
身在能源领域的市场地位和盈利能力。
2、提高偿债能力、降低财务费用、优化公司财务结构。公司在向石油天然气行业战
略转型及其他经营性活动中以银行贷款为主的债务性融资规模较大，债务性融资产生的
财务费用降低了公司的盈利水平。本次非公开发行股份，上市公司使用部分募集资金偿
还境外金融机构借款和国内借款，有利于减轻公司债务负担、进一步改善公司财务状况，
提高公司的抗风险能力。
（二）、收购人及一致行动人在未来 12 个月内增持或处置计划
截至本法律意见书出具日，收购人及一致行动人除本报告书披露的以现金认购美都
能源非公开发行的A股股票外，不排除在未来12个月内继续增持上市公司股份。
根据闻掌华、五湖投资、志恒投资分别与上市公司签署的附条件生效的《非公开发
行股份认购合同》。收购人及其一致行动人承诺，本次认购的美都能源非公开发行的股
份自美都能源本次非公开发行结束之日起 36 个月不转让。
在本次非公开发行中所获得的上市公司的股份在锁定期限届满后， 转让和交易依
照届时有效的适用法律、行政法规、中国证监会规章及规范性文件、交易所的相关规则
办理。
（三）收购人作出本次交易决定所履行的相关程序
1、收购方已经履行的相关法律程序
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2014 年 12 月 17 日，闻掌华、五湖投资、志恒投资分别与上市公司签署了附条件生
效的《非公开发行股份认购合同》。
2、上市公司已经履行的相关法律程序
2014年12月17日，美都能源召开八届董事会八次会议审议通过本次非公开发行事
项。
2014 年 12 月 17 日，上市公司分别与闻掌华、五湖投资、志恒投资签署了附条件生
效的《非公开发行股份认购合同》。
2015年1月5日，美都能源召开了2015年第一次临时股东大会，逐项审议通过了需要
股东大会审议的关于发行人本次非公开发行股票的相关议案。
2015年12月21日召开2015年第五次临时股东大会审议通过了延长本次非公开发行
股票股东大会决议有效期的议案。
2015年11月13日，公司本次非公开发行股票经中国证监会发行审核委员会审核，获
得通过。
2015年12月15日，中国证监会印发了(证监许可[2015]2936号)《关于核准美都能源
股份有限公司非公开发行股票的批复》，核准美都能源本次非公开发行。
三、收购方式
本所经办律师核查了包括但不限于如下文件：1、《收购报告书》；2、美都能源在上
交所网站的公告；3、《美都能源股份有限公司 2014 年度非公开发行股票预案》； 4、
美都能源第八届董事会第八次会议决议；5、美都能源2015年第一次临时股东大会决议；
6、闻掌华及一致行动人出具的书面说明及承诺等。 在审慎核查的基础上，本所经办律
师出具如下法律意见：
根据《美都能源股份有限公司 2014 年度非公开发行股票预案》，本次收购由闻掌华
及一致行动人通过认购美都控股非公开发行的 A 股股票的方式进行。
（一）、本次交易前后收购人及一致行动人持有上市公司股份情况
本次收购前，上市公司总股本为2,451,037,509股。闻掌华持有上市公司656，
103,748股，持股比例为26.77%。闻掌华为公司控股股东，实际控制人。
公司本次非公开发行股票数量1,125,451,264股，其中：闻掌华拟认购424,187,725
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股 ， 闻 掌 华 控 制 的 杭 州 五 湖 投 资 、 杭 州 志 恒 投 资 拟 分 别 认 购 260,469,314 股 和
170,306,860股。本次发行后，闻掌华直接持有公司30.21%的股份，间接控制公司12.04%
的股份，合计控制公司42.25%的股份，仍为公司实际控制人。
（二）本次收购方案
公司本次非公开发行股票数量1,125,451,264股，其中：闻掌华拟认购424,187,725
股，闻掌华控制的五湖投资、志恒投资拟分别认购260,469,314股和170,306,860股。本
次发行后，闻掌华直接持有公司30.21%的股份，间接控制公司12.04%的股份，合计控制
公司42.25%的股份，仍为公司实际控制人。
（三）、本次交易合同的主要内容
2014 年 12 月 17 日，闻掌华、五湖投资、志恒投资分别与上市公司签署了附条件生
效的《非公开发行股份认购合同》。上市公司拟非公开发行人民币普通股（A 股）股票，
闻掌华、五湖投资、志恒投资同意依协议规定认购上市公司非公开发行股票。协议主要
内容如下：
1、合同主体和签订时间
发行人（甲方）：美都能源股份有限公司
认购方（乙方）：闻掌华、杭州五湖投资合伙企业（有限合伙）、杭州志恒投资合伙
企业（有限合伙）。
合同签署时间：2014 年 12 月 17 日
2、合同主要内容
（1）合同标的 发行人本次非公开发行的 A 股不超过 1,425,992,780 股（含本数），
每股面值为人民币 1.00 元。
（2）认购方式及数量 以公司第八届八次董事会决议公告之日（2014 年 12 月 18 日）
为定价基准日，以定价基准日前 20 个交易日甲方股票交易均价之百分之九十（90%）确
定，即人民币 5.55 元/股作为发行价格。公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、
送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格及发行数量将作相应调整。
2015 年 5 月 6 日，公司召开的 2014 年度股东大会审议通过了《关于公司 2014 年度利润
分配预案的议案》等相关议案。公司决定以现有总股本 2,457,180,009 股为基数，向全
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体股东按每 10 股派发现金红利 0.06 元（含税），共计分配利润 14,743,080.05 元。公
司 2014 年度利润分配方案实施完成后，本次非公开发行股票的发行价格调整为 5.54 元
/股。本次非公开发行股票数量调整为不超过 1,425,992,780 股（含本数）。
（3）认购价格 甲方本次非公开发行股票的每股价格为人民币 5.54 元，不低于定
价基准日前 20 个交易日甲方股票交易均价之百分之九十（90%）。
（4）缴款方式及时间 在《股份认购合同》规定的“本协议的生效条件”全部获得
满足后，按照美都能源发出的缴款通知及《股份认购合同》的约定认购非公开发行的 A 股
股票，认购资金应先划入本次发行保荐人（主承销商）为本次发行专门开立的账户，验
资完毕后，扣除相关费用再划入美都能源募集资金专项存储账户。
（5）锁定期
本次非公开发行完成后，认购人闻掌华认购的股份自发行结束之日起三十六个月内
不得转让和上市交易。
（6）《股份认购合同》的生效条件
《股份认购合同》于以下条件全部成就之日起生效：
1）发行人董事会、股东大会均通过决议批准本次非公开发行股票；
2）《认购合同》经乙方/乙方法定代表人或授权代表签字及甲方法定代表人或授权
代表签字并加盖公章；
3）发行人本次非公开发行股票及认购人认购本次非公开发行股票的股份事宜均获
得中国证监会核准。
（7）违约责任
双方同意并确认，在《认购合同》签署后，双方均应依照诚实信用原则严格遵守和
履行本协议的规定。任何一方违反本协议中的相关保证及义务，均应承担相应的违约责
任。
3、《附条件生效之股份认购合同之补充协议》的主要内容
2015 年 5 月 28 日，五湖投资、志恒投资分别与上市公司签署了附条件生效的《股
份认购合同之补充协议》，协议主要内容如下：
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（1）收购人认购本次非公开发行股票的资金情况
1）根据收购人认购本次非公开发行股份的相关安排，收购人将以自有资金和自筹
资金的形式募集认购资金。
2）在本次非公开发行股份获得中国证监会核准后、发行方案报经其备案前，收购人
各合伙人承诺将足额缴纳各自认缴的出资额，如本合伙协议约定的出资缴付截止时间晚
于发行方案报经中国证监会备案的时间，则收购人各合伙人承诺将在二者中较早的日期
前足额缴纳各自认缴的出资额；同时，收购人承诺将认购本次非公开发行股份的资金募
集到位。
3）如因合伙人未足额缴纳其认缴的出资额或收购人未将认购本次非公开发行股份
的资金募集到位，收购人将根据《股份认购合同》及本补充协议的约定承担违约责任，
收购人各合伙人承担连带责任。
（2）关于认购本次非公开发行股份的锁定期及相关限制
1）收购人认购本次非公开发行的股份，自发行完成之日起三十六个月内不得转让；
在该等锁定期内，收购人各合伙人不得转让其持有的乙方的出资份额或者退出合伙。
2、法律、行政法规或规范性文件对收购人及其合伙人关于收购人认购本次非公开
发行股份的锁定期及相关限制有其他规定的，收购人及其合伙人亦同意严格遵守。
四、收购资金来源
本所经办律师核查了包括但不限于如下文件：1、《收购报告书》；2、《股份认购合
同》、《股份认购合同之补充协议》；3、收购人及一致行动人出具的《收购资金来源
情况说明》等。在审慎核查的基础上，本所经办律师出具如下法律意见：
闻掌华及其一致行动人五湖投资、志恒投资参与上市公司本次非公开发行A股，以发
行价格5.54元/股分别认购424,187,725股、260,469,314股和170,306,860股，总计金额
分别为2,349,999,996.50 元、1,442,999,999.56元和943,500,004.40元。收购人本次
收购股份所使用的资金，全部来自于合法自筹资金，未通过与上市公司进行资产置换或
者其他交易取得资金。
五、后续计划
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本所经办律师核查了包括但不限于如下文件：1、《收购报告书》；2、收购人出具的
书面承诺与说明等。 在审慎核查的基础上，本所经办律师出具如下法律意见：
（一）收购人关于本次收购完成后 12 个月对上市公司主营业务的调整
计划
截至本法律意见书出具日，除美都能源公告已披露的内容外，收购人没有其他在未
来12个月内改变美都能源主营业务的计划，也没有对美都能源主营业务进行重大调整的
计划。若收购人在未来实施此类计划，将根据我国规范上市公司的相关法律、法规，另
行履行审批程序和信息披露义务。
（二）收购人关于本次收购完成后 12 个月内对上市公司主要资产重组
计划
截至本法律意见出具之日，除美都能源公告已披露的内容外，收购人没有在未来 12
个月内，对美都能源或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计
划。美都能源亦暂无向闻掌华进行重大购买或置换资产的重组计划。若上市公司在未来
拟进行重大资产重组，将根据有关法律、法规，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（三）收购人关于本次收购完成后上市公司董事会及高级管理人员变更
计划
截至本法律意见出具之日，收购人没有改变美都能源现任董事会或高级管理人员组
成的计划或建议，包括更改董事会中董事的人数和任期、改选董事、更换美都能源高级
管理人员。收购人与美都能源其他股东之间没有就董事、高级管理人员的任免存在任何
合同或者默契。
（四）收购人关于上市公司公司章程的修改
本次非公开发行完成后，美都能源将依据本次发行的具体情况修改公司章程的相关
条款。除此之外，截至本法律意见出具之日，收购人没有对美都能源章程修改的计划。
（五）收购人关于本次收购完成后上市公司现有员工安置计划
截至本法律意见出具之日，收购人没有对美都能源现有员工聘用作重大变动的计
划。
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（六）上市公司分红政策的重大变化
截至本法律意见出具之日，收购人没有在本次收购完成后针对美都能源分红政策的
重大变更计划。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本法律意见出具之日，除本报告书披露的信息外，收购人没有其他对美都能源
业务和组织结构有重大影响的计划。
六、 对上市公司的影响分析
本所办律师核查了包括但不限于如下文件：1、《收购报告书》；2、收购人出具的书
面承诺与说明等。 在审慎核查的基础上经，本所经办律师出具如下法律意见：
（一）本次收购对上市公司独立性的影响
本次收购前，收购人及其一致行动人在资产、人员、财务、机构、业务等方面均与
美都能源保持独立；本次收购的完成不会对美都能源的人员独立、资产完整、财务独立、
机构独立和业务独立产生影响，美都能源仍具有独立经营能力，在采购、生产、销售、
知识产权等各环节与收购人保持独立。
（二）同业竞争情况
1、收购人与公司同业竞争情况
美都能源目前从事的主营业务包括：原油及天然气的勘探、开发、生产和销售；商
业贸易；房地产；服务业。闻掌华本人未从事与公司产生同业竞争的业务。
2、收购人所控制的企业与美都能源同业竞争情况
闻掌华控制的除美都能源之外的公司和其他非法人主体包括以下八家：美都集团股
份有限公司、宣城美都建设开发有限公司、宣城美都租赁管理有限公司、浙江恒升房地
产开发有限公司、杭州美都汽车出租有限公司、浙江美都恒升投资管理有限公司、杭州
五湖投资合伙企业（有限合伙）、杭州志恒投资合伙企业（有限合伙），其中宣城美都建
设开发有限公司已于 2015 年 7 月注销。
1）房地产业务
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以上八家公司中，经营范围涉及房地产业务的公司有二家，分别为：宣城美都建设
开发有限公司、浙江恒升房地产开发有限公司。
A、宣城美都建设开发有限公司注销前和浙江恒升房地产开发有限公司均已出具避
免同业竞争的承诺函，主要内容为：“在闻掌华作为发行人控股股东/实际控制人期间，
承诺人及承诺人直接或间接控制的企业均不会经营房地产开发及销售业务；若承诺人及
附属企业未来经营的业务与发行人存在竞争，承诺人同意将根据发行人的要求，由发行
人在同等条件下优先收购有关业务所涉及的资产或股权，或通过合法途径促使承诺人的
附属企业向发行人转让有关资产或股权，或通过其他公平、合理、合法的途径对承诺人
附属企业的业务进行调整或转让其资产或股权以避免与发行人存在同业竞争；如违反上
述承诺，则应对发行人因此遭受的损失做出全面、及时和足额的赔偿。”
B、为避免潜在的同业竞争以及未来可能产生的同业竞争，闻掌华出具了避免同业
竞争的相关承诺，具体内容如下：
“承诺人承诺，承诺人在作为美都控股的实际控制人/控股股东期间，承诺人及承
诺人直接或间接控制的企业（以下统称“附属企业”）均不会经营房地产开发及销售业
务。
承诺人承诺，承诺人在作为美都控股的实际控制人/控股股东期间，无论任何原因，
若承诺人及附属企业未来经营的业务与美都控股前述业务存在竞争，承诺人同意将根据
美都控股的要求，由美都控股在同等条件下优先收购有关业务所涉及的资产或股权，或
通过合法途径促使承诺人的附属企业向美都控股转让有关资产或股权，或通过其他公
平、合理、合法的途径对承诺人附属企业的业务进行调整或转让其资产或股权以避免与
美都控股存在同业竞争。
如承诺人违反上述承诺，美都控股有权根据本函依法要求承诺人履行上述承诺，并
有权要求承诺人全面、及时和足额赔偿美都控股的全部损失，承诺人因违反上述承诺所
取得的利益亦归美都控股所有。”
2）贸易业务
截至本法律意见书出具日，闻掌华及其控制的企业不存与公司构成同业竞争的贸易
类业务。
闻掌华及其控制的企业为避免潜在及未来可能产生的同业竞争，美都集团及闻掌华
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作出如下承诺：
“承诺人及其直接或间接控制的企业（以下统称“所属企业”）获得的商业机会与
美都能源及其控股子公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，承诺人承诺将
上述商业机会及时通知美都能源，在通知中所指定的合理期间内，如美都能源及其控股
子公司作出愿意利用该商业机会的肯定答复，则承诺人及其所属企业将无条件放弃该商
业机会，以确保美都能源及其全体股东利益和控股子公司不受损害；如果美都能源及其
控股子公司不予答复或者给予否定的答复，则视为放弃该商业机会。
如违反上述承诺以任何方式直接或间接从事任何与美都能源构成实质性竞争的相
同、相似的业务活动，而给美都能源造成损失，由承诺人承担赔偿责任。”
（三）、关联交易情况
闻掌华为上市公司控股股东。闻掌华认购上市公司本次非公开发行股份，因此本次
发行构成关联交易。
此外，截至本法律意见书之日，收购人及其一致行动人与上市公司之间不存在持续
关联交易。
美都能源按照相关法律法规规定，制定《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董
事会议事规则》、《关联交易管理规定》，对关联交易的决策程序、原则进行了约定，
该等规定合法有效。美都能源已采取必要的措施对其他股东的利益进行保护。
七、与上市公司之间的重大交易
本所经办律师核查了包括但不限于如下文件：1.《收购报告书》；2.中国登记结算有
限责任公司上海分公司高级管理人员、关联企业持股及买卖变动证明； 3.收购人出具的
书面说明等。在审慎核查的基础上，本所经办律师出具如下法律意见：
收购人及其董事、监事、高级管理人员在报告日前 24 个月内，与上市公司之间发
生重大交易的具体情况如下：
（一）收购人与上市公司之间的重大交易
除2014年8月闻掌华参与认购公司非公开发行的股票337,854,078股以外，本法律意
见书出具之日前24个月内，收购人及一致行动人与上市公司及其子公司未发生交易金额
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超过3,000万元或上市公司最近一期经审计合并财务报表净资产5%以上交易。
（二）收购人与上市公司董事、监事、高级管理人员之间进行的交易
截至本法律意见出具之日前 24 个月内，收购人及及一致行动人董事、监事和高级
管理 人员与上市公司董事、监事、高级管理人员未发生合计金额超过 5 万元交易之情
形。
（三）对上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
截至本法律意见出具之日前 24 个月内，截至本法律意见出具之日前 24 个月内，
收购人不存在对上市公司董事、监 事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似
安排。
（四）对上市公司有重大影响的其他合同、默契或者安排
截至本法律意见出具之日前 24 个月内，除本法律意见已披露的信息外，收购人无
对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
八、前六个月内买卖上市公司股票的情况
本所经办律师核查了包括但不限于如下文件：1、《收购报告书》；2、中国登记结算
有限责任公司上海分公司高级管理人员、关联企业持股及买卖变动证明； 3、收购人出
具的书面说明等。在审慎核查的基础上，本所经办律师出具如下法律意见：
（一）收购人前六个月买卖上市交易股份的情况
收购人及其一致行动人五湖投资和志恒投资在自查期间内未买卖美都能源的股票。
（二）相关董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月买卖上市交易股份的
情况
收购人及其一致行动人五湖投资和志恒投资的董事、监事和高级管理人员及其直系
亲属在自查期间内未买卖美都能源的股票。
九、结论性意见
综上所述，本所经办律师认为，收购人具备本次收购的主体资格；收购人为本次收
购出具的《收购报告书》符合《公司法》、《证券法》、《收购办法》和 《信息披露准则
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第 16 号》等相关法律法规的规定，未发现虚假记载、误导性 陈述及重大遗漏的情形。
本法律意见一式肆份，经本所负责人及经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文，下接签署页）
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（本页无正文，为《北京大成（杭州）律师事务所关于《美都能源股份有限公司收购
报告书的法律意见书》的签字页）
北京大成（杭州）律师事务所
负责人： 何鑑文
经办律师： 何江良
李纯
二○一六年六月八日
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