西南证券股份有限公司
关于美都能源股份有限公司非公开发行股票的
发行合规性报告
中国证券监督管理委员会：
美都能源股份有限公司（以下简称“美都能源”、“公司”或“发行人”）本
次非公开发行股票申请已于 2015 年 11 月 13 日经中国证券监督管理委员会（以
下简称“中国证监会”）发行审核委员会审核通过，贵会于 2015 年 12 月 15 日
印发了《关于核准美都能源股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可
[2015]2936 号)（以下简称“发行批复”），核准美都能源非公开发行不超过
1,425,992,780 股新股。
美都能源于 2016 年 6 月 3 日采用非公开发行股票方式向闻掌华、杭州五湖
投资合伙企业（有限合伙）、杭州志恒投资合伙企业（有限合伙）、德清涌金股
权投资合伙企业（有限合伙）、德清百盛股权投资合伙企业（有限合伙）等 5
名 发 行 对 象 非 公 开 发 行 1,125,451,264 股 股 份 ， 共 计 募 集 资 金 为 人 民 币
6,235,000,002.56 元，扣除承销保荐费 32,932,000.00 元（含税）、其他发行费
用 7,821,454.79 元（含税），实际募集资金净额为人民币 6,194,246,547.77 元。
经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中天运[2016]验字第 90049 号验
资报告验证，认购资金已汇入公司募集资金专用账户。
公司董事会根据中国证监会核准文件要求和公司股东大会的授权办理了本
次非公开发行股票相关事宜。
作为美都能源本次发行的保荐机构和主承销商，西南证券股份有限公司（以
下简称“西南证券”）对美都能源本次非公开发行股票的发行对象和发行过程说明
如下：
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一、发行人本次非公开发行的批准与授权
（一）发行人股东大会对本次非公开发行的批准
1、2014 年 12 月 17 日，发行人召开第八届董事会第八次会议，审议通过了
与本次发行有关的议案，并同意将相关议案提请发行人股东大会审议。
2、2015 年 1 月 5 日，发行人召开 2015 年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案
的议案》、《关于<公司 2014 年度非公开发行股票预案>的议案》、《关于<公司非
公开发行股票募集资金使用的可行性报告>的议案》、《关于公司与特定对象签订
<附生效条件之股份认购合同>的议案》、《关于公司本次非公开发行股票涉及关
联交易的议案》、《关于提请股东大会批准闻掌华免于以要约方式增持股份的议
案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议
案》和《关于<公司前次募集资金使用情况报告>的议案》等涉及发行人本次非
公开发行股票的议案。
3、2015 年 12 月 21 日，公司召开 2015 年第五次临时股东大会审议通过了
延长本次非公开发行股票股东大会决议有效期的议案。
（二）中国证监会的核准
2015 年 12 月 15 日，中国证监会核发了证监许可[2015]2936 号《关于核准
美都能源股份有限公司非公开发行股票的批复》，中国证监会已核准发行人本次
非公开发行不超过 1,425,992,780 股新股。
综上，发行人本次非公开发行已经依法取得了必要的批准和授权及核准，发
行人本次非公开发行符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》和《实施细则》等
法律、法规和规范性文件的相关规定。
二、本次发行对象合规性的说明
按照《上市公司证券发行管理办法》第三十七条的规定：“非公开发行股票的
特定对象应符合下列规定：（一）特定对象符合股东大会决议规定的条件；（二）
发行对象不超过十名。发行对象为境外战略投资者的，应当经国务院相关部门事
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先批准。”
美都能源股东大会确定的本次发行对象及认购方式为：本次非公开发行股票
的发行对象为闻掌华、杭州五湖投资合伙企业（有限合伙）、杭州志恒投资合伙
企业（有限合伙）、德清涌金股权投资合伙企业（有限合伙）、德清百盛股权投资
合伙企业（有限合伙）、德清华智投资合伙企业（有限合伙）、财富金汇（北京）
投资有限公司等 7 名，所有认购对象均以人民币现金认购本次非公开发行的股
票。
根据德清华智投资合伙企业（有限合伙）、财富金汇（北京）投资有限公司
的确认，德清华智投资合伙企业（有限合伙）与财富金汇（北京）投资有限公司
放弃认购本次发行的股份。
上述认购对象杭州五湖投资合伙企业（有限合伙）、杭州志恒投资合伙企业
（有限合伙）、德清涌金股权投资合伙企业（有限合伙）、德清百盛股权投资合伙
企业（有限合伙）均已办理完成私募投资基金管理人登记手续并取得了中国证券
投资基金业协会颁发的《私募投资基金管理人登记证明》。
认购对象中闻掌华为发行人之实际控制人并担任发行人的董事长，认购对象
杭州五湖投资合伙企业（有限合伙）与杭州志恒投资合伙企业（有限合伙）系闻
掌华控制的企业；本次非公开发行完成后，德清百盛股权投资合伙企业（有限合
伙）将持有发行人 180,324,910 股股份，占发行人发行后股份总数的 5.04%；
除上述关联关系外，其他认购对象与发行人不存在关联关系，上述认购对象与西
南证券亦不存在关联关系。
根据上述认购对象出具的承诺，上述认购对象认购美都能源本次非公开发行
股东的资金来源均为其自有资金或自筹资金；认购对象之合伙人对合伙企业的投
资不存在分级收益等结构化安排，且不会以补充协议或任何其他方式将任何合伙
人对合伙企业的投资调整成分级投资结构。
综上，本次非公开发行的认购对象均为中国公民或在中国有住所的企业单
位，具备本次非公开发行认购对象的主体资格；本次非公开发行的认购对象及人
数均符合《上市公司证券发行管理办法》及公司股东大会批准的本次非公开发行
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方案的规定。
三、本次发行过程及发行定价、发行对象选择过程合规性的说明
（一）暂缓发行情况
2016 年 5 月 16 日，发行人和保荐机构启动本次非公开发行工作，但因发行
人存在利润分配方案尚未提交股东大会表决即启动发行的行为，违反了《证券发
行与承销管理办法》第十八条，非公开发行工作已于 2016 年 5 月 19 日中止，
募集资金已退回至投资者账户。发行人于 2016 年 5 月 20 日公告了美都能源股
份有限公司八届二十五次董事会议公告，会议审议通过了《关于取消<2015 年利
润分配的预案>的议案》，改正了存在未分配利润方案尚未提交股东大会表决的
情形。2016 年 6 月 2 日，中国证监会下发了《关于对美都能源股份有限公司采
取责令改正、监督谈话监管措施的决定》，并于 2016 年 6 月 3 日对发行人相关
负责人进行了监管谈话。2016 年 6 月 6 日，发行人对收到以上《行政监管措施
决定书》及整改情况的相关事项予以公告。至此，发行人及主承销商已切实改正
了本次发行过程中的违规行为。
（二）重新启动发行
2016 年 6 月 3 日，保荐机构及发行人完成了向证监会报备发行方案，重新
启动本次非公开发行，向投资者发送缴款通知书，投资者缴款及验资等全过程，
过程合法合规。
（三）发行定价、发行对象选择过程合规性的说明
本次非公开发行股票的定价基准日为公司八届八次董事会会议决议公告日
（2014 年 12 月 18 日）。定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（定价
基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/
定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 90%为 5.55 元/股，本次非公开发
行股票的价格为 5.55 元/股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次非公开发行股票
的发行价格将相应调整。
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2015 年 5 月 6 日，公司召开的 2014 年度股东大会审议通过了《关于公司
2014 年 度 利 润 分 配 预 案 的 议 案 》 等 相 关 议 案 。 公 司 决 定 以 现 有 总 股 本
2,457,180,009 股为基数，向全体股东按每 10 股派发现金红利 0.06 元（含税），
共计分配利润 14,743,080.05 元。
公司 2014 年度利润分配方案实施完成后，本次非公开发行股票的发行价格
调整为 5.54 元/股，本次非公开发行数量由 1,423,423,423 股（含本数）调整为
1,425,992,780 股（含本数）。
2015 年 5 月 28 日，发行人分别与与闻掌华等七位投资者签署了《关于美都
能源股份有限公司 2014 年度非公开发行股票附生效条件之股份认购合同之补充
协议》，约定闻掌华认购发行人本次非公开发行股份的数量调整为 424,187,725
股，杭州五湖投资合伙企业（有限合伙）认购发行人本次非公开发行股份的数量
调整为 260,469,314 股，德清华智投资合伙企业（有限合伙）认购发行人本次非
公开发行股份的数量调整为 190,342,960 股，德清百盛股权投资合伙企业（有限
合伙）认购发行人本次非公开发行股份的数量调整为 180,324,910 股，杭州志恒
投资合伙企业（有限合伙）认购发行人本次 非公开发行股份的数量调整为
170,306,860 股，财富金汇（北京）投资有限公司认购发行人本次非公开发行股
份的数量调整为 110,198,556 股，德清涌金股权投资合伙企业（有限合伙）认购
发行人本次非公开发行股份的数量调整为 90,162,455 股，上述认购价格均调整
为 5.54 元/股。
根据德清华智投资合伙企业（有限合伙）、财富金汇（北京）投资有限公司
的确认，德清华智投资合伙企业（有限合伙）与财富金汇（北京）投资有限公司
放弃认购本次非公开发行的股份。各发行对象最终认购的具体股数如下：
股东名称 认购股份数（股） 认购比例
闻掌华 424,187,725 37.69%
杭州五湖投资合伙企业（有限合伙） 260,469,314 23.14%
德清百盛股权投资合伙企业（有限合伙） 180,324,910 15.13%
杭州志恒投资合伙企业（有限合伙） 170,306,860 8.01%
德清涌金股权投资合伙企业（有限合伙） 90,162,455 37.69%
合 计 1,125,451,264 100.00%
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美都能源本次非公开发行股票方案实施的整个过程均经国浩律师（杭州）事
务所见证。
四、缴款验资情况
截止 2016 年 6 月 3 日，上述发行对象按照认购缴款通知书的要求将认购款
项汇入指定帐户。
账户名称：西南证券股份有限公司
开户行：中国工商银行重庆解放碑支行
账 号：3100021819200055529
人行大额支付系统行号：102653000021
西南证券于 2016 年 6 月 3 日聘请了天健会计师事务所（特殊普通合伙）对
上述募集资金进行验资，并出具天健验[2016]8-62 号《验资报告》。
2016 年 6 月 3 日，西南证券根据与发行人签订的主承销协议和保荐协议将
募集款项汇入发行人以下募集资金专项账户。
户名： 美都能源股份有限公司
开户行：中国银行浙江省分行营业部
账号：353270965469
户名：美都能源股份有限公司
开户行：民生银行杭州城北支行
账号：697401104
发行人于 2016 年 6 月 3 日聘请了中天运会计师事务所（特殊普通合伙）对
募集资金进行验资，并出具中天运[2016]验字第 90049 号验资报告。
上述缴款验资过程合法合规。
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五、结论意见
综上所述，西南证券发表意见如下：
1、本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准；
2、本次发行股票的定价符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非
公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，发行人本次非公开发行的发行
过程合法、有效；
3、本次非公开发行认购对象的选择符合公司及其全体股东的利益，符合发
行人 2015 年第一次临时股东大会审议通过的发行方案中关于发行对象的规定；
4、本次非公开发行符合《证券发行与承销管理办法》、《上市公司证券发行
管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件
的规定，合法、有效。
附件：验资报告
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（本页无正文，为《西南证券股份有限公司关于美都能源股份有限公司非公
开发行股票的发行合规性报告》之签章页）
保荐代表人：侯 力 何 燕
法定代表人： 余维佳
西南证券股份有限公司
2016 年 6 月 8 日
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