证券代码：600538 证券简称：国发股份
提示：本次取得上市公司发行的新股尚须经股东大会及中国证监会核准
北海国发海洋生物产业股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：北海国发海洋生物产业股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：国发股份
股票代码：600538
信息披露义务人：北京德宝恒生贸易有限公司
住所及通讯地址：北京市西城区宣武门外大街
6、8、10、12、16、18号10号楼10层1007
邮政编码：310003
股份变动性质：拟增加
签署日期： 2016年6月3日
信息披露义务人声明
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证
券法》、中国证监会颁布的《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司
信息披露内容与格式准则第15号-权益变动报告书》等法律、法规和规范性文件编
制本报告书。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违
反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，
本报告书已全面披露了信息披露义务人在北海国发海洋生物产业股份有限公司中
拥有权益的股份变动情况。
截至本报告签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过
任何其他方式增加或减少其在国发股份中拥有权益的股份。
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务
人和所聘请的具有证券从业资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提
供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
1
目 录
释 义............................................................................................................................... 3
第一节 信息披露义务人介绍....................................................................................... 5
一、信息披露义务人基本情况..................................................................................... 5
二、信息披露义务负责人的基本情况......................................................................... 6
三、截至本报告书签署日，北京德宝无在境内、境外其他上市公司中拥有权益的
股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况 .......................................................... 6
第二节 本次权益变动的目的....................................................................................... 7
一、本次权益变动的目的............................................................................................. 7
二、信息披露义务人未来 12 个月内持股计划........................................................... 7
第三节 权益变动方式................................................................................................... 7
一、本次权益变动的基本情况..................................................................................... 8
二、本次权益变动的方式............................................................................................. 8
三、本次权益变动非现金资产情况........................................................................... 16
四、信息披露义务人与上市公司之间的关系........................................................... 18
五、信息披露义务人与上市公司之间的交易情况................................................... 18
六、信息披露义务人权益限制情况........................................................................... 18
第四节 前 6 个月买卖上市交易股份的情况............................................................. 20
第五节 其他重要事项................................................................................................. 21
第六节 备查文件......................................................................................................... 22
附表:简式权益变动报告书 ......................................................................................... 25
2
释 义
除非文意另有所指，下列简称在本报告书中具有如下含义：
北海国发海洋生物产业股份有限公司简式权益变动报
本报告书 指
告书
本次权益变动 指 北京德宝认购上市公司非公开发行股份
北海国发海洋生物产业股份有限公司通过发行股份方
本次交易、本次重组、
指 式购买北京德宝恒生贸易有限公司持有的河南德宝恒
本次资产重组
生医疗器械有限公司100%股权之交易行为
信息披露义务人、交
指 北京德宝恒生贸易有限公司
易对方、北京德宝
国发股份、上市公司 指 北海国发海洋生物产业股份有限公司
河南德宝、标的公司、
指 河南德宝恒生医疗器械有限公司
目标公司
交易标的、标的资产 指 河南德宝恒生医疗器械有限公司100%股权
国发股份与交易对方签订的《北海国发海洋生物产业股
《发行股份购买资产
指 份有限公司向北京德宝恒生贸易有限公司发行股份购
协议（修订版）》
买资产协议（修订版）》
国发股份与交易对方签订的《北海国发海洋生物产业股
《盈利补偿协议（修
指 份有限公司向北京德宝恒生贸易有限公司发行股份购
订版）》
买资产协议之盈利补偿协议（修订版）》
审计、评估基准日 指 2015年12月31日
最近两年、报告期 指 2014年度、2015年度
独立财务顾问、中银
指 中银国际证券有限责任公司
国际证券
律师、时代九和 指 北京市时代九和律师事务所
审计师、审计机构、
指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
天健会计师
评估师、评估机构、
指 中联资产评估集团有限公司
中联资产评估
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
交易所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
3
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
货币单位“元” 指 人民币元
4
第一节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
名称：北京德宝恒生贸易有限公司
注册地：北京市西城区宣武门外大街6、8、10、12、16、18号10号楼10层1007
法定代表人：郑朝阳
注册资本：1,000万元
统一社会信用代码：91110102760905881G
企业类型：有限责任公司
经营期限：自2004年4月12日至2024年04月11日
通讯地址：北京市西城区宣武门外大街6、8、10、12、16、18号10号楼10层
1007
经营范围：销售植入器材、支架、导管、引流管、导丝和管鞘、血管内导管、
血液净化设备和血液净化器具、医用电子仪器设备、呼吸设备、X射线诊断设备
及高压发生装置、无创监护仪器、生化分析系统。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
股权结构：
刘学锋 郑朝阳
75% 25%
北京德宝恒生贸易有限公司
5
二、信息披露义务负责人的基本情况
名称：刘学峰
性别：男
身份证件号码：37040419740424****
国籍：中国
通讯地址：山东省枣庄市峄城区承水中路
是否取得其他国家或者地区的居留权：否
与信息披露义务人的关系：信息披露义务人的实际控制人
三、截至本报告书签署日，北京德宝无在境内、境外其他上市公司中
拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况
6
第二节 本次权益变动的目的
一、本次权益变动的目的
本次权益变动是国发股份拟通过向北京德宝非公开发行股份方式购买河南德
宝100%股权所致。为实现上市公司的战略目标以及增强上市公司的盈利能力，国
发股份拟通过向北京德宝非公开发行股份的方式购买河南德宝100%股权。
二、信息披露义务人未来 12 个月内持股计划
截止本报告书签署日，除因本次重大资产重组取得上市公司股份外，信息披
露义务人在未来12个月内暂无增持上市公司股份的计划。若在未来12个月内，信
息披露义务人根据法律法规的规定及市场情况继续增加其在上市公司中拥有权益
的股份，将按法律法规的规定履行信息披露义务。
7
第三节 权益变动方式
一、本次权益变动的基本情况
本次权益变动前，北京德宝未持有上市公司股份。本次权益变动后，上市公
司总股本将由464,401,185股增加至527,446,771股，北京德宝持有上市公司的股份
将由0股增加至63,045,586股，持有上市公司股权比例将由0%增至11.95%。
二、本次权益变动的方式
国发股份于 2016 年 6 月 3 日与北京德宝签订了《发行股份购买资产协议（修
订版）》，国发股份拟采取非公开发行方式向北京德宝发行境内上市人民币普通
股（A 股）。
三、发行股份购买资产协议的主要内容
（一）发行股份购买资产协议
1、合同主体和签订时间
2016 年 6 月 3 日，上市公司与本次交易对方签署了《发行股份购买资产协议
（修订版）》。
本次交易的资产受让方及股份发行方为国发股份；本次交易的资产出让方为
北京德宝。
2、交易价格及定价依据
根据中联资产评估出具《资产评估报告》（中联评报字[2016]第 736 号），
标的资产截至评估基准日 2015 年 12 月 31 日的评估值为 65,043.14 万元。交易双
方据此协商确定标的资产的交易价格为 65,000 万元。
3、支付方式
上市公司向交易对方非公开发行股份购买其合计持有的河南德宝 100%股
权。
8
4、发行股份的价格及定价原则
本次发行的价格为定价基准日（上市公司第八届董事会第十八次会议决议公
告日）前 20 个交易日公司股票均价的 90%（计算公式为：定价基准日前 20 个交
易日股票交易总金额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量×90%），即每股
价格为人民币 10.31 元。
5、发行股份数量
本次上市公司向交易对方发行的股份数量的计算公式为：发行数量=标的资产
的交易价格÷发行价格
根据标的资产交易价格计算，本次发行的股份总数为 63,045,586 万股。最终
发行数量以中国证监会核准的股数为准。
6、限售条件及解除限售之安排
交易对方承诺本次上市公司向其发行的股份自该等股份上市之日起 12 个月
内不得转让；且在前述限售期届满后，交易对方取得本次发行的股份将分四期（分
别在 2016 年至 2019 年每个会计年度结束后）解除限售，具体解除限售的安排在
本协议双方另行签订盈利补偿协议中予以明确约定。交易对方因本次交易获得的
上市公司股份由于上市公司发生送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应
遵守上述限售安排。
7、资产交付及过户时间安排
各方同意于发行股份购买资产事项通过中国证监会正式核准后，根据协议约
定进行资产交割。
8、交易标的自评估基准日至交割日期间损益的归属
双方同意并确认，标的资产在过渡期间的盈利由上市公司享有，损失由交易
对方以现金方式补足（前述过渡期损益将以上市公司聘请的具有证券期货业务资
格的会计师事务所对标的资产在过渡期间的损益情况出具的专项审核意见为准）。
9、协议的生效条件和生效时间
本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，双方于
9
2016 年 3 月 2 日签署的《北海国发海洋生物产业股份有限公司向北京德宝恒生贸
易有限公司发行股份购买资产协议》自本协议签署成立时终止，被本协议取代。
本协议自以下条件均获得满足之日起生效：
（1）交易对方股东会已履行合法程序审议通过本次交易相关事宜
（2）上市公司股东大会已经履行合法程序审议通过本次交易相关事宜；
（3）中国证监会核准本次交易。
10、竞业禁止
交易对方关于目标公司核心团队的竞业禁止和任职期限的特别承诺如下：
（1）除目标公司外，目标公司核心团队成员在目标公司任职的同时未从事
其他与目标公司相同、相似或有竞争关系的业务（包括但不限于以投资、合作、
承包、租赁、委托经营等方式参与上述业务），亦未在与目标公司相同、相似或
有竞争关系的相关单位工作或任职。
（2）本次交易完成后，核心团队成员在任职期间及离职后三年内，其本人
及其关系密切的家庭成员（包括配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶
的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母）不得在中国境
内直接或间接从事与目标公司相同、相似或有竞争关系的业务，也不得直接或间
接在与目标公司有相同、相似或有竞争关系的业务单位工作、任职或拥有权益，
其本人在其他单位兼职的情况，必须经目标公司股东会或董事会批准同意。
（3）如目标公司核心团队成员出现本条款约定的任一情形，且该等情形直
接或间接导致目标公司及/或上市公司产生经济损失的，交易对方将对该等损失给
予足额赔偿。
11、未实现盈利承诺的补偿原则
双方确认，本次交易的利润补偿期间为 2016 年至 2019 年四个完整的会计年
度（以下简称“利润补偿期间”）；交易对方承诺：若目标公司在利润补偿期间各
年度实际实现的净利润（应为扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利
润，且以该年度结束时上市公司聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所对
10
标的资产在该年度的实际盈利情况出具的专项审核意见为准，下同）未能达到该
年度盈利预测数（以《资产评估报告》中的盈利预测数额为准），则交易对方对
盈利不足数向上市公司进行补偿。交易对方可选择以现金或股份方式补偿，其中
股份补偿部分由上市公司无偿回购交易对方持有的相应数量的股票，回购股份数
量的上限为交易对方在本次交易中取得的全部股份。利润补偿措施等具体事宜由
双方另行签署盈利补偿协议予以明确约定并作为本协议之补充协议。
12、超额利润奖励
如标的资产在利润补偿期间的任一年度内实际实现的净利润超过其该年度
承诺的净利润，则应在具有证券期货业务资格的会计师事务所对目标公司进行年
度审计后，且目标公司主营业务经营性活动产生的净现金流满足目标公司正常经
营及发放超额利润奖励的前提下，按照该年度实现净利润超出承诺净利润部分的
40%由目标公司以现金方式对核心团队成员及对目标公司做出特殊贡献的人员进
行奖励（具体奖励分配办法由交易对方自行确定），但利润补偿期间的奖励总额
不超过本次交易对价的 20%。
在计算实际实现净利润时应剔除上述超额利润奖励的影响。
13、关于滚存未分配利润的安排
本次发行完成后，上市公司于本次发行完成前滚存的未分配利润由本次交易
完成后上市公司的新老股东按照发行后的持股比例共享。
本次发行完成后，标的公司于本次发行完成前滚存的未分配利润由上市公司
享有。
14、违约责任
除不可抗力因素外，本协议任何一方如存在虚假不实陈述的情形及/或违反其
声明、承诺、保证，或其不履行其在本协议项下的任何责任与义务，即构成违约。
违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面
和足额的赔偿金。前款赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，但不得超过违反
协议一方订立协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。
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（二）盈利补偿协议
1、合同主体和签订时间
2016 年 6 月 3 日，上市公司与本次交易对方北京德宝签署了《盈利补偿协议
（修订版）》。
本次交易的资产受让方及股份发行方为国发股份；本次交易的补偿义务人为
北京德宝。
2、盈利补偿及股份解锁的基本原则
双方确认，本次交易的利润补偿期间为 2016 年、2017 年、2018 年、2019
年四个完整的会计年度（以下简称“利润补偿期间”）。
交易对方承诺，目标公司在利润补偿期间任一年度实际实现的净利润（应为
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润，下同）应不低于《资产评
估报告》中该年度的盈利预测数额，否则交易对方应按照本协议约定对上市公司
进行补偿。根据《资产评估报告》，目标公司在利润补偿期间的净利润预测数如
下：
单位：人民币/万元
2016 年度 2017 年度 2018 年度 2019 年度
3,647.31 5,281.54 7,268.67 9,774.39
双方同意，自交易对方取得本次发行的股份上市之日起 12 个月后且在满足
本协议约定的相关条件下，交易对方可按本协议之约定分四期申请解除限售相应
数量的股份。
3、实际净利润数的确定
双方确认，目标公司在利润补偿期间任一年度实际实现的净利润应当以上市
公司聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所对目标公司在该年度实际盈利
情况出具的专项审核意见为准。
本次交易后目标公司在利润补偿期间实际实现净利润的计算方法应以中国
现行有效的会计准则为基础并与上市公司执行的会计政策和会计估计保持一致。
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4、盈利补偿的实施
（1）交易对方同意，如目标公司在利润补偿期间任一年度实际实现的净利
润未达到其所承诺的净利润，则交易对方应向上市公司进行补偿，交易对方可选
择以现金和/或股份方式补偿；如交易对方选择以股份补偿，则上市公司有权无偿
回购交易对方在本次交易中作为收购对价获得的相应数量的股份。交易对方在该
年度应向上市公司补偿金额的计算公式如下：
该年度应补偿金额=[（目标公司该年度预测净利润数－目标公司该年度实际
实现净利润数）÷目标公司利润补偿期间的预测净利润总和]×本次标的资产的交易
价格
如交易对方选择以股份方式全部或部分进行补偿的，则该年度股份补偿数量
的计算公式如下：
该年度股份补偿数量=（该年度应补偿金额－该年度现金补偿金额）÷本次股
份发行价格
（注：目标公司在利润补偿期间任一年度经营亏损，则上述公式中“目标公
司该年度实际实现净利润”应取负值）
（2）双方同意，前述应补偿的股份总数量以交易对方在本次交易中以标的
资产认购的上市公司股份数量总额为上限；并且在逐年补偿的情况下，在各年计
算的补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回（但因会计差
错导致的除外）。此外，交易对方按照上述约定在利润补偿期间以股份补偿和/
或现金补偿方式向上市公司累计补偿的金额不应超过标的资产的交易价格。
（3）在本协议约定的利润补偿期间，如上市公司发生送股、资本公积金转
增股本等股本变动事项，则补偿股份数额应按如下公式进行调整：
补偿股份数量=按前述公式计算的补偿股份数量×（1+转增或送股比例）；
（4）如交易对方依据本协议的约定需进行补偿的，上市公司应在相应年度
报告披露后的 10 个工作日内根据本协议的约定确定交易对方在该年度应补偿的
金额，并书面通知交易对方；交易对方应在收到前述书面通知后 5 个工作日内将
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分别以股份和/或现金方式进行补偿的具体金额书面回复上市公司：
对于交易对方选择以现金方式补偿的，其应在书面回复上市公司后 10 个工
作日内支付给上市公司。
对于交易对方选择以股份方式补偿的，具体操作方式如下：
1）上市公司在收到交易对方书面回复后 5 个工作日内将交易对方应当补偿
的股份划转至上市公司董事会设立的专门账户进行锁定或申请证券登记结算公司
对交易对方应当补偿的股份进行冻结。补偿股份锁定/冻结后不再拥有表决权且不
享有股利分配的权利；该部分被锁定/冻结的股份应分配的利润归上市公司所有。
2）在前述应补偿股份完成锁定/冻结后 15 个工作日内，上市公司应召开董事
会审议关于无偿回购交易对方应补偿的股份并注销的相关方案，并发出关于召开
审议前述事宜的股东大会会议通知。
3）如上市公司股东大会审议通过股份回购注销方案的，上市公司应当依法
履行注销股份及减少注册资本等后续相关程序（届时法律法规或监管机关对补偿
股份回购事宜另有规定或要求的，则应遵照执行）；如因上市公司股东大会未能
审议通过股份回购注销方案或未获得相关债权人认可等原因无法实施的，则交易
对方应当在前述股东大会决议后 2 个月内将等同于上述回购股份数量的股份赠送
给上市公司赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的、除交易对方之
外的其余股东，该等股东将按其持有股份数量占股权登记日扣除交易对方持有的
股份数后的上市公司股份总数之比例享有获赠股份。
（5）由于司法判决或其他原因导致交易对方在股份限售期内转让其持有的
全部或部分上市公司股份，使其所持有的股份不足以履行本协议约定的补偿义务
或其本次认购的股份不足以履行本协议约定的补偿义务时，不足部分由交易对方
根据不足部分的股数乘以本次发行股份购买资产的每股发行价格，以现金方式向
上市公司补偿。上市公司应在利润补偿期间相应年度年报披露后的 10 个工作日内
根据本协议的约定确定交易对方应补偿的现金数量，并书面通知交易对方，交易
对方应在收到上市公司该项书面通知后 10 个工作日内将应补偿现金支付给上市
公司。
14
（6）在利润补偿期间，如上市公司发生送股、资本公积金转增股本、缩股
等股本变动事项，则应按照中国证监会及上海证券交易所的相关规则对补偿股份
数量进行相应调整。
（7）如交易对方未能在约定的期限内回复上市公司，则上市公司有权直接
按照本协议约定的股份补偿实施程序无偿回购交易对方在本次交易中作为收购对
价获得的相应数量的股份。如交易对方未能在约定期限内支付现金利润补偿款的，
应当继续履行补偿义务并按每日万分之五向上市公司支付迟延补偿部分的利息。
5、减值测试
（1）在利润补偿期限届满时，上市公司将对标的资产进行减值测试，减值
额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除利润补偿期限内标的资产股
东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。如期末减值额/目标公司交易作价>
（补偿期限内交易对方已补偿股份总数+补偿期间已补偿现金总额÷每股发行价
格）/交易对方以目标公司认购股份总数，则交易对方应向上市公司另行进行资产
减值补偿，交易对方可选择现金和/或股份方式进行补偿，具体计算公式如下：
期末减值应补偿金额=期末减值额－利润补偿期间已通过现金和/或股份方
式补偿的累计金额
如交易对方选择以股份方式全部或部分进行补偿，则期末减值股份补偿数量
的计算公式如下：
期末减值股份补偿数量=（期末减值应补偿金额－期末减值现金补偿金额）÷
本次股份发行价格
（2）双方同意，前述另需补偿的股份数额以交易对方在本次交易中以标的
资产认购的上市公司股份数量总额为上限。资产减值补偿的具体实施参照本协议
第三条相关约定进行。
6、股份解锁
双方同意，自交易对方取得本次发行的股份上市之日起 12 个月后，如目标
公司在利润补偿期间每年实际实现的净利润达到当年承诺净利润，或目标公司虽
15
未实现当年承诺净利润但交易对方已根据本协议约定补足的，交易对方在每一年
度可申请解除限售相应数量的股份的计算公式如下：
交易对方该年度可解除限售股份数量=目标公司该年度预测净利润数÷目标
公司利润补偿期间的预测净利润总和×交易对方以目标公司认购的股份数量－该
年度交易对方选择以股份方式进行补偿的股份数量（最后一个利润补偿年度应包
括期末资产减值股份补偿）
7、协议生效
本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立。
本协议为主协议之补充协议，于主协议生效同时生效；如主协议终止或被解
除，本协议同时终止或解除。
四、非现金资产情况
1、基本情况
企业名称：河南德宝恒生医疗器械有限公司
企业性质：一人有限责任公司
住所：郑州高新区冬青街7号1幢
主要办公地点：郑州高新区冬青街7号1幢
法定代表人：黄梅颖
注册资本：人民币2,000万元
成立日期：2008年5月3日
统一社会信用代码：914101006753858340
经营范围：第II、III类医疗器械、消毒产品、日化用品、化工用品（易燃易
爆易制毒危险化学品除外）、汽车、玻璃制品、化玻制品、保健用品、康复用品、
化工产品（易燃易爆易制毒危险化学品除外）、实验室用具、检验用品、洗化用
品、医疗设备及配件；企业管理咨询；仓库租赁。（依法须经批准的项目，经相
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关部门批准后方可开展经营活动）
2、最近两年经审计的财务数据
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具《审计报告》（天健审〔2016〕
2-206 号），交易标的最近两年经审计的合并财务报表主要数据如下：
单位：元
项目 2015.12.31 2014.12.31
总资产 185,338,365.20 155,529,824.74
总负债 115,327,421.69 98,184,284.36
所有者权益 70,010,943.51 57,345,540.38
归属于母公司所有者权益 70,010,943.51 57,345,540.38
项目 2015 年度 2014 年度
营业收入 331,959,693.23 291,065,769.63
利润总额 24,043,625.09 15,967,094.51
净利润 18,045,952.66 11,511,362.94
归属于母公司净利润 18,045,952.66 11,511,362.94
3、资产评估情况
根据中联资产评估出具《资产评估报告》（中联评报字[2016]第 736 号），
在评估基准日 2015 年 12 月 31 日，采用资产基础法对河南德宝母公司的全部资产
和负债进行评估：河南德宝母公司资产账面价值 18,957.35 万元，评估值 19,152.05
万元，评估增值 194.71 万元，增值率 1.03%；负债账面价值 12,130.96 万元，评
估值 12,130.96 万元，无评估增减值；净资产账面价值 6,826.39 万元，评估值
7,021.10 万元，评估增值 194.71 万元，增值率 2.85%。
采用收益法，河南德宝在评估基准日 2015 年 12 月 31 日的净资产账面值为
6,826.39 万元，评估后的股东全部权益价值为 65,043.14 万元，评估增值 58,216.75
万元，增值率 852.82%。
经过比较分析，评估机构认为收益法的估值结论能更全面、合理地反映河南
德宝的市场价值，因此本次评估选用收益法的评估值 65,043.14 万元作为最终评估
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结论。
4、资产交付及过户时间安排
各方同意于发行股份购买资产事项通过中国证监会正式核准后，根据协议约
定进行资产交割。
五、信息披露义务人与上市公司之间的关系
本次权益变动前，信息披露义务人北京德宝未持有上市公司的股份，与上市
公司及其关联方不存在关联关系。
依据北京德宝与国发股份于 2016 年 6 月 3 日签署的《发行股份购买资产协议
（修订版）》，在协议生效并履行后，北京德宝将持有国发股份 11.95%的股份，
北京德宝将成为上市公司持股比例 5%以上的股东，按照《上市规则》规定，属
于上市公司的关联方。
六、信息披露义务人与上市公司之间的交易情况
最近一年，信息披露义务人与国发股份之间未发生重大交易。除双方签署的
协议及信息披露义务人的承诺之外，信息披露义务人与上市公司之间不存在其他
安排。
七、信息披露义务人权益限制情况
上市公司在本次交易中向信息披露义务人北京德宝发行的新增股份，自股份
上市之日起 12 个月内不得转让；且在前述限售期届满后，北京德宝取得本次发行
的股份将分四期（分别在 2016 年至 2019 年每个会计年度结束后）解锁，即如果
河南德宝在利润补偿期间（2016 年至 2019 年四个完整的会计年度）实际实现的
净利润达到其在相应年度所承诺的净利润，或河南德宝虽该年度实际实现的净利
润未达到其所承诺的净利润但北京德宝已补足的，北京德宝在每一年度可申请解
锁相应数量的股份的计算公式如下：
该年度可解锁股份数量=河南德宝该年度预测净利润数÷河南德宝利润补偿
期间的预测净利润总和×北京德宝以河南德宝认购的股份数量－该年度承诺方选
18
择以股份方式进行补偿的股份数量（在最后一个利润补偿年度应包括期末资产减
值股份补偿）
上市公司在本次交易中向北京德宝发行的新增股份由于上市公司送红股、转
增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述锁定期约定。
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，交易
对方不得转让在上市公司拥有权益的股份。
北京德宝因本次交易取得的上市公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公
司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件、交易所
相关规则以及上市公司《公司章程》的相关规定。
19
第四节 前 6 个月买卖上市交易股份的情况
截至本报告书签署之日前六个月内，信息披露义务人不存在通过证券交易所
买卖上市公司上市交易股份的情况。
20
第五节 其他重要事项
截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关
信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解
信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。
21
第六节 备查文件
一、备查文件
1、信息披露义务人的营业执照；
2、信息披露义务人董事及其主要负责人的名单及其身份证明文件；
3、《北海国发海洋生物产业股份有限公司向北京德宝恒生贸易有限公司发行
股份购买资产协议（修订版）》；
4、《北海国发海洋生物产业股份有限公司向北京德宝恒生贸易有限公司发行
股份购买资产协议之盈利补偿协议（修订版）》。
二、备查地点
本报告书及备查文件置于以下地点，供投资者查阅：
广西壮族自治区北海市北部湾中路3号
北海国发海洋生物产业股份有限公司董事会办公室
22
信息披露义务人声明
信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并
对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
北京德宝恒生贸易有限公司
法定代表人：刘学锋
签署日期： 年 月 日
23
（本页无正文，为北京德宝恒生贸易有限公司关于《北海国发海洋生物产业股份
有限公司简式权益变动报告书》之签章页）
北京德宝恒生贸易有限公司
法定代表人：
郑朝阳
签署日期：年 月 日
24
附表:简式权益变动报告书
基本情况
上市公司名称 北海国发海洋生物产业股 上市公司所在地 广西北海市北部湾中路 3
份有限公司 号
股票简称 国发股份 股票代码 600538
信息披露义务人名 北京德宝恒生贸易有限公 信息披露义务人注 北京市西城区宣武门外大
称 司 册地 街 6、8、10、12、16、18
号 10 号楼 10 层 1007
拥有权益的股份数 增加√ 有无一致行动人 有□无√
量变化 不变，但持股人发生变化□
信息披露义务人是 是□否√ 信息披露义务人是 是□否√
否为上市公司第一 否为上市公司实际
大股东 控制人
信息披露义务人是 是□否√ 信息披露义务人是 是□否√
否对境内、境外其 回答“是”，请注明公司家数 否拥有境内、外两 回答“是”，请注明公司家数
他上市公司持股 个以上上市公司的
5%以上 控制权
权益变动方式（可 通过证券交易所的集中交易□ 协议转让□
多选） 国有股行政划转或变更□ 间接方式转让□
取得上市公司发行的新股√ 执行法院裁定□
继承□ 赠与□
其他□ （请注明）
信息披露义务人披
露前拥有权益的股 持股数量：0 持股比例：0
份数量及占上市公
司已发行股份比例
本次发生拥有权益
的股份变动的数量 变动数量：63,045,586 股 变动比例：11.95%
及变动比例
信息披露义务人是 是□否√
否拟于未来 12 个月
内继续增持
信息披露义务人前 是□否√
6 个月是否在二级
市场买卖该上市公
司股票
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：
25
控股股东或实际控 无
制人减持时是否存
在侵害上市公司和
股东权益的问题
控股股东或实际控 无
制人减持时是否存
在未清偿其对公司
的负债，未解除公
司为其负债提供的
担保，或者损害公
司利益的其他情形
本次权益变动是否 是√否□
需取得批准
是否已得到批准 是□否√
本次交易尚需经公司股东大会和中国证监会核准。
信息披露义务人名称（签章）：北京德宝恒生贸易有限公司
法定代表人（签章）
日期：年月日
26
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