证券代码:000979 证券简称:中弘股份 公告编号:2016-054
中弘控股股份有限公司收购资产公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示:
1、根据《深圳证券交易所股票上市规则》及本公司《公司章程》
的规定,本次收购未超过本公司董事会审批权限,不需要提交本公司
股东大会审议。
2、本次收购不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重
组管理办法》 规定的重大资产重组行为,不存在损害本公司中小投
资者利益的情形。
3、截至本公告日,本次收购的标的公司三亚小洲岛公司在建的
三亚小洲岛产权式度假酒店项目 6-18 层尚未取得建设工程规划许可
证和施工许可证等相关手续,项目处于停工状态。目前,三亚小洲岛
公司正在补办建设工程规划许可证和施工许可证,补办进度将影响该
项目复工时间。
一、交易概述
三亚中弘弘熹房地产开发有限公司(以下简称“中弘弘熹”)系
中弘控股股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)间接持有
的全资子公司,公司于 2016 年 6 月 7 日召开了第六届董事会 2016 年
第四次临时会议,会议以 7 票同意全票通过了《关于子公司收购三亚
小洲岛酒店投资管理有限公司 59%股权的议案》。同日,中弘弘熹与
上海国之杰投资发展有限公司(以下简称“国之杰公司”)签署了《三
亚小洲岛项目股权转让协议》,中弘弘熹将收购国之杰公司所持有的
三亚小洲岛酒店投资管理有限公司(以下简称“三亚小洲岛公司”)
59%股权,股权转让价格为 434,644,951.33 元;除支付股权转让对价
外,中弘弘熹将收购三亚小洲岛公司向特定借款方借入的借款本息的
50%(截止 2016 年 6 月 1 日,该借款本息合计为 1,541,254,041.82
元,该借款本息 50%为 770,627,020.91 元)。该次股权转让交易完成
后,三亚小洲岛将成为本公司间接持有的控股子公司,并纳入公司合
并财务报表范围。
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公司独立董事李亚平女士、林英士先生和蓝庆新先生同意本次资
产收购事项,独立董事认为:公司在审慎考虑的前提下,决定收购相
关资产,可以进一步扩大公司的房地产开发业务,提升公司房地产业
务的持续经营能力,符合公司的发展战略和全体股东的利益;收购价
格以具有证券从业资格的评估机构出具的评估报告作为定价基础,价
格公允,符合市场化原则;公司本次股权收购事项履行了必要的审议
程序,符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《深圳证券交易所股
票上市规则》等制度的有关规定,未损害公司及其他股东特别是中小
股东的利益。
本次交易不涉及关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管
理办法》规定的重大资产重组;根据《深圳证券交易所股票上市规则》
以及《公司章程》的有关规定,本次交易经公司董事会批准后即可实
施,无需提交公司股东大会审议。本次交易也无需经相关部门批准。
二、交易对方基本情况
1、交易对方概括
公司名称:上海国之杰投资发展有限公司
公司类型:有限责任公司(国内合资)
住所:上海市杨浦区鞍山路 1 号
法定代表人:高天国
注册资本:765,279 万元人民币
成立日期:1999 年 5 月 12 日
经营范围:房地产开发,物业管理,投资管理;服装生产、设计;
百货、五金交电、化工产品(除危险品)、针纺织品、工艺美术品、
金属材料、普通机械、电器设备、建筑装潢材料、计算机及配件、通
讯器材及设备、冶金炉料、机电产品、汽车零部件、建筑材料销售;
室内装潢,经济信息咨询服务。
股东持股情况如下:
股东名称 出资额(万元) 出资比例
上海谷元房地产开发有限公司 579,000 75.66%
上海国正投资管理有限公司 172,000 22.48%
2
上海沅晟投资管理有限公司 11,279 1.47%
上海鑫康润实业有限公司 3,000 0.39%
合 计 765,279 100%
2、交易对方与上市公司关系
上海国之杰投资发展有限公司及其股东各方与公司之间在产权、
业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系,也不存在可能
或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
三、收购方基本情况
公司名称:三亚中弘弘熹房地产开发有限公司
公司类型:有限责任公司(法人独资)
住所:海南省三亚市吉阳区小东海路 6 号 C 栋 301-309 室
法定代表人:何礼萍
注册资本:10,000 万元人民币
成立日期:2016 年 4 月 14 日
经营范围:房地产开发,销售自行开发的商品房,物业管理。
本公司与中弘弘熹的股权关系如下图所示:
四、交易标的基本情况
(一)标的资产的概括
1、标的资产名称:三亚小洲岛酒店投资管理有限公司 59%股权
类别:股权收购
权属:有关资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利;不存在
涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项;也不存在查封、冻结等
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司法措施等情况。
2、评估情况
评估对象和范围:评估对象为三亚小洲岛公司的股东全部权益价
值;评估范围为三亚小洲岛公司全部资产及相关负债。
评估中介机构:中瑞国际资产评估(北京)有限公司, 该评估机
构具有证券从业资格
评估基准日: 2016 年 4 月 30 日。
价值类型:市场价值。
评估方法:根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件,
本次采用资产基础法进行评估。
评估结论:三亚小洲岛公司股东全部权益评估价值为 76,188.58
万元
有关本次评估的具体情况请详见同日披露在巨潮资讯网
(www.cninfo.com.cn)上的三亚小洲岛公司股东全部权益价值资产
评估报告。
(二)标的公司基本情况
公司名称:三亚小洲岛酒店投资管理有限公司
公司类型:有限责任公司(自然人投资或控股)
住所:三亚市新风路南侧海港大酒楼 4 楼
法定代表人:邓日安
注册资本:10,000 万元人民币
成立日期:2002 年 5 月 16 日
经营范围:酒店投资与管理,房地产开发经营,土地开发,商品
房销售、租赁,国内商业贸易。
股东持股情况如下:
股东名称 出资额(万元) 出资比例
上海国之杰投资发展有限公司 5,900 59%
三亚海岸投资有限公司 4,100 41%
合 计 10,000 100%
主要财务指标 :
4
金额单位:人民币万元
项目 2015 年 12 月 31 日 2016 年 4 月 30 日
流动资产 131,779.41 131,766.61
非流动资产 6.69 6.43
资产总计 131,786.11 131,773.04
流动负债 157,712.81 166,731.42
负债总计 157,712.81 166,731.42
所有者权益合计 -25,926.71 -34,958.38
项目 2015 年度 2016 年 1 月-4 月
营业收入 0.00 0.00
利润总额 -25,867.45 -9,031.67
净利润 -25,867.45 -9,031.67
以上财务数据经亚太(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)审
计,并出具了无保留意见的审计报告。
(三)标的公司项目情况
标的公司正在开发建设的三亚小洲岛项目,项目用地包括小洲岛
岛屿部分(含自然形成部分和填海形成部分,土地房屋权证号和海域
使用权证号分别为“三土房(2012)字第 001355 号”和“国海证
2011C46020000362 号”)和小洲岛对面陆地部分(对应的土地房屋
权证号为“三土房(2012)字第 001356 号”和“三土房(2015)字
第 03418 号”),本项目总占地面积 264 亩。
标的公司经批准正在的建设项目为三亚小洲岛酒店项目,用地面
积 29475.16 平方米,总建筑面积 71546 平方米,其中地上建筑面积
40102 平方米,地下建筑面积 31445 平方米;建筑层数为地下 2 层,
地上 5 层(1 层局部夹层),建筑高度 25.6 米。
目前三亚小洲岛酒店项目建设情况为地下 2 层,建筑面积 31320
平方米,地上 18 层,建筑面积 107401.95 平方米,总高度不超过 70.1
米。截至本公告日,三亚小洲岛公司在建的三亚小洲岛产权式度假酒
店项目 6-18 层尚未取得建设工程规划许可证和施工许可证等相关手
续。目前,建设工程规划许可证和施工许可证等补办手续正在办理中。
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五、交易协议的主要内容
甲方:三亚中弘弘熹房地产开发有限公司
乙方:上海国之杰投资发展有限公司
协议条款的主要内容如下:
协议中相关释义:
标的公司:系指“三亚小洲岛酒店投资管理有限公司”
本项目:系指标的公司正在开发建设的三亚小洲岛项目
海岸投资:指三亚海岸投资有限公司,为一家依照中华人民共和
国法律合法成立并有效存续的有限责任公司。截至本协议签署日,其
注册资本为 1 亿元人民币,其持有标的公司 41%的股权,并派员担任
标的公司董事长和财务部经理等职位。
工作日:指正常工作日(不包括中国的法定公休日和法定节假
日);
特定借款本息:指截至本协议签订日,标的公司向特定借款方(即
乙方和上海市三至酒店投资管理有限公司)借入的借款本金及所产生
的利息,截止至本协议签署日,本息合计 1,541,254,041.82 元。
特定应付款:指协议附件《特定应付款》中规定的各项应付款项,
截止至本协议签署日,合计 1,205.96 万元。
第1条 标的公司财务状况
在甲方已对标的公司进行了全面的法律和财务尽职调查、对标的
公司的价值、以及各方面欠缺及可能导致的风险和后果充分分析和判
断的基础上,甲乙双方确认:
1.1 标的公司 100%股权价值为人民币 736,686,358.18 元;
1.2 截至 2016 年 6 月 1 日,标的公司向特定借款方借入的借款
本金为 1,002,631,819.98 元,借款利息为 538,622,221.84 元,合计
为 1,541,254,041.82 元。特定借款本息明细见协议附件。于本协议
生效之日起三个工作日内,乙方将向甲方提供特定借款结算明细,载
明截至本协议生效之日特定借款已产生且尚未偿付的特定借款利息
及特定借款本息金额,本协议项下提及的“特定借款利息”及“特定
借款本息”金额以特定借款结算明细所载明的金额为准。乙方应自本
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合同签订之日起三十日内向甲方提供全部借款合同及往来票据原件,
确保特定借款本息全额计入标的公司财务成本。甲方应确认并且将保
证标的公司确认,标的公司已收到特定借款本金 1,002,631,819.98
元,特定借款本金在借款期限内按照年利率 18%计息(借款期限自特
定借款方向标的公司提供特定借款本金之日起算直至清偿之日,但本
协议第 3.3 条约定的利息免除期间除外)。
1.3 甲乙双方确认,截止至本协议签订日,标的公司应支付的特
定应付款为 1,205.96 万元(“特定应付款”)。特定应付款明细见
附件《特定应付款》规定的各项应付款项。甲方保证,在标的公司
59%股权转让的工商变更登记完成后,标的公司将于三个工作日内向
特定应付款的收款方支付全部特定应付款。
1.4 甲乙双方确认,标的公司应向施工方支付的停工损失金额预
估为 1,000 万元(“停工损失金额”)。如标的公司最终实际承担的
停工损失金额超出 1,000 万元,则超出部分由乙方负责承担 59%;如
标的公司最终实际承担的停工损失金额低于 1,000 万元,甲方应向乙
方支付差额部分的 59%。甲方保证,在标的公司 59%股权转让的工商
变更登记完成、并且实际停工损失确认函签署后的三个工作日内,标
的公司将向施工方支付全部实际停工损失金额(实际停工损失金额定
义见第 4.2 条)
第2条 股权转让及债权转让
2.1 经甲乙双方协商确定本次标的公司 59%股权转让价格为人民
币 434,644,951.33 元(“股权转让对价”)。
2.2 除支付股权转让对价外,甲方以特定借款本息金额的 50%为
对价(“债权转让对价”)收购特定借款方对标的公司享有的全部特
定借款本息的 50%(具体的债权转让范围由甲方从全部特定借款中确
认,甲方应于本协议签订日后五日内确认并书面通知乙方)。债权转
让对价支付后,甲方对标的公司享有债权金额为特定借款本息的 50%。
债权转让对价支付后,特定借款方对标的公司的特定借款本息余额减
少到特定借款本息的 50%(“特定借款本息余额”)。
2.3 乙方应根据甲方确认的债权转让范围,协调特定借款方及标
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的公司与甲方签订债权转让协议。甲方应按照债权转让协议按时向特
定借款方支付债权转让对价。
第3条 对价支付方式
3.1 甲方应于 2016 年 6 月 15 日之前向乙方支付股权转让对价。
3.2 甲方应于债权转让协议签订完毕之日起(含当日)的 3 个工
作日内向乙方支付债权转让对价,但最迟不迟于 2016 年 6 月 30 日。
3.3 在甲方按期支付股权转让对价、并且按期支付债权转让对价
的前提下,标的公司特定借款本金自本协议生效之日起至标的公司
59%股权的工商变更登记完成之日止所产生的利息,乙方将协调并确
保第三方给予免除或由乙方代标的公司承担。
3.4 自标的公司 59%股权的工商变更登记完成之日起,对于特定
借款本息余额,标的公司与借款提供方签订书面借款协议,应以特定
借款本息余额为本金、按照 18%的年利率付息,最迟应于 2016 年 7
月 30 日之前清偿全部本息。如借款提供方要求的年利率高于 18%,
超过部分由乙方负责承担。
第4条 股权交割
4.1 自甲方向乙方足额支付股权转让对价及债权转让对价之日
起,甲方即享有标的公司 59%股权所对应的全部权益。本协议第 2.3
条另有约定的,按第 2.3 条约定执行。
4.2 自收到甲方支付的股权转让对价之日起 10 个工作日内,乙
方应负责办理完毕:(1)标的公司 59%股权转让的工商变更登记手
续;(2)无条件配合甲方将标的公司的法定代表人、乙方委派的董
事、总经理变更为甲方指定人员的工商变更登记或备案手续,将标的
公司的财务总监及财务部经理变更为甲方指定人员的手续;(3)将
标的公司的公章、财务章、合同专用章等所有印章以及企业法人营业
执照、组织机构代码证、税务登记证、贷款卡、房地产开发企业资质
证书、土地房屋权证、海域使用权证等全部证照移交给甲方;(4)
与标的公司及本项目的施工方就停工损失金额(“实际停工损失金
额”)和工程余款签署确认函,甲乙双方同意,如实际停工损失金额
超出本协议第 1.4 条预估的 1,000 万元,则超出部分由乙方负责承担
59%,如实际停工损失金额低于 1,000 万元,甲方应向乙方支付差额
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部分的 59%。
4、本次交易产生的税费由甲乙双方各自依法承担。
5、本协议自各方签署,且中介机构出具资产评估报告和审计报
告,并经甲方股东会(股东)决议通过后生效。
6、协议还对双方的陈述与保证、违约责任、变更和解除等进行
了约定。
六、本次交易资金来源
中弘弘熹自有资金或借款。
七、涉及收购资产的其他安排
不存在人员安置、土地租赁等其他安排。
八、收购资产的目的和对公司的影响
本次股权收购完成后,三亚小洲岛公司成为本公司的控股子公
司,公司将获得土地面积约 17.5 万平方米的项目储备,可以进一步
扩大公司的房地产开发业务,提升公司房地产业务的持续经营能力。
本次收购事项对本期财务状况无重大影响。收购完成后,将有利
于公司持续发展,提升公司综合竞争能力。
九、备查文件目录
1、公司第六届董事会 2016 年第四次临时会议决议
2、三亚小洲岛项目股权转让协议
3、三亚小洲岛公司审计报告
4、三亚小洲岛公司股东全部权益价值资产评估报告
5、独立董事关于公司收购三亚小洲岛酒店投资管理有限公司
59%股权的独立意见
特此公告。
中弘控股股份有限公司
董 事 会
2016年6月7日
9
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