中弘股份：收购资产公告_股票频道

证券代码:000979 证券简称:中弘股份公告编号:2016-054

中弘控股股份有限公司收购资产公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假

记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示:

1、根据《深圳证券交易所股票上市规则》及本公司《公司章程》

的规定,本次收购未超过本公司董事会审批权限,不需要提交本公司

股东大会审议。

2、本次收购不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重

组管理办法》规定的重大资产重组行为,不存在损害本公司中小投

资者利益的情形。

3、截至本公告日,本次收购的标的公司三亚小洲岛公司在建的

三亚小洲岛产权式度假酒店项目 6-18 层尚未取得建设工程规划许可

证和施工许可证等相关手续,项目处于停工状态。目前,三亚小洲岛

公司正在补办建设工程规划许可证和施工许可证,补办进度将影响该

项目复工时间。

一、交易概述

三亚中弘弘熹房地产开发有限公司(以下简称“中弘弘熹”)系

中弘控股股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)间接持有

的全资子公司,公司于 2016 年 6 月 7 日召开了第六届董事会 2016 年

第四次临时会议,会议以 7 票同意全票通过了《关于子公司收购三亚

小洲岛酒店投资管理有限公司 59%股权的议案》。同日,中弘弘熹与

上海国之杰投资发展有限公司(以下简称“国之杰公司”)签署了《三

亚小洲岛项目股权转让协议》,中弘弘熹将收购国之杰公司所持有的

三亚小洲岛酒店投资管理有限公司(以下简称“三亚小洲岛公司”)

59%股权,股权转让价格为 434,644,951.33 元;除支付股权转让对价

外,中弘弘熹将收购三亚小洲岛公司向特定借款方借入的借款本息的

50%(截止 2016 年 6 月 1 日,该借款本息合计为 1,541,254,041.82

元,该借款本息 50%为 770,627,020.91 元)。该次股权转让交易完成

后,三亚小洲岛将成为本公司间接持有的控股子公司,并纳入公司合

并财务报表范围。

公司独立董事李亚平女士、林英士先生和蓝庆新先生同意本次资

产收购事项,独立董事认为:公司在审慎考虑的前提下,决定收购相

关资产,可以进一步扩大公司的房地产开发业务,提升公司房地产业

务的持续经营能力,符合公司的发展战略和全体股东的利益;收购价

格以具有证券从业资格的评估机构出具的评估报告作为定价基础,价

格公允,符合市场化原则;公司本次股权收购事项履行了必要的审议

程序,符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《深圳证券交易所股

票上市规则》等制度的有关规定,未损害公司及其他股东特别是中小

股东的利益。

本次交易不涉及关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管

理办法》规定的重大资产重组;根据《深圳证券交易所股票上市规则》

以及《公司章程》的有关规定,本次交易经公司董事会批准后即可实

施,无需提交公司股东大会审议。本次交易也无需经相关部门批准。

二、交易对方基本情况

1、交易对方概括

公司名称:上海国之杰投资发展有限公司

公司类型:有限责任公司(国内合资)

住所:上海市杨浦区鞍山路 1 号

法定代表人:高天国

注册资本:765,279 万元人民币

成立日期:1999 年 5 月 12 日

经营范围:房地产开发,物业管理,投资管理;服装生产、设计;

百货、五金交电、化工产品(除危险品)、针纺织品、工艺美术品、

金属材料、普通机械、电器设备、建筑装潢材料、计算机及配件、通

讯器材及设备、冶金炉料、机电产品、汽车零部件、建筑材料销售;

室内装潢,经济信息咨询服务。

股东持股情况如下:

股东名称出资额(万元) 出资比例

上海谷元房地产开发有限公司 579,000 75.66%

上海国正投资管理有限公司 172,000 22.48%

上海沅晟投资管理有限公司 11,279 1.47%

上海鑫康润实业有限公司 3,000 0.39%

合计 765,279 100%

2、交易对方与上市公司关系

上海国之杰投资发展有限公司及其股东各方与公司之间在产权、

业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系,也不存在可能

或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。

三、收购方基本情况

公司名称:三亚中弘弘熹房地产开发有限公司

公司类型:有限责任公司(法人独资)

住所:海南省三亚市吉阳区小东海路 6 号 C 栋 301-309 室

法定代表人:何礼萍

注册资本:10,000 万元人民币

成立日期:2016 年 4 月 14 日

经营范围:房地产开发,销售自行开发的商品房,物业管理。

本公司与中弘弘熹的股权关系如下图所示:

四、交易标的基本情况

(一)标的资产的概括

1、标的资产名称:三亚小洲岛酒店投资管理有限公司 59%股权

类别:股权收购

权属:有关资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利;不存在

涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项;也不存在查封、冻结等

司法措施等情况。

2、评估情况

评估对象和范围:评估对象为三亚小洲岛公司的股东全部权益价

值;评估范围为三亚小洲岛公司全部资产及相关负债。

评估中介机构:中瑞国际资产评估(北京)有限公司, 该评估机

构具有证券从业资格

评估基准日: 2016 年 4 月 30 日。

价值类型:市场价值。

评估方法:根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件,

本次采用资产基础法进行评估。

评估结论:三亚小洲岛公司股东全部权益评估价值为 76,188.58

万元

有关本次评估的具体情况请详见同日披露在巨潮资讯网

(www.cninfo.com.cn)上的三亚小洲岛公司股东全部权益价值资产

评估报告。

(二)标的公司基本情况

公司名称:三亚小洲岛酒店投资管理有限公司

公司类型:有限责任公司(自然人投资或控股)

住所:三亚市新风路南侧海港大酒楼 4 楼

法定代表人:邓日安

注册资本:10,000 万元人民币

成立日期:2002 年 5 月 16 日

经营范围:酒店投资与管理,房地产开发经营,土地开发,商品

房销售、租赁,国内商业贸易。

股东持股情况如下:

股东名称出资额(万元) 出资比例

上海国之杰投资发展有限公司 5,900 59%

三亚海岸投资有限公司 4,100 41%

合计 10,000 100%

主要财务指标 :

金额单位:人民币万元

项目 2015 年 12 月 31 日 2016 年 4 月 30 日

流动资产 131,779.41 131,766.61

非流动资产 6.69 6.43

资产总计 131,786.11 131,773.04

流动负债 157,712.81 166,731.42

负债总计 157,712.81 166,731.42

所有者权益合计 -25,926.71 -34,958.38

项目 2015 年度 2016 年 1 月-4 月

营业收入 0.00 0.00

利润总额 -25,867.45 -9,031.67

净利润 -25,867.45 -9,031.67

以上财务数据经亚太(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)审

计,并出具了无保留意见的审计报告。

(三)标的公司项目情况

标的公司正在开发建设的三亚小洲岛项目,项目用地包括小洲岛

岛屿部分(含自然形成部分和填海形成部分,土地房屋权证号和海域

使用权证号分别为“三土房(2012)字第 001355 号”和“国海证

2011C46020000362 号”)和小洲岛对面陆地部分(对应的土地房屋

权证号为“三土房(2012)字第 001356 号”和“三土房(2015)字

第 03418 号”),本项目总占地面积 264 亩。

标的公司经批准正在的建设项目为三亚小洲岛酒店项目,用地面

积 29475.16 平方米,总建筑面积 71546 平方米,其中地上建筑面积

40102 平方米,地下建筑面积 31445 平方米;建筑层数为地下 2 层,

地上 5 层(1 层局部夹层),建筑高度 25.6 米。

目前三亚小洲岛酒店项目建设情况为地下 2 层,建筑面积 31320

平方米,地上 18 层,建筑面积 107401.95 平方米,总高度不超过 70.1

米。截至本公告日,三亚小洲岛公司在建的三亚小洲岛产权式度假酒

店项目 6-18 层尚未取得建设工程规划许可证和施工许可证等相关手

续。目前,建设工程规划许可证和施工许可证等补办手续正在办理中。

五、交易协议的主要内容

甲方:三亚中弘弘熹房地产开发有限公司

乙方:上海国之杰投资发展有限公司

协议条款的主要内容如下:

协议中相关释义:

标的公司:系指“三亚小洲岛酒店投资管理有限公司”

本项目:系指标的公司正在开发建设的三亚小洲岛项目

海岸投资:指三亚海岸投资有限公司,为一家依照中华人民共和

国法律合法成立并有效存续的有限责任公司。截至本协议签署日,其

注册资本为 1 亿元人民币,其持有标的公司 41%的股权,并派员担任

标的公司董事长和财务部经理等职位。

工作日:指正常工作日(不包括中国的法定公休日和法定节假

日);

特定借款本息:指截至本协议签订日,标的公司向特定借款方(即

乙方和上海市三至酒店投资管理有限公司)借入的借款本金及所产生

的利息,截止至本协议签署日,本息合计 1,541,254,041.82 元。

特定应付款:指协议附件《特定应付款》中规定的各项应付款项,

截止至本协议签署日,合计 1,205.96 万元。

第1条标的公司财务状况

在甲方已对标的公司进行了全面的法律和财务尽职调查、对标的

公司的价值、以及各方面欠缺及可能导致的风险和后果充分分析和判

断的基础上,甲乙双方确认:

1.1 标的公司 100%股权价值为人民币 736,686,358.18 元;

1.2 截至 2016 年 6 月 1 日,标的公司向特定借款方借入的借款

本金为 1,002,631,819.98 元,借款利息为 538,622,221.84 元,合计

为 1,541,254,041.82 元。特定借款本息明细见协议附件。于本协议

生效之日起三个工作日内,乙方将向甲方提供特定借款结算明细,载

明截至本协议生效之日特定借款已产生且尚未偿付的特定借款利息

及特定借款本息金额,本协议项下提及的“特定借款利息”及“特定

借款本息”金额以特定借款结算明细所载明的金额为准。乙方应自本

合同签订之日起三十日内向甲方提供全部借款合同及往来票据原件,

确保特定借款本息全额计入标的公司财务成本。甲方应确认并且将保

证标的公司确认,标的公司已收到特定借款本金 1,002,631,819.98

元,特定借款本金在借款期限内按照年利率 18%计息(借款期限自特

定借款方向标的公司提供特定借款本金之日起算直至清偿之日,但本

协议第 3.3 条约定的利息免除期间除外)。

1.3 甲乙双方确认,截止至本协议签订日,标的公司应支付的特

定应付款为 1,205.96 万元(“特定应付款”)。特定应付款明细见

附件《特定应付款》规定的各项应付款项。甲方保证,在标的公司

59%股权转让的工商变更登记完成后,标的公司将于三个工作日内向

特定应付款的收款方支付全部特定应付款。

1.4 甲乙双方确认,标的公司应向施工方支付的停工损失金额预

估为 1,000 万元(“停工损失金额”)。如标的公司最终实际承担的

停工损失金额超出 1,000 万元,则超出部分由乙方负责承担 59%;如

标的公司最终实际承担的停工损失金额低于 1,000 万元,甲方应向乙

方支付差额部分的 59%。甲方保证,在标的公司 59%股权转让的工商

变更登记完成、并且实际停工损失确认函签署后的三个工作日内,标

的公司将向施工方支付全部实际停工损失金额(实际停工损失金额定

义见第 4.2 条)

第2条股权转让及债权转让

2.1 经甲乙双方协商确定本次标的公司 59%股权转让价格为人民

币 434,644,951.33 元(“股权转让对价”)。

2.2 除支付股权转让对价外,甲方以特定借款本息金额的 50%为

对价(“债权转让对价”)收购特定借款方对标的公司享有的全部特

定借款本息的 50%(具体的债权转让范围由甲方从全部特定借款中确

认,甲方应于本协议签订日后五日内确认并书面通知乙方)。债权转

让对价支付后,甲方对标的公司享有债权金额为特定借款本息的 50%。

债权转让对价支付后,特定借款方对标的公司的特定借款本息余额减

少到特定借款本息的 50%(“特定借款本息余额”)。

2.3 乙方应根据甲方确认的债权转让范围,协调特定借款方及标

的公司与甲方签订债权转让协议。甲方应按照债权转让协议按时向特

定借款方支付债权转让对价。

第3条对价支付方式

3.1 甲方应于 2016 年 6 月 15 日之前向乙方支付股权转让对价。

3.2 甲方应于债权转让协议签订完毕之日起(含当日)的 3 个工

作日内向乙方支付债权转让对价,但最迟不迟于 2016 年 6 月 30 日。

3.3 在甲方按期支付股权转让对价、并且按期支付债权转让对价

的前提下,标的公司特定借款本金自本协议生效之日起至标的公司

59%股权的工商变更登记完成之日止所产生的利息,乙方将协调并确

保第三方给予免除或由乙方代标的公司承担。

3.4 自标的公司 59%股权的工商变更登记完成之日起,对于特定

借款本息余额,标的公司与借款提供方签订书面借款协议,应以特定

借款本息余额为本金、按照 18%的年利率付息,最迟应于 2016 年 7

月 30 日之前清偿全部本息。如借款提供方要求的年利率高于 18%,

超过部分由乙方负责承担。

第4条股权交割

4.1 自甲方向乙方足额支付股权转让对价及债权转让对价之日

起,甲方即享有标的公司 59%股权所对应的全部权益。本协议第 2.3

条另有约定的,按第 2.3 条约定执行。

4.2 自收到甲方支付的股权转让对价之日起 10 个工作日内,乙

方应负责办理完毕:(1)标的公司 59%股权转让的工商变更登记手

续;(2)无条件配合甲方将标的公司的法定代表人、乙方委派的董

事、总经理变更为甲方指定人员的工商变更登记或备案手续,将标的

公司的财务总监及财务部经理变更为甲方指定人员的手续;(3)将

标的公司的公章、财务章、合同专用章等所有印章以及企业法人营业

执照、组织机构代码证、税务登记证、贷款卡、房地产开发企业资质

证书、土地房屋权证、海域使用权证等全部证照移交给甲方;(4)

与标的公司及本项目的施工方就停工损失金额(“实际停工损失金

额”)和工程余款签署确认函,甲乙双方同意,如实际停工损失金额

超出本协议第 1.4 条预估的 1,000 万元,则超出部分由乙方负责承担

59%,如实际停工损失金额低于 1,000 万元,甲方应向乙方支付差额

部分的 59%。

4、本次交易产生的税费由甲乙双方各自依法承担。

5、本协议自各方签署,且中介机构出具资产评估报告和审计报

告,并经甲方股东会(股东)决议通过后生效。

6、协议还对双方的陈述与保证、违约责任、变更和解除等进行

了约定。

六、本次交易资金来源

中弘弘熹自有资金或借款。

七、涉及收购资产的其他安排

不存在人员安置、土地租赁等其他安排。

八、收购资产的目的和对公司的影响

本次股权收购完成后,三亚小洲岛公司成为本公司的控股子公

司,公司将获得土地面积约 17.5 万平方米的项目储备,可以进一步

扩大公司的房地产开发业务,提升公司房地产业务的持续经营能力。

本次收购事项对本期财务状况无重大影响。收购完成后,将有利

于公司持续发展,提升公司综合竞争能力。

九、备查文件目录

1、公司第六届董事会 2016 年第四次临时会议决议

2、三亚小洲岛项目股权转让协议

3、三亚小洲岛公司审计报告

4、三亚小洲岛公司股东全部权益价值资产评估报告

5、独立董事关于公司收购三亚小洲岛酒店投资管理有限公司

59%股权的独立意见

特此公告。

中弘控股股份有限公司

董事会

2016年6月7日

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