证券代码：600653 证券简称：申华控股 编号：临 2016—35 号
上海申华控股股份有限公司
关于子公司为华晨集团提供反担保暨关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
被担保人名称：华晨汽车集团控股有限公司。
反担保人名称：上海申华风电新能源有限公司
本次反担保金额及已实际为其提供的担保余额:反担保金额为不超过 3 亿元，担
保余额为 0 元。
对外担保逾期的累计数量：无。
一、 反担保情况概述
（一）、经公司第十届董事会第四次临时会议及 2015 年第一次临时股东大会审议通
过，公司拟发行不超过 3 亿元债务融资工具，包括但不限于短期融资券、中期票据等银
行间债券市场相关产品。同时，董事会及股东大会同意授权公司管理层全权处理本次发
行相关事宜。
根据公司业务规划，公司拟于近期向中国银行间市场交易商协会申请注册发行不超过
3 亿元债务融资工具，同时，由公司控股股东华晨汽车集团控股有限公司（简称“华晨集
团”）提供担保，公司全资子公司上海申华风电新能源有限公司向华晨集团提供反担保，
具体情况如下：
1、发行方案
（1）、发行规模：不超过 3 亿元人民币（含 3 亿元人民币）。
（2）、发行产品：包括但不限于短期融资券、中期票据等银行间债券市场相关产品。
（3）、发行期限：单笔短期融资券发行期限不超过一年、单笔中期票据发行期限不超过
五年，公司本次申请发行的产品在注册额度有效期内一次或分次发行。
（4）、发行利率：公司本次申请发行的短期融资券或中期票据按面值发行，发行利率根
据发行时银行间债券市场的市场状况，以簿记建档的结果最终确定。
（5）、发行对象：全国银行间债券市场的机构投资者（国家法律法规禁止的购买者除外）。
（6）、募集资金用途：主要用于补充公司流动资金和置换部分银行贷款。
（7）、增信方式：华晨汽车集团控股有限公司提供全额无条件不可撤销的连带责任担保。
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2、反担保方案
（1）、反担保方：上海申华风电新能源有限公司
（2）、被反担保方：华晨汽车集团控股有限公司
（3）、反担保范围：与华晨汽车集团控股有限公司为公司提供担保的范围一致
（4）、反担保期限：与担保合同期间一致。
3、授权事宜
提请公司股东大会授权公司管理层全权处理与本次发行有关的反担保事宜，包括但
不限于签署、修改、报送、执行与本次发行相关的反担保协议、合同和文件等。
鉴于华晨集团为公司的控股股东及实际控制人，根据《上市规则》及《公司章程》，
本次担保构成关联交易，关联董事祁玉民、王世平、雷小阳、池冶在董事表决时应回避
表决。
（二）、公司第十届董事会第十九次临时会议于 2016 年 6 月 7 日以通讯方式召开，会
议应出席董事 10 名，亲自出席董事 10 名，关联董事祁玉民、王世平、池冶、雷小阳先
生回避表决。公司监事、高管列席了会议。本次会议的召集、召开程序符合法律、法规
和公司章程的规定。会议由公司董事长祁玉民先生主持，回避表决董事以外的其余董事
全票通过了上述议案，并授权公司管理层办理相关事宜。根据《上市规则》及《公司章
程》，本议案尚需提交公司最近一次股东大会审议批准。
公司独立董事对本议案进行了事前认可，并发表独立意见：公司本次向控股股东华晨
集团提供反担保的原因是由于控股股东向公司融资提供担保，该项担保不存在损害公司或
中小股东利益的情形；本次担保事项的审议、决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》
的相关规定；同意公司为控股股东华晨集团提供反担保暨关联交易的议案，并同意将本议
案提交公司 2015 年度股东大会审议。
公司审计委员会对本议案进行了审核，并发表审核意见：公司本次向控股股东华晨集
团提供反担保的原因是由于控股股东向公司融资提供担保，关联交易方式公正、公平；本
次关联交易符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的
情形。上述关联交易严格按照有关法律程序进行，符合相关法律法规及本公司《公司章程》
的规定。此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行
使在股东大会上对该议案的投票权。
二、 被担保人基本情况
关联方：华晨汽车集团控股有限公司
企业类型：有限责任公司
企业住所：沈阳市大东区东望街 39 号
注册资本：人民币 8 亿元
法定代表人：祁玉民
主要经营：国有资产经营、受托资产经营管理。
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股权结构：华晨汽车集团直属辽宁省人民政府。
关联关系：本公司控股股东及实际控制人。该关联人符合《上市规则》第 10.1.3 条
第（一）款规定的关联关系的情形。
财务情况：截止 2015 年末，华晨集团经审计的资产总额为 1277.03 亿元，净资产为
334.7 亿元，负债总额为 942.33 亿元，营业收入为 1120.43 亿元，净利润为 61.48 亿元。
三、 反担保协议主要内容
反担保方：上海申华风电新能源有限公司
被反担保方：华晨汽车集团控股有限公司
反担保范围：与华晨汽车集团控股有限公司为公司提供担保的范围一致
反担保期限：与担保合同期间一致。
四、 董事会意见
本次反担保的形成原因是控股股东向公司的融资提供担保，此举有利于提高公司债
券发行评级，以更低的成本获得资金，有利于公司经营的持续稳定发展。公司控股股东
及实际控制人华晨集团经营状况良好，具有良好的履约能力，因此公司对其反担保风险
较小。
五、 累计对外担保数量
截止至 2016 年 4 月末，公司对外担保总额为 235,066.91 万元，其中为控股子公司担
保额 91,800.46 万元，为合营联营公司的担保额为 143,266.45 万元。
六、 备查文件：
1、 独立董事事前认可；
2、 独立董事意见；
3、 审计委员会书面审核意见。
特此公告。
上海申华控股股份有限公司董事会
2016 年 6 月 8 日
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