联美控股：南京证券股份有限公司关于联众新能源有限公司、联美集团有限公司收购股份有限公司之财务顾问报告_股票频道

南京证券股份有限公司关于联众新能源、联美集团收购联美控股的财务顾问报告

南京证券股份有限公司

关于

联众新能源有限公司、联美集团有限公司

收购联美控股股份有限公司

之

财务顾问报告

南京证券股份有限公司

南京证券股份有限公司关于联众新能源、联美集团收购联美控股的财务顾问报告

声明

南京证券股份有限公司（以下简称“南京证券”或“本财务顾问”）接受委

托，担任联众新能源有限公司（以下简称“联众新能源”）、联美集团有限公司（以

下简称“联美集团”）收购联美控股股份有限公司（以下简称“联美控股”、“上

市公司”或“公司”）之财务顾问。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民

共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）等法律法

规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉

尽责的态度，本财务顾问经过审慎调查，出具本财务顾问报告。本财务顾问特作

如下声明：

（一）本财务顾问报告所依据的文件、材料由收购方提供。有关资料提供方

已对本财务顾问作出承诺：保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不

存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任；

（二）对于对本财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法

律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本财务顾问依据有关政府部门、律师

事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他

文件做出判断；

（三）本财务顾问按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、

勤勉尽责的态度，经过审慎调查，出具本财务顾问报告并发表财务顾问意见；

（四）本财务顾问特别提醒投资者注意，本财务顾问报告不构成对本次收购

各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本财务顾问报告所作出的任何投

资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任；

（五）本财务顾问特别提醒投资者认真阅读联美控股收购报告书以及相关的

上市公司公告全文、备查文件；

（六）本财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本财务顾问报

告中列载的信息和对本报告作任何解释或说明。

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声明 ......................................................................................................... 2

目录 ......................................................................................................... 3

释义 ......................................................................................................... 5

第一节财务顾问承诺.............................................................................. 7

第二节收购人介绍 ................................................................................. 8

一、联众新能源基本情况..................................................................................... 8

二、联美集团基本情况....................................................................................... 16

三、收购人一致行动关系................................................................................... 24

第三节收购方案概述............................................................................ 25

第四节财务顾问意见............................................................................ 26

一、收购报告书所披露的内容是否真实、准确、完整 ................. 26

二、本次收购的目的 ............................................. 26

三、收购人的主体资格、经济实力及诚信记录 ....................... 27

四、关于财务顾问对收购人进行证券市场规范化运作的辅导情况 ....... 33

五、关于收购人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人支配收购人的方

式 ............................................................. 33

六、关于收购人的收购资金来源及其合法性... ...................... 34

七、关于本次收购是否涉及收购人以证券支付收购价款 ............... 34

八、关于收购人是否已经履行了必要的授权和批准程序 ............... 34

九、关于收购人是否已对收购过渡期间保持上市公司稳定经营作出安排，及

该安排是否符合有关规定 ......................................... 35

十、后续计划的分析 ............................................. 35

十一、关于本次收购对上市公司经营独立性的影响 ................... 37

十二、本次交易对上市公司同业竞争的影响 ......................... 39

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十三、本次交易对上市公司关联交易的影响 ......................... 40

十四、在收购标的上是否设定其他权利，是否在收购价款之外还作出其他补

偿安排 ......................................................... 53

十五、关于收购人及其关联方与被收购公司之间是否存在业务往来，收购人

与被收购公司的董事、监事、高级管理人员是否就其未来任职安排达成某种

协议或者默契 ................................................... 54

十六、对收购前 6 个月通过证券交易所买卖上市公司股票情况的核查 ... 55

十七、关于收购人申请豁免要约收购 ............................... 55

十八、结论性意见 ............................................... 56

上市公司并购重组财务顾问专业意见附表......................................... 58

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释义

在财务顾问报告中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：

联美控股股份有限公司，在上交所上市，股票代码：600167，

联美控股、上市公司指曾用名：沈阳黎明服装股份有限公司、沈阳新区开发建设股

份有限公司

财务顾问指南京证券股份有限公司

南京证券股份有限公司关于联众新能源、联美集团收购联美

本报告、本财务顾问报告指

控股之财务顾问报告

联美控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨

重组草案指

关联交易报告书（草案）

苏素玉及其相关方指苏素玉、苏武雄、苏冠荣、苏壮强、苏壮奇

联美集团有限公司，曾用名“汕头市联美发展有限公司”、“汕

联美集团指头市联美集团有限公司”、“汕头市联美投资（集团）有限公

司”，本次交易的交易对方之一

联众新能源指联众新能源有限公司，本次交易的交易对方之一

沈阳新北指沈阳新北热电有限责任公司，本次交易标的资产之一

国新新能源指沈阳国新环保新能源有限公司，沈阳新北全资子公司

联美生物能源指江苏联美生物能源有限公司，沈阳新北全资子公司

国惠新能源指国惠环保新能源有限公司，本次交易标的资产之一

沈水湾指沈阳沈水湾清洁能源有限公司，国惠新能源全资子公司

三六六科技指三六六移动互联科技有限公司，国惠新能源全资子公司

国润低碳指沈阳国润低碳热力有限公司，国惠新能源拥有其 80%股权

拉萨控股指拉萨经济技术开发区联美控股有限公司，联美集团股东之一

拉萨投资指拉萨经济技术开发区联美投资有限公司，联美集团股东之一

联美科技指沈阳联美科技有限公司

联众科技指沈阳联众科技有限公司

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昇晖国际指昇晖国际有限公司

上市公司拟向联美集团发行股份购买其持有沈阳新北18.24%

股权，向联众新能源发行股份购买其持有的沈阳新北81.76%

本次交易指

股权及国惠新能源100%股权，并向不超过10名符合条件的特

定对象非公开发行股份募集配套资金

收购人、交易对方指联众新能源、联美集团

标的公司指沈阳新北、国惠新能源及其下属子公司

交易标的、拟购买资产、

指沈阳新北 100%的股权和国惠新能源 100%的股权

标的资产

《发行股份购买资产协联美控股股份有限公司与联众新能源有限公司、联美集团有

指

议》限公司签署的《发行股份购买资产协议》

评估基准日指 2015 年 7 月 31 日

交割日指本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日

过渡期指审计评估基准日至交割日的期间

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《收购管理办法》指《上市公司收购管理办法》（证监会令第77号）

《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—

《准则16号》指

上市公司收购报告书（2014年修订）》

证监会、中国证监会指中国证券监督管理委员会

证券交易所、上交所指上海证券交易所

对本次交易具有审核权限的权力机关，包括但不限于上交所、

监管机构指

证监会及其派出机构

审计机构、中喜会计师指中喜会计师事务所（特殊普通合伙）

资产评估机构、中联评估指中联资产评估集团有限公司

报告期内指 2012 年、2013 年、2014 年及 2015 年 1-10 月

股票、A 股指境内上市人民币普通股

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元、万元指人民币元、人民币万元

说明：本报告书可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍五入

造成，敬请广大投资者注意。

第一节财务顾问承诺

根据《收购办法》第六十八条，本财务顾问特作承诺如下：

（一）已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与

收购人申报文件的内容不存在实质性差异；

（二）已对收购人申报文件进行核查，确信申报文件的内容与格式符合规定；

（三）有充分理由确信本次收购符合法律、行政法规和中国证监会的规定，

并有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导

性陈述和重大遗漏；

（四）就本次收购所出具的专业意见已经提交内核机构审查，并获得通过；

（五）在担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙

制度；

（六）与收购人已订立持续督导协议。

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第二节收购人介绍

一、联众新能源基本情况

（一）基本情况

公司名称：联众新能源有限公司

企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

成立时间：2015 年 7 月 16 日

注册地址：沈阳市浑南新区沈营路 29-12 号 4 门

通讯地址：北京市朝阳区东三环北路甲 19 号 22 层

注册资本：9,900 万元

实收资本：9,900 万元

法定代表人：苏壮强

统一社会信用代码：912101123408550050

营业期限：2015 年 7 月 16 日至 2065 年 7 月 15 日

控股股东名称：沈阳联众科技有限公司

经营范围：太阳能发电；太阳能供热系统开发及应用；可再生能源利用与开

发；热力能源、节能产品的技术研发；环保水处理工程设计、施工；供暖服务。

电话：010－65002288

传真：010－65067388

邮政编码：100020

（二）联众新能源产权结构及控制关系

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截至本报告签署日，联众新能源的控股股东为沈阳联众科技有限公司，股东

情况如下：

序号股东名称出资额（万元）出资比例（%）

1 沈阳联众科技有限公司 9,900.00 100.00

合计 9,900.00 100.00

1、联众新能源股权控制构架图

截至本报告签署日，联众新能源的股权控制构架图如下：

2、实际控制人情况

（1）苏素玉

1）基本信息

姓名苏素玉

性别女

国籍中国

身份证号码 44052419481124****

住所广东省汕头市潮南区峡山街道峡山金光路

通讯地址北京市朝阳区东三环北路甲19号22层

其他国家或地区的居留权无

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2）主要控股企业和关联企业基本情况

序持股比

公司名称注册地注册资本主营业务情况

号例（%）

1,000 万投资管理；投资咨询；

1 拉萨控股拉萨 89.79

元项目投资

1,000 万项目投资、投资管理、

2 拉萨投资拉萨 90.00

元投资咨询

环保技术开发、技术咨

2,500 万

3 沈阳联美科技有限公司沈阳 71.01 询、技术服务、技术转

元

让，经济信息咨询

Hong Kong Vast 授权资本

4 Industrial Ltd（香港 HK 19.24 1 万港元投资

灏汲实业有限公司） [注]

注：香港灏汲实业有限公司最大可发行股份为 10,000 股，截至目前已发行股份数为 10,000

股，每股面值 1 港元。

（2）苏武雄

1）基本信息

姓名苏武雄

性别男

国籍中国

身份证号码 44052419450313****

住所广东省汕头市潮南区峡山街道峡山金光路

通讯地址汕头市潮南区雅倩工业城

其他国家或地区的居留权无

2）主要控股企业和关联企业基本情况

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序持股比

公司名称注册地注册资本主营业务情况

号例(%)

1 广东雅倩化妆品有限公司广州 85.00 3,188 万元化妆品生产；食品生产

授权资本 5

2 Sino-Hongkong Ltd. BVI 100.00 投资

万美元[注]

环保技术开发、技术咨

3 沈阳联美科技有限公司沈阳 20.91 2,500 万元询、技术服务、技术转

让，经济信息咨询

注：Sino-Hongkong Ltd.最大可发行股份为 50,000 股，截至目前已发行股份数为 1 股，每股

面值 1 美元。

（3）苏壮强

1）基本信息

姓名苏壮强

性别男

国籍中国香港

证件号码 P3737**(*)

住所香港会展广场办公大楼

通讯地址北京市朝阳区东三环北路甲19号22层

其他国家或地区的居留权中国香港

2）主要控股企业和关联企业基本情况

序持股比主营业务情

公司名称注册地授权资本

号例(%) 况

Digital Linker Holdings Ltd

1 HK 100.00 1 万港元[注 1] 投资

（讯佳集团有限公司）

Shiny Light International Ltd 一般贸易和

2 HK 64.46 1 万港元[注 2]

（昇晖国际有限公司）投资

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3 Asiagrand Global Ltd BVI 100.00 5 万美元[注 3] 投资

Hong Kong Vast Industrial Ltd

4 HK 49.00 1 万港元[注 4] 投资

（香港灏汲实业有限公司）

注 1：讯佳集团有限公司最大可发行股份为 10,000 股，截至目前已发行股份数为 1 股，每股

面值 1 港元。

注 2：昇晖国际有限公司最大可发行股份为 10,000 股，截至目前已发行股份数为 10,000 股，

每股面值 1 港元。

注 3：Asiagrand Global Limited 最大可发行股份为 50,000 股，截至目前已发行股份数为 1 股，

每股面值 1 美元。

注 4：香港灏汲实业有限公司最大可发行股份为 10,000 股，截至目前已发行股份数为 10,000

股，每股面值 1 港元。

（4）苏冠荣

1）基本信息

姓名苏冠荣

性别男

国籍中国香港

证件号码 P3592**(*)

住所香港会展广场办公大楼

通讯地址香港会展广场办公大楼

其他国家或地区的居留权中国香港

2）主要控股企业和关联企业基本情况

序持股比主营业务

公司名称注册地授权资本

号例(%) 情况

Shiny Light International Ltd（昇一般贸易

1 HK 35.54 1 万港元[注 1]

晖国际有限公司）和投资

Hong Kong Vast Industrial Ltd（香港

2 HK 29.57 1 万港元[注 2] 投资

灏汲实业有限公司）

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注 1：昇晖国际有限公司最大可发行股份为 50,000 股，截至目前已发行股份数为 10,000 股，

每股面值 1 港元。

注 2：香港灏汲实业有限公司最大可发行股份为 10,000 股，截至目前已发行股份数为 10,000

股，每股面值 1 港元。

（5）苏壮奇

1）基本信息

姓名苏壮奇

性别男

国籍中国

身份证号码 44052419720912****

住所广东省汕头市潮南区峡山街道峡山金光路

通讯地址北京市朝阳区东三环北路甲19号22层

其他国家或地区的居留权无

2）主要控股企业和关联企业基本情况

序

公司名称注册地持股比例注册资本主营业务情况

号

投资管理；投资

1 拉萨投资拉萨 10% 1,000 万元

咨询；项目投资

项目投资、投资

2 拉萨控股拉萨 10.21% 1,000 万元

管理、投资咨询

间接持股 100,000

3 联美集团拉萨投资

10.12% 万元

环保技术开发、

技术咨询、技术

4 沈阳联美科技有限公司沈阳 8.08% 2,500 万元

服务、技术转让，

经济信息咨询

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投资管理；投资

5 拉萨兆讯投资管理有限公司拉萨 100% 100 万元

咨询

Hong Kong Vast Industrial 授权资本 1

6 HK 2.19% 投资

Ltd（香港灏汲实业有限公司）万港元[注]

注：香港灏汲实业有限公司最大可发行股份为 10,000 股，截至目前已发行股份数为 10,000

股，每股面值 1 港元。

（三）联众新能源从事的主要业务及主要下属企业情况

1、联众新能源从事的主要业务情况

联众新能源的主要业务为太阳能发电、太阳能供热系统开发及应用以及热力

能源技术研发。公司于 2015 年 7 月成立，截至本报告书签署日，公司尚未开展

业务。

2、联众新能源主要下属企业情况

联众新能源主要下属企业如下：

持股比例注册资本

序号公司名称注册地址主营业务情况

（%）（万元）

沈阳区北站东二路供热、发电运行

1 沈阳新北 81.76 17,000.00

18 号与管理

沈阳市于洪区细河

2 国惠新能源 100.00 6,533.42 热力供暖

路 106 号

（四）最近一期财务指标

因收购人联众新能源在本次收购行为发生时成立不满一年，本节披露其控股

股东联众科技财务指标。

联众科技于 2015 年 07 月成立，其最近一期合并财务指标如下：

单位：万元

项目 2015 年 10 月 31 日

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资产总计 313,215.23

负债总计 293,441.82

股东权益 19,773.41

归属于母公司所有者的权益 11,800.28

项目 2015 年 1-10 月

营业收入 67,253.84

营业利润 19,117.66

利润总额 19,997.03

净利润 15,609.79

归属于母公司的净利润 13,608.65

注：以上财务数据未经审计。

（五）联众新能源及其主要管理人员最近五年内受行政处罚、刑事处罚或者

涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

截至本报告签署日，联众新能源及其主要管理人员最近五年内没有受到任何

与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚；联众新能源及其主要管理人员最近五年

内不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（六）联众新能源主要管理人员基本情况

在其他国家

姓名职务身份证号码国籍长期居住地

居留权情况

苏壮强执行董事 P3737**(*) 中国香港无

肇广才总经理 21010619560424**** 中国北京无

陈淑玲监事 44050419731117**** 中国广东无

（七）联众新能源在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该

公司已发行股份5%的简要情况

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截至本报告签署日，联众新能源不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益

的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。

（八）联众新能源持股5%以上的银行、信托、证券公司、保险公司等其他金

融机构的情况

截至本报告签署日，联众新能源不存在持股 5%以上的银行、信托、证券公

司、保险公司等其他金融机构的情况。

二、联美集团基本情况

（一）基本情况

公司名称：联美集团有限公司

企业类型：其他有限责任公司

成立时间：1997 年 10 月 16 日

注册地址：拉萨经济技术开发区格桑路 5 号总部经济基地大楼五层 1511 号

通讯地址：北京市朝阳区东三环北路甲 19 号 22 层

注册资本：100,000 万元

实收资本：100,000 万元

法定代表人：苏素玉

营业执照注册号：540091200009189

税务登记证号：54010806469323X

组织机构代码：06469323-X

营业期限：1997 年 10 月 16 日至 2028 年 10 月 15 日

控股股东名称：拉萨经济技术开发区联美控股有限公司

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经营范围：实业投资、项目投资、投资管理；国内贸易（凡涉及专项许可须

持有有效批准文件经营）；计算机网络开发、设计；节能技术服务，房地产开发

经营。

电话：010－65002288

传真：010－65067388

邮政编码：100020

（二）联美集团产权结构及控制关系

截至本报告签署日，联美集团的控股股东为拉萨经济技术开发区联美控股有

限公司，股东情况如下：

序号股东名称出资额（万元）出资比例（%）

1 拉萨控股 58,000.00 58.00

2 拉萨投资 42,000.00 42.00

合计 100,000.00 100.00

1、联美集团股权控制构架图

截至本报告签署日，联美集团股权控制构架图如下：

详见本节“一、联众新能源基本情况/联众新能源股权控制构架图”。

2、实际控制人情况

详见本节“一、联众新能源基本情况/实际控制人情况”。

（三）联美集团从事的主要业务及主要下属公司情况

1、联美集团从事的主要业务情况

联美集团业务涉及房地产、环保新能源、矿业、金融等领域。其中，地产业

务遍及北京、上海、深圳、沈阳等城市；环保新能源业务中的联美控股为上交所

上市公司，是沈阳市浑南新区重要的集中供热服务企业；联美集团在内蒙古自治

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区合资兴建了年产 1,000 万吨煤矿开发项目；联美集团同时是东湖产业投资基金

的主要股东之一。

2、联美集团主要下属公司情况

联美集团除控股联美控股外，主要下属公司基本情况如下表：

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表决权比例注册资本

序号公司名称注册地址主营业务情况产业类别

（%）（万元）

1 昆山四季房地产开发有限公司昆山 100.00 10,000.00 房地产开发；商品房销售；物业管理房地产

2 湖南国盈置业有限公司长沙 100.00 3,000.00 房地产开发、经营；提供房地产信息咨询房地产

矿业开发的投资及技术咨询、矿产品销售（专

3 陕西中银矿业投资发展有限责任公司安康 100.00 200.00 矿业

控除外）、土地整理、复垦

4 上海联美投资有限公司上海 100.00 10,000.00 实业投资、项目投资、投资管理投资

5 贵州安酒集团有限公司安顺 100.00 8,000.00 生产销售白酒白酒

房地产业、电子计算机软件研发投资及投资

6 汕头市联美世纪投资有限公司汕头 100.00 1,000.00 咨询；建筑五金、水暖器材、交电、电子计房地产

算机及配件等销售；节能技术服务

7 贵州安酒销售有限公司安顺 100.00 50.00 白酒、啤酒销售白酒

8 安顺安酒销售有限公司安顺 100.00 20.00 白酒饮料销售白酒

9 贵州贵府酒业有限公司安顺 100.00 4,000.00 自产自销酒白酒

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表决权比例注册资本

序号公司名称注册地址主营业务情况产业类别

（%）（万元）

10 沈阳华新联美置业有限公司沈阳 100.00 9,000.00 房地产开发与经营业房地产

11 北京奥林匹克置业投资有限公司北京 100.00 20,000.00 房地产开发与经营业房地产

房地产开发；商品房销售；自有房产的物业

12 深圳市北奥置业有限公司深圳 100.00 1,000.00 管理；国内商业、物资供销业；体育俱乐部房地产

的投资管理

农业综合开发，种养殖业，农业观光旅游，

13 三亚新天地农业开发有限公司三亚 99.00 1,010.20 农业开发

农业技术咨询服务，水产品批发和零售

实业投资、项目投资、投资管理；咨询服务；

14 云南联美投资有限公司昆明 99.00 10,000.00 投资

国内贸易

15 沈阳华高实业有限公司沈阳 75.00 5,756.52 房地产开发与社区服务业房地产

兴办实业，国内商业、国内贸易，房地产开

16 深圳市鹏龙实业有限公司深圳 70.00 5,000.00 房地产

发经营业务

住宅及其配套设施的开发、建造、出租、出

17 上海联美品悦置业有限公司上海 70.00 29,560.00 房地产

售；物业管理；房地产咨询

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表决权比例注册资本

序号公司名称注册地址主营业务情况产业类别

（%）（万元）

18 鄂尔多斯市蒙华能源有限公司鄂尔多斯 67.50 6,000.00 能源投资及机械化工产品销售能源矿产

房地产及其配套设施的开发、建造、出租、

19 上海联仲置业有限公司上海 67.00 86,700.00 房地产

出售；物业管理

房地产开发及经营，自有房屋租赁，物业管

20 上海联虹置业有限公司上海 66.00 10,000.00 房地产

理，房地产资讯

21 辽阳亚太矿业有限公司辽阳 60.00 500.00 矿产品销售能源矿产

22 沈阳华新国际工程设计顾问有限公司沈阳 51.00 300.00 工业与民用建筑设计房地产

房地产开发经营，项目投资管理，资产管理，

23 上海金臣联美置业有限公司上海 50.00 20,000.00 酒店管理，商场管理，物业管理，餐饮管理，房地产

建筑装潢及设计，商务咨询

24 鄂尔多斯市国源矿业开发有限责任公司鄂尔多斯 49.00 138,800.00 筹建煤矿能源矿产

门窗、玻璃、五金配件等生产、加工及销售；

25 沈阳华新门窗工程有限公司沈阳 40.80 1,050.00 室内外装饰工程设计、施工；房屋销售及租房地产

赁；商品和技术进出口业务

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表决权比例注册资本

序号公司名称注册地址主营业务情况产业类别

（%）（万元）

房产物业管理；热力供暖；房屋开发、租赁、

26 沈阳房产实业有限公司沈阳 35.00 20,047.77 房地产

置换经营管理；建筑设计

股权（产业）投资基金管理；自有资金投资；

27 东湖产业投资基金管理有限公司武汉 35.00 10,000.00 投资

投资咨询

28 天津市扶素生物技术有限公司天津 14.06 8,294.00 生物医药技术研制及国际贸易医药

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（四）最近三年简要合并财务报表和主要财务指标

联美集团成立于 1997 年 10 月 16 日，其 2014 年度、2013 年度及 2012 年度

简要财务指标如下表所示：

单位：万元

项目 2014年12月31日 2013年12月31日 2012年12月31日

资产合计 1,737,035.59 1,240,976.56 743,077.99

负债合计 1,091,456.79 752,133.68 473,540.61

所有者权益合计 645,578.80 488,842.87 269,537.38

归属于母公司的所有者

545,121.51 433,706.56 228,767.83

权益

资产负债率 62.83% 60.61% 63.73%

项目 2014 年度 2013 年度 2012年度

营业收入 224,538.79 153,251.46 106,763.68

营业利润 30,757.97 281,408.69 22,970.35

利润总额 32,006.51 282,747.46 24,138.44

净利润 47,662.93 212,233.07 18,549.94

归属于母公司所有者的

40,214.94 204,938.73 12,709.35

净利润

注：以上财务数据摘自北京汉唐国泰会计师事务所有限责任公司出具的《审计报告》。

（五）联美集团及其主要管理人员最近五年内受行政处罚、刑事处罚或者涉

及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

截至本报告签署日，联美集团及其主要管理人员最近五年内没有受到任何与

证券市场相关的行政处罚、刑事处罚；联美集团及其主要管理人员最近五年内不

存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（六）联美集团主要管理人员基本情况

在其他国家

姓名职务身份证号码国籍长期居住地

居留权情况

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苏素玉董事长 44052419481124**** 中国广东无

苏壮奇董事 44052419720912**** 中国广东无

肇广才董事、总经理 21010619560424**** 中国北京无

陈淑玲监事 44050419731117**** 中国广东无

（七）联美集团在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公

司已发行股份5%的简要情况

截至本报告签署日，联美集团除持有联美控股股份外，未持有其他上市公司

5%以上的发行在外的股份。

（八）联美集团持股5%以上的银行、信托、证券公司、保险公司等其他金融

机构的情况

截至本报告签署日，联美集团未持有银行、信托、证券公司、保险公司等其

他金融机构 5%以上的股份。

三、收购人一致行动关系

本次重大重组交易方案中，上市公司拟向联美集团发行股份购买其持有的沈

阳新北 18.24%股权，向联众新能源发行股份购买其持有的沈阳新北 81.76%股权

及国惠新能源 100%股权。上述两方均受同一实际控制人苏素玉及其相关方控制，

根据《上市公司收购管理办法》第八十三条“在上市公司的收购及相关股份权益

变动活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人。如无相反证据，投资者

有下列情形之一的，为一致行动人：（一）投资者之间有股权控制关系、（二）投

资者受同一主体控制”。因此，联众新能源及联美集团构成本次收购交易的一致

行动人关系。

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第三节收购方案概述

本次交易方案包括发行股份购买资产和募集配套资金，其中募集配套资金实

施与否或配套资金是否足额募集均不影响发行股份购买资产的实施，具体情况如

下：

1、发行股份购买资产

上市公司拟向联美集团发行股份购买其持有的沈阳新北 18.24%股权，向联

众新能源发行股份购买其持有的沈阳新北 81.76%股权及国惠新能源 100%股权。

本次交易完成后，上市公司将持有沈阳新北 100%股权和国惠新能源 100%股权。

2、募集配套资金

为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司的盈利能力和可持续发展能

力，上市公司拟向不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资

金，总金额不超过 387,000.00 万元。配套资金总额不超过本次交易拟购买资产

交易价格的 100%。

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第四节财务顾问意见

本财务顾问就本次收购涉及的下列事项发表财务顾问意见：

一、收购报告书所披露的内容是否真实、准确、完整

在对收购人进行审慎调查和认真阅读收购人提供资料并进行相关访谈的基

础上，本财务顾问认为：收购人在其制作的收购报告书中所披露的内容真实、准

确、完整。

二、本次收购的目的

（一）有效丰富上市公司在节能环保方向的业务组成

通过本次交易，联美控股在城市供热服务主业实力得到显著提升的同时，新

增联美生物能源以生物质为原料的清洁能源热电联产、国惠新能源及其子公司沈

水湾通过热动式中水源热泵对废热资源进行回收利用的集中供热等节能环保供

热相关业务。在节能环保行业发展提速的背景下，在国家推进东北老工业基地振

兴建设的推动下，相关节能环保业务及产品有望帮助上市公司进一步扩展发展空

间，提升公司业务未来的成长性和发展潜力。

本次交易后，公司的业务构成进一步丰富，增加了生物质热电联产、中水源

热泵供热、燃煤高效热电联产等节能环保驱动因素，节能板块规模及项目积累也

得以进一步提升。

（二）显著提升上市公司的盈利水平和竞争实力

本次资产重组拟购买资产沈阳新北和国惠新能源具有较强的盈利能力和成

长性，重组后上市公司的盈利水平将得到显著提升。

本次交易有利于促进上市公司业务发展、提升上市公司综合竞争力，上市公

司的资产规模、持续盈利能力均能够得到有效提升，为未来的高速发展提供有效

保障，为上市公司股东带来持续、良好的投资回报。

（三）发挥协同效应，避免潜在同业竞争

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上市公司的主营业务为城市供热，而本次资产重组将联众新能源、联美集团

旗下拥有的供热业务相关的核心经营性资产整合注入上市公司，可扩大上市公司

规模，增强供热主业，丰富业务结构，发挥协同效应，实现上市公司相关业务的

协调发展，并能够有效避免与控股股东旗下类似业务潜在的同业竞争。

（四）财务顾问意见

经核查，本财务顾问认为：收购人的收购目的未与现行法律、法规要求相违

背，本次收购有利于提高上市公司持续经营能力和持续盈利能力，有利于维护上

市公司公众股东利益。

三、收购人的主体资格、经济实力及诚信记录

根据收购人提供的所有必备证明文件，本财务顾问对收购人的实力，从事的

主要业务，财务状况和诚信情况进行了核查。

（一）关于收购人的主体资格

收购人的具体介绍见本财务顾问报告“第二节收购人介绍”。

收购人不存在下列情形：

1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

2、最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

3、最近3年有严重的证券市场失信行为；

4、存在《公司法》第一百四十七条规定情形；

5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情

形。

经核查，本财务顾问认为：收购人不存在《收购办法》第六条情形及法律法

规禁止收购上市公司的情形，具备收购上市公司的主体资格。

（二）关于收购人收购的经济实力

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本次交易中，联众新能源以所持沈阳新北 81.76%股权及国惠新能源 100%股

权认购联美控股非公开发行的新股，联美集团以所持沈阳新北 18.24%股权认购

联美控股非公开发行的新股。

收购人以资产认购上市公司新增股份不涉及资金支付，不存在利用本次认购

的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，也无直接或间接来源于联美控股

及其关联方的资金。

（三）关于收购人规范运作上市公司的管理能力

通过本财务顾问对收购人开展的有关证券市场规范运作的辅导，收购人已基

本熟悉和掌握上市公司规范运作的有关要求，了解有关法律、行政法规和中国证

监会的规定，充分认识应承担的义务和责任，具备良好的经营、管理企业的能力。

同时，收购人承诺在本次收购完成后，将保证上市公司在人员、资产、财务、机

构和业务五方面独立。

因此，本财务顾问认为：收购人具备规范运作上市公司的管理能力。

（四）关于收购人是否需要承担其他附加义务

上市公司与联众新能源和联美集团（简称“承诺方”）于 2015 年 12 月 29

日签署了《盈利预测补偿协议》，主要内容如下：

1、联众新能源和联美集团承诺：标的公司（沈阳新北和国惠新新能源）净

利润中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（以下简称“扣非净利润”）

合计 2015 年、2016 年、2017 年、2018 年分别不低于 25,500 万元、28,500 万元、

33,000 万元和 41,500 万元。

2、标的公司实际净利润与承诺净利润差额的确定

本次交易实施完毕后，联美控股将在补偿期每一会计年度结束时，聘请具有

从事证券业务资格的会计师事务所对标的公司补偿期内实际净利润金额与上述

承诺净利润金额的差异情况进行专项审核，并出具专项审核意见。

累积净利润差额根据上述专项审核意见确定。

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3、若标的公司 2015 年、2016 年、2017 年、2018 年四个会计年度扣非净利

润数未达到本协议中承诺方承诺的相关年度的扣非净利润承诺数，则承诺方将于

专项审核意见出具后两个月内，应就未达到承诺净利润的差额部分按照业绩承诺

方各自持有的拟购买资产的权益比例向上市公司承担补偿责任。

业绩承诺方各自持有的拟购买资产的权益比例的计算方式为：[（该方持有

沈阳新北的股权比例×沈阳新北全部股权的交易价格）+（该方持有国惠新能源

的股权比例×国惠新能源全部股权的交易价格）]÷（沈阳新北全部股权的交易

价格+国惠新能源全部股权的交易价格）。

4、具体补偿方式如下：

若标的公司 2015 年、2016 年、2017 年、2018 年四个会计年度合计实现的

扣非净利润数未达到补偿协议中承诺的相关年度的扣非净利润承诺数，承诺方将

于专项审核意见出具后两个月内，依照下述公式计算出各年应予补偿的股份数量，

该等应补偿股份由联美控股股东大会审议通过后以一元的总价格进行回购并注

销。每年应予补偿的股份数量计算公式如下：

每年应予补偿的股份数量=（截至当期期末累积承诺扣非净利润数－截至当

期期末累积实际扣非净利润数）×认购股份总数÷补偿期限内各年的承诺扣非净

利润数总和－已补偿股份数量

在运用上述公式时，应遵循以下原则：

（1）截至当期期末累积承诺扣非净利润数为标的资产在补偿年限内截至该

补偿年度期末扣非净利润承诺数的累计值；截至当期期末累积实际扣非净利润数

为标的资产在补偿年限内截至该补偿年度期末实际实现的扣非净利润数的累计

值。

（2）若实际股份回购数小于零，则按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。

（3）如联美控股在 2015 年、2016 年、2017 年和 2018 年有现金分红的，按

前述公式计算的实际回购股份数在回购股份实施前上述年度累计获得的分红收

益（以下称“分红收益”）应随之无偿赠予联美控股；如联美控股在 2015 年、2016

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年、2017 年和 2018 年实施送股、公积金转增股本的，上述公式中“认购股份总

数”应包括送股、公积金转增股本实施行权时承诺方获得的股份数。

5、在 2018 会计年度结束后，联美控股应对标的资产进行减值测试，如：标

的资产期末减值额/标的资产作价 > 补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数

时，则承诺方将另行补偿股份。

另需补偿的股份数量为：（标的资产期末减值额/每股发行价格）－补偿期限

内已补偿股份总数。

6、任何情况下，承诺方承担的股份补偿义务以各自通过本次交易所取得联

美控股全部股份为限。

7、股份补偿实施时间

在下列任一条件满足后，联美控股应在该年度的年度报告披露后 10 个工作

日内由联美控股董事会向联美控股股东大会提出回购股份的议案，并在联美控股

股东大会通过该议案后 1 个月内办理完毕股份注销的事宜：

（1）若 2015 年度、2016 年度、2017 年度、2018 年度标的公司的实际扣非

净利润数小于承诺扣非净利润数；

（2）在 2018 会计年度结束后对标的资产进行减值测试，如标的资产期末减

值额/标的资产资产作价 > 补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数。

8、承诺方同意通过本次重大资产重组获得的联美控股的新增股份自本次发

行结束之日起 36 个月不转让，所获得股份待业绩承诺完成后再行解锁，之后按

中国证监会及上海证券交易所的有关规定转让。

本次交易完成后 6 个月内如联美控股股票连续 20 个交易日的收盘价低于发

行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，承诺方认购的本次发行

的股份的锁定期自动延长 6 个月。

此外，交易对方本次的业绩承诺未包含配套募集资金投入所带来的收益，为

保证业绩承诺合规履行，交易对方联众新能源和联美集团新出具承诺，具体如下：

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1、配套募集资金投入所带来的收益不计入《盈利预测补偿协议》中约定的

标的公司净利润，具体如下：

（1）配套募集资金投入募投项目使用前，募集资金存储在标的公司募集资

金专户或现金管理所产生的利息收入，不计入标的公司当期承诺净利润核算范围；

（2）自配套募集资金投入募投项目使用之日起，在审核标的公司当期承诺

净利润实现情况时，按照“实际投入募投项目使用的募集配套资金额×标的公司

项目建设期的同期银行贷款基准利率×募投项目实际使用配套募集资金期限×

（1－标的公司所得税税率）”计算方式进行相应扣除。

2、在本次交易实施完毕后，联众新能源和联美集团同意上市公司在补偿期

每一会计年度结束时，聘请具有从事证券业务资格的会计师事务所对以下事项进

行专项审核：

（1）对标的公司年度财务状况进行审计，并出具审计报告；

（2）对标的公司与上市公司的内部控制进行专项审核，并出具专项审核意

见；

（3）对标的公司与上市公司的主要原材料采购及核算进行专项审核，并出

具专项审核意见；

（4）对标的公司补偿期内实际扣非净利润金额与承诺扣非净利润金额的差

异情况进行专项审核，并出具专项审核意见。

综上，交易对方承诺配套募集资金投入所带来的收益不计入《盈利预测补偿

协议》中约定的标的公司净利润；在本次交易实施完毕后，在补偿期每一会计年

度结束时，上市公司将聘请具有从事证券业务资格的会计师事务所对标的公司年

度财务状况进行审计、并对标的公司补偿期内实际扣非净利润金额与承诺扣非净

利润金额的差异情况、标的公司与上市公司的内部控制、标的公司与上市公司的

主要原材料采购及核算等进行专项审核，并出具专项审核意见，能够保障未来业

绩承诺合规履行。

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3、上市公司针对公司现有资产与标的公司之间发生交易时确保定价公允的

专项措施如下：

（1）本次交易完成以后，标的公司与上市公司现有资产在未来经营中财务

上将保持独立核算。

（2）上市公司承诺将尽量避免现有资产与标的公司进行交易。若上市公司

现有资产与标的公司因正常经营而发生的不可避免的交易，相应的交易将遵循公

允、合理的市场定价原则：

若交易价格可以从公开市场报价取得，上市公司现有资产与标的公司的交易

价格将参照市场相同交易条件下的平均价格；若交易价格无法从公开市场报价取

得，上市公司现有资产与标的公司的交易价格将使用成本加成的方法确定，加成

比例参照市场同类上市公司的同类业务毛利平均水平确定；若上市公司现有资产

与标的公司交易产品同时期存在上市公司现有资产向第三方销售或者采购相同

产品的情况，上市公司现有资产向标的公司采购商品/服务，则采购价格不高于

标的公司向第三方销售同类商品/服务的价格；上市公司现有资产向标的公司销

售商品/服务，则销售价格不低于上市公司现有资产向第三方销售同类商品/服务

的价格。

（3）本次交易完成以后，上市公司将在补偿期每一会计年度结束时，聘请

具有从事证券业务资格的会计师事务所对以下事项进行专项审核：

①对标的公司与上市公司现有资产之间的交易事项的定价公允性进行专项

审核，并出具专项审核意见。

②对标的公司与上市公司现有资产之间的交易事项相关的内部控制进行专

项审核，并出具专项审核意见。

（五）关于收购人是否存在不良诚信记录

本财务顾问根据《收购办法》及《准则 16 号》要求，查阅了收购人的征信

报告、相关合法合规证明等文件资料，了解到收购人具有良好的诚信记录，最近

五年内没有受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及

与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

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经核查，本财务顾问认为：截至本财务顾问报告签署日，收购人资信状况良

好，未见不良诚信记录。

四、关于财务顾问对收购人进行证券市场规范化运作的辅导情况

在本财务顾问报告签署日之前，本财务顾问已向收购人及其相关人员进行了

与证券市场有关的法律法规、规范治理等方面的辅导，介绍了作为上市公司控股

股东应承担的义务和责任，包括避免同业竞争、减少和规范关联交易、与上市公

司实现业务、资产、人员、机构、财务独立等。收购人及相关人员通过介绍熟悉

了与证券市场有关的法律和行政法规，并了解其应承担的义务和责任。

本财务顾问认为：收购人具备规范化运作上市公司的管理能力；同时，本财

务顾问也将承担起持续督导的责任，督促收购人遵守有关法律、法规和监管部门

制定的部门规章的规定和要求，协助收购人规范化运作和管理上市公司。

五、关于收购人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人支配

收购人的方式

（一）联众新能源与联美集团

截至本报告签署日，联众新能源与联美集团的股权控制构架图如下：

（二）一致行动关系

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联众新能源的控股股东为联众科技，实际控制人为苏素玉及其相关方，联美

集团的实际控制人为苏素玉、苏壮奇。苏武雄与苏素玉系夫妻关系，苏壮强、苏

壮奇、苏冠荣系苏武雄与苏素玉之子。

本次重大重组交易方案中，上市公司拟向联美集团发行股份购买其持有的沈

阳新北 18.24%股权，向联众新能源发行股份购买其持有的沈阳新北 81.76%股权

及国惠新能源 100%股权。上述两方均受同一实际控制人苏素玉及其相关方控制，

根据《上市公司收购管理办法》第八十三条“在上市公司的收购及相关股份权益

变动活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人。如无相反证据，投资者

有下列情形之一的，为一致行动人：（一）投资者之间有股权控制关系、（二）投

资者受同一主体控制”。因此，联众新能源及联美集团构成本次收购交易的一致

行动人关系。

六、关于收购人的收购资金来源及其合法性

本次交易中，联众新能源以所持沈阳新北 81.76%股权及国惠新能源 100%股

权认购联美控股非公开发行的新股，联美集团以所持沈阳新北 18.24%股权认购

联美控股非公开发行的新股。

本财务顾问认为：收购人以资产认购上市公司新增股份，不涉及资金支付，

不存在利用本次认购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，也无直接或

间接来源于联美控股及其关联方的资金。

七、关于本次收购是否涉及收购人以证券支付收购价款

经核查，本次交易中，收购人以资产认购上市公司新增股份。本财务顾问认

为：本次收购不涉及收购人以证券支付收购价款。

八、关于收购人是否已经履行了必要的授权和批准程序

（一）交易对方为本次交易已经履行的程序

2015 年 11 月 19 日，沈阳新北及国惠新能源股东作出决定，同意本次重大

资产重组相关事项。

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（二）上市公司为本次交易已经履行的程序及获得的批准

2015 年 11 月 19 日，上市公司召开第六届董事会第十次会议，审议通过了

本次交易重组预案及相关议案。

2015 年 12 月 29 日，上市公司召开第六届董事会第十一次会议，审议通过

了本次交易重组草案及相关议案。

2016 年 1 月 15 日，上市公司召开 2016 年第一次临时股东大会，审议通过

了本次交易重组方案、同意联美集团及联众新能源免予以要约方式收购公司股份

等议案。

本次交易拟购买的标的资产为联众新能源和联美集团合计持有的沈阳新北

100%股权及联众新能源持有的国惠新能源 100%股权。

联众新能源和联美集团均为内资企业，其将所持有的标的公司股权转让给联

美控股已经履行了相应的内部决策程序，不涉及需取得相关部门批准事宜。

联美控股董事会、股东大会已经审议通过本次交易。

联美控股已接到证监会（证监许可[2016]1103 号）《关于核准联美控股股份

有限公司向联众新能源有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》文

件，本次交易获得中国证监会的核准通过。

九、关于收购人是否已对收购过渡期间保持上市公司稳定经营作

出安排，及该安排是否符合有关规定

经核查，过渡期（自评估基础日 2015 年 7 月 31 日至资产交割日的期间）内，

收购人没有调整上市公司经营范围、上市公司章程、组织结构、员工聘用计划等

安排，不会影响上市公司的稳定经营。

本财务顾问认为：上述安排有利于保持上市公司的业务稳定和发展，有利于

维护上市公司及全体股东的利益。

十、后续计划的分析

南京证券股份有限公司关于联众新能源、联美集团收购联美控股的财务顾问报告

（一）是否拟在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业

务作出重大调整

本次交易完成后，上市公司新增联美生物能源以生物质为原料的清洁能源热

电联产、国惠新能源及其子公司沈水湾通过热动式水源热泵对废热资源进行回收

利用的集中供热等节能环保供热相关业务。

除此之外，截至本报告签署之日，收购人尚无在未来 12 个月内对上市公司

主营业务作出重大调整的计划。

（二）未来12个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、

合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

本次交易已得到证监会批准，上市公司在未来 12 个月内将实施本次重大资

产重组。截至本报告签署日，除上述重组事项外，收购人暂无在未来 12 个月内

对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，

或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。

（三）是否拟改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成

截至本报告签署日，收购人暂无对上市公司现任董事会、监事会或高级管理

人员的组成作出调整的计划。后续重组完成后，若联美控股拟对董事会成员、监

事会成员及高级管理人员进行调整，将会严格履行必要的法律程序和信息披露义

务。

（四）是否拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改

截至本报告署之日，联美控股的公司章程中不存在可能阻碍本次收购的限制

性条款，收购人亦没有对联美控股公司章程中可能阻碍收购联美控股控制权的公

司章程进行修改的计划。

（五）是否拟对上市公司现有员工聘用计划做出重大变动

截至本报告署之日，收购人尚无对联美控股现有员工聘用计划作重大变动的

计划。

（六）上市公司分红政策的重大变化

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本次交易完成后，公司将继续执行《公司章程》及《未来三年股东回报规划

（2015 年-2017 年）》约定的利润分配政策，重视对社会公众股东的合理投资回

报，维护社会公众股东权益。《未来三年股东回报规划（2015 年-2017 年）》主要

内容如下：

1、股利分配方式：公司可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结

合的方式分配股利。

2、股利分配时间：在符合分红条件的情况下，公司每年进行一次分红。原

则上在每个会计年度结束后的年度董事会上提议公司进行年度股利分配；年度中

期，公司董事会可以根据公司当期的经营利润和现金流情况提议公司在中期进行

现金分配。

3、股利分配比例：在当年盈利的条件下，公司如无重大投资计划或重大现

金支出等事项发生，应当采取现金方式分配股利。公司每年实施的利润分配不低

于当年实现的可分配利润的 10%，其中以现金方式分配的利润不低于实际分配利

润的 50%。

4、因外部经营环境或公司自身经营情况发生重大变化，确有必要对公司既

定的三年回报规划进行调整的，新的股东回报规划应符合法律、行政法规、部门

规章及规范性文件的相关规定；有关议案由董事会制定，并经独立董事认可后方

能提交董事会审议，独立董事应当对利润分配政策调整发表意见；相关议案经董

事会审议后提交股东大会，并经股东大会以特别决议审议通过。

（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

在本次收购完成后，收购人将根据需要对公司业务和组织结构进行调整、除

此之外，收购人暂无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。

十一、关于本次收购对上市公司经营独立性的影响

本次重组完成后，联美控股的控股股东为联众新能源，实际控制人为苏素玉

及其相关方。联美控股目前在资产、业务、财务、人员和机构方面均与联众新能

源、苏素玉及其相关方及其控制的企业保持独立。联众新能源及苏素玉及其相关

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方均已出具承诺函，承诺确保联美控股在业务、资产、财务、人员、机构等方面

独立。

本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制

人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次

交易完成后，上市公司仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制

人及其关联方继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

为保持上市公司的独立性，联众新能源特作出如下承诺：

（一）保证重组后上市公司的人员独立

1、保证本公司及本公司控制的其他企业（重组后上市公司外其他企业，下

同）不聘任重组后上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高

级管理人员担任除董事、监事之外的任何职务。

2、保证重组后上市公司的人事关系、劳动关系独立于本公司及本公司控制

的其他企业。

3、保证作为重组后上市公司控股股东，推荐出任重组后上市公司董事、监

事的人选都通过合法的程序进行，保证不干预重组后上市公司董事会和股东大会

已经做出的人事任免决定。

（二）保证重组后上市公司的财务独立

1、保证重组后上市公司及控制的子公司建立独立的财务会计部门，建立独

立的财务核算体系和财务管理制度。

2、保证重组后上市公司及其控制的子公司能够独立做出财务决策，不干预

重组后上市公司的资金使用。

3、保证重组后上市公司及其控制的子公司独立在银行开户，不与本公司及

本公司控制的其他企业共用银行账户。

4、保证重组后上市公司及控制的子公司依法独立纳税。

（三）保证重组后上市公司的机构独立

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1、保证重组后上市公司及其控制的子公司依法建立和完善法人治理结构，

建立独立、完整的组织机构,并与本公司及本公司控制的其他企业完全分开；重

组后上市公司及其控制的子公司与本公司及本公司控制的其他企业之间在办公

机构和生产经营场所等方面完全分开。

2、保证重组后上市公司及其控制的子公司独立自主地运作，本公司不会超

越股东大会直接或间接干预重组后上市公司的决策和经营。

（四）保证重组后上市公司的资产独立

1、保证重组后上市公司及其控制的子公司具有完整的经营性资产。

2、保证不违规占用重组后上市公司的资金、资产及其他资源。

（五）保证重组后上市公司的业务独立

1、保证重组后上市公司在本次重大资产重组完成后拥有独立开展经营活动

的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、销等环

节不依赖本公司及本公司控制的其他企业。

2、保证不以依法行使股东权利以外的任何方式,干预重组后上市公司的重大

决策事项,影响重组后上市公司资产、人员、财务、机构、业务的独立性。

十二、本次交易对上市公司同业竞争的影响

（一）本次交易前上市公司与控股股东的同业竞争情况

本次交易前，上市公司与控股股东联美集团持股的沈阳新北主营业务均包含

供暖。

由于供暖业务具有强烈的区域特征，即在政府的供热规划中一个区域不会同

步规划两家热源企业建设热源厂和铺设供热管网。上市公司的经营区域位于沈阳

市浑南新区，主要为沈阳浑南新区的金融、商贸、饮服、机关楼宇及周边地区冬

季供暖，是沈阳浑南新区唯一集中提供热源企业。沈阳新北主营经营区域则位于

沈阳市沈河区并主要为沈阳北站金融商贸开发区的金融、商贸、饮服、机关楼宇

及周边地区冬季供暖，夏季制冷，生活用热水，生产用蒸汽提供热源，是沈阳金

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融商贸开发区唯一提供热源企业。上市公司与沈阳新北双方的供暖业务由于浑河

的天然阻隔，导致双方供暖业务分别分布在完全不同的区域，现有业务不存在竞

争关系。此外，联美集团于 2004 年 7 月召开董事会并决议通过同意收购上市公

司 5,510 万股股份并成为上市公司控股股东时，已持有沈阳新北 30%股权；自 2004

年 7 月至今，沈阳新北的经营区域未发生变化，不存在与上市公司构成潜在竞争

的商业行为。

综上所述，本次交易前上市公司与控股股东不存在同业竞争的情况。

（二）本次交易后上市公司与控股股东的同业竞争情况

本次交易完成后沈阳新北和国惠新能源将成为上市公司的全资子公司。本次

交易完成后，上市公司与控股股东联众新能源、实际控制人苏素玉及其相关及其

控制的其他企业之间不存在同业竞争的情况。

（三）避免同业竞争相关承诺

根据联众新能源及苏素玉及其相关方出具的《避免同业竞争承诺函》，为了

保护重组后上市公司中小股东利益，作为重组后上市公司的控股股东和实际控制

人特承诺如下：

1、除沈阳新北热电有限责任公司（含其子公司）和国惠环保新能源有限公

司（含其子公司）外，本公司/本人自身及直接或间接控制的其他企业目前没有

从事与重组后上市公司主营业务构成同业竞争的业务。

2、本公司/本人将来不以任何方式从事与重组后上市公司或其子公司主营业

务构成同业竞争的业务，或通过投资其他企业从事或参与与重组后上市公司或其

子公司主营业务构成同业竞争的业务。

3、本公司/本人将尽一切可能之努力促使本公司直接或间接控制的其他企业

不以任何方式从事与重组后上市公司或其子公司主营业务构成同业竞争的业务，

或通过投资其他企业从事或参与与重组后上市公司及其子公司主营业务构成同

业竞争的业务。

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4、本公司/本人如从事新的有可能涉及与重组后上市公司或其子公司构成同

业竞争的业务，则有义务将该新业务机会通知重组后上市公司。如该新业务可能

构成与重组后上市公司或其子公司的同业竞争的，在重组后上市公司提出异议后，

本公司将终止该业务机会。

5、本公司/本人确认承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何

一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。

6、本公司/本人愿意承担由于违反上述承诺给重组后上市公司或其子公司造

成的损失。

十三、本次交易对上市公司关联交易的影响

（一）本次交易前的关联交易

本次交易完成前，上市公司关联交易遵循公开、公平、公正的原则。上市公

司所有关联交易均以双方平等协商为基础，履行必要的决策程序，定价公允。公

司监事会、独立董事能够依据法律、法规及公司章程等的规定，勤勉尽责，切实

履行监督职责，对关联交易及时发表意见。公司对关联交易的控制能够有效防范

风险，加强公司治理，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。

（二）关联方及关联关系

本次重组完成后联美控股的主要关联方包括：

1、持有公司 5%以上股份的股东

关联方名称关联关系

本次交易前，不持有联美控股股份，本次交易完成后，持有联美控股

联众新能源

426,660,142股份，占联美控股股本总额的62.73%（未考虑配套融资）

本次交易前，持有联美控股 99,100,000 股份，占联美控股股本总额的

联美集团 46.97%；本次交易完成后，持有联美控股 141,589,116 股份，占联美控

股股本总额的 20.82%（未考虑配套融资）

2、公司控股股东及实际控制人

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本次重组完成后，不考虑配套融资发行股份的影响，联众新能源将持有联美

控股 426,660,142 股股份（占联美控股股本总额的 62.73%），为联美控股的控股

股东。实际控制人苏素玉及其相关方（苏武雄和苏素玉系夫妻关系，苏壮强、苏

冠荣、苏壮奇均系苏武雄和苏素玉之子）。

3、实际控制人控制的其他企业

苏素玉及其相关方直接或间接控制的除联美控股（含其子公司）外的其他法

人或组织，该等关联方主要如下：

序号关联方名称

1 Sino-HongKong Ltd

2 Luen Mei Holdings Ltd.,联美集团有限公司（香港）

3 联美（中国）投资有限公司

4 沈阳联美城建房地产开发有限责任公司

5 东西银盟投资有限公司（HK）

6 天宇集团有限公司（HK）

7 广东人人康药业有限公司

8 广东雅倩化妆品有限公司

9 雅倩集团有限公司

10 大连联美华新置业有限公司

11 北京联美置业有限公司

12 北京国品酒家有限公司

13 沈阳联美科技有限公司

14 拉萨经济技术开发区联美投资有限公司

15 拉萨经济技术开发区联美控股有限公司

16 昆山四季房地产开发有限公司

17 湖南国盈置业有限公司

18 陕西中银矿业投资发展有限责任公司

19 上海联美投资有限公司

20 贵州安酒集团有限公司

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序号关联方名称

21 贵州贵府酒业有限公司

22 贵州安酒销售有限公司

23 安顺安酒销售有限公司

24 汕头市联美世纪投资有限公司

25 三亚新天地农业开发有限公司

26 云南联美投资有限公司

27 沈阳华新联美置业有限公司

28 北京奥林匹克置业投资有限公司

29 上海联仲置业有限公司

30 上海联美品悦置业有限公司

31 深圳市北奥置业有限公司

32 深圳市鹏龙实业有限公司

33 上海联虹置业有限公司

34 沈阳华高实业有限公司

35 沈阳华新国际工程设计顾问有限公司

36 鄂尔多斯市蒙华能源有限公司

37 辽阳亚太矿业有限公司

38 昇晖国际有限公司

39 沈阳联众科技有限公司

40 沈阳国叶科技有限公司

41 Asianet Ltd

42 国叶集团投资有限公司（香港国叶）

43 讯佳集团有限公司（HK）

44 兆讯信息咨询（深圳）有限公司

45 Hong Kong Vast Industrial Ltd.，香港灏汲实业有限公司

46 智盟管理有限公司

47 科创投资有限公司

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序号关联方名称

48 Billion Good Group Ltd.，亿安集团有限公司

49 Bright Glory Group Ltd.，明耀集团有限公司

50 Fortune High Management Ltd，瑞峰管理有限公司

51 Hero Treasure International Ltd，英宝国际有限公司

52 Wealth Maker Holdings Ltd.，浩丰集团有限公司

53 Asia Grand Global Ltd

54 拉萨兆讯投资管理有限公司

55 兆讯传媒广告股份有限公司

56 兆讯新媒体科技有限公司

57 北京兆讯环球广告传媒有限公司

58 汕头市宝兰丝精细化工有限公司

59 汕头市万好经贸发展有限公司

60 广东雅倩置业有限公司

61 广东雅倩有限公司

62 汕头市鹰国投资有限公司

63 汕头市安安出租车经营有限公司

64 汕头市奇艺建材有限公司

4、联美控股现任董事、监事和高级管理人员

关联方名称关联关系

朱昌一董事长、总经理

徐振兴董事

张永付董事

温德纯董事

钟田丽独立董事

刘永泽独立董事

贵立义独立董事

王舟波监事

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姚武监事

李楠监事

刘思生董事会秘书

潘文戈财务总监

5、其他关联方

重组完成后联美控股其他主要关联方包括：

（1）公司实际控制人关系密切的家庭成员。

（2）公司董事、监事及高级管理人员关系密切的家庭成员。

（3）公司实际控制人以及公司董事、监事及高级管理人员担任董事、高级

管理人员的除联美控股及其子公司以外的法人或其他组织。

（4）公司合营企业及联营企业。

哈尔滨联美佳合热能技术有限公司。

（三）报告期内标的公司关联交易情况

1、沈阳新北报告期内关联交易情况

根据中喜会计师出具的《审计报告》（中喜审字【2016】第 0607 号）及其附

注，沈阳新北报告期内关联交易情况如下：

（1）关联交易情况

①接受劳务

单位：万元

关联方关联交易内容 2015 年 1-10 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度

沈阳华新门窗工

装修服务 72.16

程有限公司

三六六科技技术服务 295.07

合计 295.07 72.16

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②关联担保情况

沈阳新北作为担保方

担保金额担保是否已

被担保方担保起始日担保到期日

（万元）经履行完毕

国惠新能源 5,000.00 2012/04/27 2014/10/26 是

国润低碳 3,000.00 2013/05/30 2013/11/30 是

国润低碳 3,000.00 2013/12/30 2014/11/28 是

国惠新能源 4,400.00 2013/03/27 2014/03/26 是

国惠新能源 5,000.00 2014/12/04 2016/01/30 否

国惠新能源 3,000.00 2014/04/17 2015/04/16 是

国惠新能源 3,000.00 2015/04/23 2016/04/22 否

国新新能源 3,000.00 2015/06/23 2017/06/20 否

国新新能源 4,000.00 2015/06/23 2018/06/20 否

国新新能源 5,000.00 2015/06/23 2019/06/20 否

国新新能源 3,000.00 2015/06/23 2020/06/20 否

沈阳新北作为被担保方

担保金额担保是否已

担保方担保起始日担保到期日

（万元）经履行完毕

联美集团 300.00 2010/11/19 2018/12/31 否

联美集团 3,000.00 2010/11/24 2018/12/31 否

联美集团 3,000.00 2011/01/04 2014/12/31 是

联美集团 2,000.00 2011/01/04 2013/12/31 是

联美集团 1,000.00 2011/01/04 2015/04/20 是

联美集团 10,000.00 2011/05/27 2018/12/31 否

联美集团 700.00 2011/05/27 2018/12/31 否

联美集团 15,000.00 2011/07/08 2014/07/04 是

联美集团 300.00 2011/12/07 2018/12/31 否

联美集团 4,000.00 2012/02/07 2013/04/26 是

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担保金额担保是否已

担保方担保起始日担保到期日

（万元）经履行完毕

联美集团 300.00 2012/04/01 2018/12/31 否

联美集团 400.00 2012/04/09 2018/12/31 否

联美集团 4,000.00 2012/04/27 2013/02/19 是

联美集团 5,000.00 2012/05/14 2013/05/14 是

联美集团 4,000.00 2012/05/18 2013/05/17 是

国惠新能源 3,000.00 2012/09/25 2013/09/24 是

联美集团 5,000.00 2012/11/23 2013/11/22 是

联美集团 700.00 2012/12/17 2013/6/17 是

联美集团 300.00 2012/12/21 2013/6/21 是

联美集团 400.00 2013/01/04 2013/07/04 是

联美集团 400.00 2013/01/06 2013/07/06 是

联美集团 200.00 2013/01/10 2013/07/10 是

联美集团 500.00 2013/01/17 2013/07/15 是

联美集团 4,000.00 2013/02/04 2014/02/03 是

联美集团 5,000.00 2013/03/08 2014/03/07 是

联美集团 5,000.00 2013/05/15 2015/05/15 是

联美集团 4,000.00 2013/05/30 2014/05/29 是

联美集团 4,000.00 2013/10/22 2014/10/21 是

联美集团 2,000.00 2014/03/05 2015/03/04 是

联美集团 4,000.00 2014/10/20 2015/04/19 是

国惠新能源 3,000.00 2014/05/07 2015/05/06 是

联美集团 4,000.00 2014/06/30 2015/06/29 是

联美集团 14,900.00 2014/07/08 2016/07/06 否

联美集团 100.00 2014/07/08 2015/01/31 是

联美集团 3,500.00 2014/07/31 2015/07/30 是

联美集团 5,000.00 2014/10/20 2015/10/19 否

联美集团 3,000.00 2014/12/04 2015/12/05 否

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担保金额担保是否已

担保方担保起始日担保到期日

（万元）经履行完毕

联美集团 2,000.00 2015/03/05 2016/03/04 否

国惠新能源 2,000.00 2015/05/13 2016/05/13 否

联美集团 3,500.00 2015/07/13 2016/07/13 否

③关键管理人员报酬

单位：万元

项目 2015 年 1-10 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度

关键管理人员报酬 19.96 23.79 22.24 22.90

④股权转让

2015 年 7 月 21 日，沈阳新北以现金方式受让联美集团（香港）有限公司持

有的国新新能源 75.76%的股权，2015 年 6 月 29 日，沈阳新北以现金方式受让联

美集团有限公司持有的联美生物能源的 75%的股权、科创投资有限公司持有的联

美生物能源的 25%的股权。

（2）关联方应收应付款项

①应收项目

单位：万元

项目名称关联方 2015-10-31 2014-12-31 2013-12-31 2012-12-31

其他应收款联美集团 - 33,780.00 33,880.00 30,880.00

沈阳国叶热电有限

其他应收款 32,820.00 32,710.00 32,440.00 32,160.00

公司

深圳北奥置业有限

其他应收款 - 7,000.00 7,000.00 7,000.00

公司

其他应收款三六六科技 312.77 - - -

安顺安酒销售有限

预付账款 5.72 5.72 5.72 5.72

公司

预付账款沈阳华新门窗工程 11.17 - - -

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有限公司

合计 33,149.66 73,495.72 73,325.72 70,045.72

截至本报告书签署日，联美集团有限公司、沈阳国叶热电有限公司（已更名

为沈阳国叶科技有限公司）、深圳北奥置业有限公司、联美集团有限公司（香港）

非经营性占用资金已全部清偿完毕。

②应付项目

单位：万元

项目名称关联方 2015-10-31 2014-12-31 2013-12-31 2012-12-31

其他应付款国润低碳 22,400.00 9,600.00 6,400.00 -

其他应付款国惠新能源 2,000.00 - - -

其他应付款沈水湾 1,200.00 - - -

沈阳华新门窗工程

应付账款 - 7.22 - -

有限公司

应付账款三六六科技 204.96 - - -

合计 25,804.96 9,607.22 6,400.00 -

2、国惠新能源报告期内关联交易情况

（1）关联交易情况

①采购商品、接受劳务

单位：万元

关联方关联交易内容 2015 年 1-10 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度

沈阳华新门窗工

装修服务 - 60.53 152.87 -

程有限公司

安顺安酒销售有

采购酒 18.17 20.27 51.72 14.61

限公司

合计 18.17 80.80 204.59 14.61

②出售商品、提供劳务

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2015年1-10月

关联交易内关联交易定

关联方名称占营业收入总

容价方式金额

额的比例%

沈阳新北监测服务市场价 185.57 0.64%

国新新能源监测服务市场价 7.78 0.03%

合计 193.35 0.67%

③关联担保情况

国惠新能源作为担保方

担保是否

担保金额

被担保方担保起始日担保到期日已经履行

（万元）

完毕

沈阳新北 2,000.00 2015/05/13 2016/05/13 否

国润低碳 6,000.00 2015/01/23 2016/01/22 否

沈阳新北 3,000.00 2014/05/07 2015/05/06 是

国润低碳 3,000.00 2014/03/20 2015/02/20 是

国润低碳 3,000.00 2013/12/27 2014/12/27 是

沈阳新北 3,000.00 2012/09/25 2013/09/24 是

国惠新能源作为被担保方

担保是否

担保金额

担保方担保起始日担保到期日已经履行

（万元）

完毕

联美集团 7,000.00 2015/7/28 2016/07/27 否

联美集团 3,000.00 2015/6/18 2015/12/18 否

联美集团 5,000.00 2015/5/14 2017/05/13 否

沈阳新北 3,000.00 2015/4/23 2016/04/22 否

沈阳新北 5,000.00 2014/12/4 2016/01/30 否

联美集团 3,000.00 2014/7/9 2015/07/9 是

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担保是否

担保金额

担保方担保起始日担保到期日已经履行

（万元）

完毕

联美集团 4,000.00 2014/6/25 2015/06/24 是

联美集团 5,000.00 2014/6/18 2015/06/17 是

沈阳新北 3,000.00 2014/4/17 2015/04/16 是

沈阳新北 3,000.00 2013/12/30 2014/11/28 是

联美集团 4,000.00 2013/6/20 2014/06/19 是

沈阳新北 3,000.00 2013/5/30 2013/11/30 是

联美集团 2,000.00 2013/5/13 2015/05/12 是

联美集团 3,000.00 2013/4/19 2015/04/18 是

沈阳新北 4,400.00 2013/3/27 2014/03/26 是

联美集团 8,000.00 2012/12/18 2013/12/17 是

联美集团 3,000.00 2012/5/17 2014/05/17 是

沈阳新北 5,000.00 2012/4/27 2014/10/26 是

联美集团 3,000.00 2011/4/18 2013/04/18 是

④关键管理人员报酬

单位：万元

项目 2015 年 1-10 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度

关键管理人员报酬 23.77 27.40 25.57 23.76

⑤股权转让

2015 年 7 月 31 日公司受让香港浩丰集团有限公司持有的沈阳沈水湾清洁能

源有限公司 98%的股权。

（2）关联方应收应付款项

①应收项目

单位：万元

南京证券股份有限公司关于联众新能源、联美集团收购联美控股的财务顾问报告

项目名称关联方 2015-10-31 2014-12-31 2013-12-31 2012-12-31

其他应收款沈阳新北 15,300.00 - - -

其他应收款联美集团 15,300.00 43,000.00 32,000.00 28,000.00

其他应收款国新新能源 - 2,000.00

其他应收款联美生物能源 10,300.00 9,600.00 4,400.00

沈阳华新联美资产管理

其他应收款 0.02 0.02 0.02 0.02

有限公司

应收账款沈阳新北 196.71

应收账款国新新能源 8.25

沈阳华新门窗工程有限

预付账款 - - - 9.58

公司

合计 41,104.97 52,600.02 38,400.02 28,009.60

②应付项目

单位：万元

项目名称关联方 2015-10-31 2014-12-31 2013-12-31 2012-12-31

沈阳浑南热力有

其他应付款 1,114.09

限责任公司

其他应付款沈阳新北 312.77

沈阳华新门窗工

应付账款 1.71 23.50 17.52 -

程有限公司

合计 1,428.57 23.50 17.52 -

（3）其他

沈阳浑南热力有限责任公司与沈阳国润低碳热力有限公司于 2013 年 3 月 1

日签署了《房屋借用协议》，沈阳浑南热力有限责任公司将坐落于沈阳市浑南新

区远航中路 1-1 号办公楼的 301、302 室借给沈阳国润低碳热力有限公司，借用

期限为叄年，自 2013 年 3 月 1 日至 2016 年 2 月 28 日。国润低碳租借前述房屋

仅作为注册地，并未实际占用。

（四）减少和规范关联交易的措施

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本次交易完成后，公司未来发生的关联交易将继续遵循公开、公平、公正的

原则，严格按照中国证监会、上交所的规定及其他有关的法律法规执行并履行披

露义务，不会损害上市公司及全体股东的利益。

为充分保护广大投资者的利益，公司控股股东联众新能源、联美集团、实际

控制人苏素玉及其相关方就减少和规范关联交易事宜签署了《关于规范与上市公

司关联交易的承诺函》，具体内容如下：

1、将尽量避免或减少本公司/本人及本公司/本人所控制的其他企业（重组

后上市公司除外的企业，下同）与重组后上市公司之间发生关联交易。

2、不会利用第一大股东或实际控制人地位，谋求重组后上市公司在业务经

营等方面给予本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业优于独立第三方的条

件或利益。

3、对于与重组后上市公司经营活动相关的无法避免的关联交易，本公司/

本人及本公司/本人控制的其他企业将遵循公允、合理的市场定价原则，不会利

用该等关联交易损害重组后上市公司及其他中小股东的利益。

4、本公司/本人将严格按照重组后上市公司的章程及关联交易决策制度的规

定，在上市公司董事会、股东大会审议表决关联交易时，履行回避表决义。

十四、在收购标的上是否设定其他权利，是否在收购价款之外还

作出其他补偿安排

截至本财务顾问报告签署日，本次收购人持有的标的股份并未设置任何形式

担保、抵押、质押、留置或任何第三方权益等权利限制情况。

联众新能源、联美集团认购的本次发行的股份自本次发行结束之日起 36 个

月内不转让，本次交易完成后 6 个月内如联美控股股票连续 20 个交易日的收盘

价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，联众新能源、

联美集团认购本次发行股份的锁定期自动延长 6 个月。

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在本次发行股份购买资产完成后 12 个月内，联美集团将不转让本公司在本

次交易前持有的联美控股 99,100,000 股股份，之后按中国证券监督管理委员会

和上海证券交易所的有关规定执行。

如本次交易前本公司持有的联美控股上述股份由于联美控股送红股、转增股

本等原因而增加的，增加的该等股份同时遵照前 12 个月的锁定期进行锁定。联

美集团在联美控股中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进

行转让不受前述 12 个月的限制，但联美集团将促使受让方遵守前述锁定。

经核查，本财务顾问认为：除上述股份锁定承诺外，收购人持有的收购标的

和本次发行的股份上没有设定其他权利，也没有在收购价款之外作出其他补偿安

排。

十五、关于收购人及其关联方与被收购公司之间是否存在业务往

来，收购人与被收购公司的董事、监事、高级管理人员是否就其未来

任职安排达成某种协议或者默契

（一）与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3000万元或者高

于被收购公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易

在本报告签署日前 24 个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员与联

美控股及其子公司不存在资产交易合计金额高于 3,000 万元或者高于联美控股

最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的重大交易。

（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币

5万元以上的交易

在本报告签署日前 24 个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员未曾

与联美控股的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币 5 万元以上

的交易。

（三）是否存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或

者存在其他任何类似安排

南京证券股份有限公司关于联众新能源、联美集团收购联美控股的财务顾问报告

在本报告签署日前 24 个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员不存

在对拟更换的联美控股董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他类似安排。

（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安

排

在本报告签署之日前 24 个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员不

存在对联美控股有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

十六、对收购前 6 个月通过证券交易所买卖上市公司股票情况的

核查

（一）收购人前6个月买卖上市公司上市交易股份的情况

在联美控股停牌日（2015 年 5 月 27 日）前 6 个月内，收购人不存在通过证

券交易所的证券交易买卖联美控股股票的情况。

（二）收购人其董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖上市公司上市

交易股份的情况

在联美控股停牌日（2015 年 5 月 27 日）前 6 个月内，收购人董事、监事、

高级管理人员、其他知情人员及其直系亲属，不存在通过证券交易所的证券交易

买卖联美控股股票的情况，亦没有泄露有关信息、建议他人买卖公司股票或从事

市场操纵等法律、法规禁止的行为。

十七、关于收购人申请豁免要约收购

本次收购完成后，联众新能源及其一致行动人联美集团持有上市公司的股份

数量将超过上市公司总股本的 30%，根据《收购管理办法》第六十三条的规定，

“经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，

导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，收购人承诺 3 年

内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意收购人免于发出要约”的，

收购人可以免于向中国证监会提交豁免要约收购的申请，直接向证券交易所和证

券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。本次收购完成后，不考虑配

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套募集资金发行股份的影响，联众新能源及其一致行动人联美集团将持有上市公

司 568,249,258 股，占公司发行后总股本的 83.55%；联众新能源及联美集团已

承诺 3 年内不转让前述股份。

上市公司股东大会非关联股东已审议通过联众新能源及其一致行动人联美

集团免于以要约方式增持上市公司股份，收购人对上市公司的本次收购符合免于

向中国证监会提交豁免要约收购的申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构

申请办理股份转让和过户登记手续的条件。

十八、结论性意见

本财务顾问已履行勤勉尽责义务，对收购人的收购报告书的内容进行了核查、

验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

经核查，本财务顾问认为：收购人的主体资格符合《上市公司收购管理办法》

的有关规定，不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形，符合《上市

公司收购管理办法》第五十条涉及本次收购的有关规定，同时收购人本次收购行

为符合《收购办法》第六十三条规定之情形，而且其已经作出相关承诺并具备履

行相关承诺的实力，可以免于提交豁免申请，直接办理登记手续。

南京证券股份有限公司关于联众新能源、联美集团收购联美控股的财务顾问报告

（此页无正文，为《南京证券股份有限公司关于联众新能源、联美集团收购联美

控股的财务顾问报告》之签字盖章页）

财务顾问项目协办人：

许叶舟

财务顾问项目主办人：

程桂军侯海燕

投行业务部门负责人：

张睿

内核负责人：

校坚

法人代表签字：

步国旬

南京证券股份有限公司

2016 年 6 月 6 日

南京证券股份有限公司关于联众新能源、联美集团收购联美控股的财务顾问报告

上市公司并购重组财务顾问专业意见附表

第 1 号——上市公司收购

上市公司名称联美控股股份有限公司财务顾问名南京证券股份有限公司

称

证券简称联美控股证券代码 600167

收购人名称或姓名联众新能源有限公司及其一致行动人联美集团有限公司

实际控制人是否变化是 □ 否√

收购方式通过证券交易所的证券交易 □

协议收购 □

要约收购 □

国有股行政划转或变更 □

间接收购 □

取得上市公司发行的新股 √

执行法院裁定 □

继承 □

赠与 □

其他 □（请注明）___________________

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本次交易方案包括发行股份购买资产和募集配套资金，其中募集配套资

金实施与否或配套资金是否足额募集均不影响发行股份购买资产的实施，

具体情况如下：

1、发行股份购买资产

上市公司拟向联美集团发行股份购买其持有的沈阳新北 18.24%股权，向

联众新能源发行股份购买其持有的沈阳新北 81.76%股权及国惠新能源

方案简介 100%股权。本次交易完成后，上市公司将持有沈阳新北 100%股权和国惠新

能源 100%股权。

2、募集配套资金

为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司的盈利能力和可持续发

展能力，上市公司拟向不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发行股份募

集配套资金，总金额不超过 387,000.00 万元。配套资金总额不超过本次交

易拟购买资产交易价格的 100%。

核查意见备注与说明

序号核查事项

是否

一、收购人基本情况核查

1.1 收购人身份（收购人如为法人或者其他经济组织填写

1.1.1-1.1.6，如为自然人则直接填写 1.2.1-1.2.6）

1.1.1 收购人披露的注册地、住所、联系电话、法定代表人与注 √

册登记的情况是否相符

1.1.2 收购人披露的产权及控制关系，包括投资关系及各层之间 √

的股权关系结构图，及收购人披露的最终控制人（即自然人、

国有资产管理部门或其他最终控制人）是否清晰，资料完整，

并与实际情况相符

1.1.3 收购人披露的控股股东及实际控制人的核心企业和核心业 √

务、关联企业，资料完整，并与实际情况相符

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1.1.4 是否已核查收购人的董事、监事、高级管理人员（或者主 √

要负责人）及其近亲属（包括配偶、子女，下同）的身份证

明文件

上述人员是否未取得其他国家或地区的永久居留权或者护 √

照

1.1.5 收购人及其关联方是否开设证券账户（注明账户号码） √ 联美集团

证券账户：

B881026809

（如为两家以上的上市公司的控股股东或实际控制人）是不适用

否未持有其他上市公司 5%以上的股份

是否披露持股 5%以上的上市公司以及银行、信托公司、证不适用

券公司、保险公司等其他金融机构的情况

1.1.6 收购人所披露的实际控制人及控制方式与实际情况是否相 √

符（收购人采用非股权方式实施控制的，应说明具体控制方

式）

1.2 收购人身份（收购人如为自然人）不适用

1.2.1 收购人披露的姓名、身份证号码、住址、通讯方式（包括

联系电话）与实际情况是否相符

1.2.2 是否已核查收购人及其直系亲属的身份证明文件

上述人员是否未取得其他国家或地区的永久居留权或者护

照

1.2.3 是否已核查收购人最近 5 年的职业和职务

是否具有相应的管理经验

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1.2.4 收购人与最近 5 年历次任职的单位是否不存在产权关系

1.2.5 收购人披露的由其直接或间接控制的企业核心业务、关联

企业的主营业务情况是否与实际情况相符

1.2.6 收购人及其关联方是否开设证券账户（注明账户号码）

（如为两家以上的上市公司的控股股东或实际控制人）是

否未持有其他上市公司 5%以上的股份

是否披露持股 5%以上的上市公司以及银行、信托公司、证

券公司、保险公司等其他金融机构的情况

1.3 收购人的诚信记录

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1.3.1 收购人是否具有银行、海关、税务、环保、工商、社保、 √ 截至本报

安全生产等相关部门出具的最近 3 年无违规证明告签署日，收

购人联众新

能源尚未实

质性开展业

务，工商、税

务已出具合

规证明；一致

行动人联美

集团因注册

在拉萨时间

不足三年，经

了解暂时无

法出具无违

规证明，国税

无违规证明

已提供。经收

购人及其一

致行动人确

认最近三年

合法经营未

受到海关、税

务、环保、工

商、社保、安

全等相关部

门的行政处

罚。

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1.3.2 如收购人设立未满 3 年，是否提供了银行、海关、税务、 √ 联众新能

环保、工商、社保、安全生产等相关部门出具的收购人的控源控股股东

股股东或实际控制人最近 3 年的无违规证明联众科技设

立未满一年

1.3.3 收购人及其实际控制人、收购人的高级管理人员最近 5 年 √

内是否未被采取非行政处罚监管措施，是否未受过行政处罚

（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚

1.3.4 收购人是否未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲 √

裁，诉讼或者仲裁的结果

1.3.5 收购人是否未控制其他上市公司 √

被收购人控制其他上市公司的，是否不存在因规范运作问不适用

题受到证监会、交易所或者有关部门的立案调查或处罚等问

题

被收购人控制其他上市公司的，是否不存在因占用其他上不适用

市公司资金或由上市公司违规为其提供担保等问题

1.3.6 收购人及其实际控制人的纳税情况 √

1.3.7 收购人及其实际控制人是否不存在其他违规失信记录，如 √

被海关、国土资源、环保等其他监管部门列入重点监管对象

1.4 收购人的主体资格

1.4.1 收购人是否不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定 √

的情形

1.4.2 收购人是否已按照《上市公司收购管理办法》第五十条的 √

规定提供相关文件

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1.5 收购人为多人的，收购人是否在股权、资产、业务、人员 √ 详见本报

等方面存在关系告“第二节、

收购人介绍”