联美控股股份有限公司
收购报告书
上市公司名称：联美控股股份有限公司
上市地点：上海证券交易所
股票简称：联美控股
股票代码：600167
收购人名称：联众新能源有限公司
注册地址：沈阳市浑南新区沈营路 29-12 号 4 门
通讯地址：北京市朝阳区东三环北路甲 19 号 22 层
一致行动人名称：联美集团有限公司
注册地址：拉萨经济技术开发区格桑路 5 号总部经济基地大楼五层 1511 号
通讯地址：北京市朝阳区东三环北路甲 19 号 22 层
收购人财务顾问
南京证券股份有限公司
联美控股股份有限公司收购报告书
收购人声明
一、本次收购的收购人为联众新能源有限公司（以下简称“联众新能源”）
及其一致行动人联美集团有限公司（以下简称“联美集团”），联众新能源和联
美集团已以书面形式约定由联众新能源作为指定代表以共同名义负责统一编制
和报送收购报告书。本报告系收购人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司
收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上
市公司收购报告书》等相关法律法规编制。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》及《公开发
行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》的规
定，本报告已全面披露了收购人在联美控股股份有限公司拥有权益的股份。截至
本报告签署日，除本报告披露的持股信息外，上述收购人没有通过任何其他方式
在联美控股股份有限公司拥有权益。
三、收购人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人公
司章程或者内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购所涉及的联美控股重大资产重组事项已获得中国证监会核准。
五、本次收购是根据本报告所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的专
业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报
告做出任何解释或者说明。
2
联美控股股份有限公司收购报告书
目录
收购人声明 .................................................................................................................... 2
目录................................................................................................................................... 3
第一节 释 义............................................................................................................. 6
第二节 收购人介绍................................................................................................. 8
一、联众新能源基本情况............................................................................................ 8
二、联美集团基本情况.............................................................................................. 16
三、收购人一致行动关系.......................................................................................... 24
第三节 收购决定及收购目的 .......................................................................... 25
一、收购目的.............................................................................................................. 25
二、未来十二个月继续增持或者处置已拥有权益的股份计划.............................. 26
三、收购决定.............................................................................................................. 26
第四节 收购方式 .................................................................................................. 28
一、收购人收购前后拥有权益的变化...................................................................... 28
二、本次收购方案...................................................................................................... 28
三、本次交易相关合同的主要内容.......................................................................... 29
四、本次拟发行股份购买资产的情况...................................................................... 40
五、收购人所持被收购公司权益的权利限制.......................................................... 44
六、免予要约收购...................................................................................................... 44
第五节 资金来源 ..................................................................................................... 46
一、收购资金来源...................................................................................................... 46
二、对价的交付方式.................................................................................................. 46
第六节 后续计划 ..................................................................................................... 47
一、是否拟在未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作
3
联美控股股份有限公司收购报告书
出重大调整.................................................................................................................. 47
二、在未来 12 个月内拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、
与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划.............. 47
三、是否拟改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成.............................. 47
四、是否拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改.............. 48
五、是否拟对上市公司现有员工聘用计划做出重大变动...................................... 48
六、上市公司分红政策的重大变化.......................................................................... 48
七、其他对上市公司的业务和组织结构有重大影响的计划.................................. 49
第七节 对上市公司的影响分析........................................................................ 50
一、本次收购对上市公司独立性的影响.................................................................. 50
二、本次交易对上市公司同业竞争的影响.............................................................. 51
三、本次交易对上市公司关联交易的影响.............................................................. 53
第八节 与上市公司之间的重大交易 .............................................................. 67
一、与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于 3000 万元或者高于被
收购公司最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易................................. 67
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币 5 万元
以上的交易.................................................................................................................. 67
三、是否存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在
其他任何类似安排...................................................................................................... 67
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排.. 67
第九节 前六个月内买卖上市交易股份的情况 .......................................... 69
一、收购人前 6 个月买卖上市公司上市交易股份的情况 ..................................... 69
二、收购人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖上市公司上市交易股份
的情况.......................................................................................................................... 69
第十节 收购人的财务资料 ................................................................................. 70
一、收购人的财务报告及审计意见.......................................................................... 70
二、主要会计政策和会计估计.................................................................................. 78
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联美控股股份有限公司收购报告书
第十一节 其他重要事项. ..................................................................................... 79
一、收购人应披露的其他事项.................................................................................. 79
二、收购人及专业机构声明...................................................................................... 79
备查文件 ...................................................................................................................... 86
一、备查文件目录...................................................................................................... 86
二、备查文件备置地点.............................................................................................. 86
附：收购报告书附表.............................................................................................. 88
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联美控股股份有限公司收购报告书
第一节 释 义
在本报告书中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
联美控股股份有限公司，在上交所上市，股票代码：600167，
联美控股、上市公司 指 曾用名：沈阳黎明服装股份有限公司、沈阳新区开发建设股
份有限公司
本报告书、收购报告书 指 联美控股股份有限公司收购报告书
联美控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨
重组草案 指
关联交易报告书（草案）
董事会 指 联美控股股份有限公司董事会
苏素玉及其相关方 指 苏素玉、苏武雄、苏冠荣、苏壮强、苏壮奇
联美集团有限公司，曾用名“汕头市联美发展有限公司”、“汕
联美集团 指 头市联美集团有限公司”、“汕头市联美投资（集团）有限公
司”，本次交易的交易对方之一
联众新能源 指 联众新能源有限公司，本次交易的交易对方之一
沈阳新北 指 沈阳新北热电有限责任公司，本次交易标的资产之一
国新新能源 指 沈阳国新环保新能源有限公司，沈阳新北全资子公司
联美生物能源 指 江苏联美生物能源有限公司，沈阳新北全资子公司
国惠新能源 指 国惠环保新能源有限公司，本次交易标的资产之一
沈水湾 指 沈阳沈水湾清洁能源有限公司，国惠新能源全资子公司
国润低碳 指 沈阳国润低碳热力有限公司，国惠新能源拥有其 80%股权
三六六科技 指 三六六移动互联科技有限公司，国惠新能源全资子公司
拉萨控股 指 拉萨经济技术开发区联美控股有限公司，联美集团股东之一
拉萨投资 指 拉萨经济技术开发区联美投资有限公司，联美集团股东之一
联美科技 指 沈阳联美科技有限公司
联众科技 指 沈阳联众科技有限公司
昇晖国际 指 昇晖国际有限公司
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联美控股股份有限公司收购报告书
上市公司拟向联美集团发行股份购买其持有沈阳新北18.24%
股权，向联众新能源发行股份购买其持有的沈阳新北81.76%
本次交易 指
股权及国惠新能源100%股权，并向不超过10名符合条件的特
定对象非公开发行股份募集配套资金
交易对方 指 联众新能源、联美集团
标的公司 指 沈阳新北、国惠新能源及其下属子公司
拟购买资产、标的资产 指 沈阳新北 100%的股权和国惠新能源 100%的股权
《发行股份购买资产协 联美控股股份有限公司与联众新能源有限公司、联美集团有
指
议》 限公司签署的《发行股份购买资产协议》
评估基准日 指 2015 年 7 月 31 日
交割日 指 本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日
过渡期 指 审计评估基准日至交割日的期间
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——
《准则16号》 指
上市公司收购报告书（2014 年修订）》
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所、上交所 指 上海证券交易所
财务顾问 指 南京证券股份有限公司
中咨律师 指 北京市中咨律师事务所
中喜会计师 指 中喜会计师事务所（特殊普通合伙）
资产评估机构、中联评估 指 中联资产评估集团有限公司
报告期内 指 2012 年、2013 年、2014 年及 2015 年 1-10 月
股票、A 股 指 境内上市人民币普通股
元、万元 指 人民币元、人民币万元
说明：本报告书中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍五
入造成，敬请广大投资者注意。
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联美控股股份有限公司收购报告书
第二节 收购人介绍
一、联众新能源基本情况
（一）基本情况
公司名称：联众新能源有限公司
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立时间：2015 年 7 月 16 日
注册地址：沈阳市浑南新区沈营路 29-12 号 4 门
通讯地址：北京市朝阳区东三环北路甲 19 号 22 层
注册资本：9,900 万元
实收资本：9,900 万元
法定代表人：苏壮强
统一社会信用代码：912101123408550050
营业期限：2015 年 7 月 16 日至 2065 年 7 月 15 日
控股股东名称：沈阳联众科技有限公司
经营范围：太阳能发电；太阳能供热系统开发及应用；可再生能源利用与
开发；热力能源、节能产品的技术研发；环保水处理工程设计、施工；供暖服
务。
电话：010－65002288
传真：010－65067388
邮政编码：100020
（二）联众新能源产权结构及控制关系
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联美控股股份有限公司收购报告书
截至本报告书签署日，联众新能源的控股股东为沈阳联众科技有限公司，股
东情况如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 沈阳联众科技有限公司 9,900.00 100.00
合计 9,900.00 100.00
1、联众新能源股权控制构架图
截至本报告书签署日，联众新能源的股权控制构架图如下：
2、实际控制人情况
（1）苏素玉
1）基本信息
姓名 苏素玉
性别 女
国籍 中国
身份证号码 44052419481124****
住所 广东省汕头市潮南区峡山街道峡山金光路
通讯地址 北京市朝阳区东三环北路甲19号22层
其他国家或地区的居留权 无
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联美控股股份有限公司收购报告书
2）主要控股企业和关联企业基本情况
序 持股比
公司名称 注册地 注册资本 主营业务情况
号 例（%）
1,000 万 投资管理；投资咨询；
1 拉萨控股 拉萨 89.79
元 项目投资
1,000 万 项目投资、投资管理、
2 拉萨投资 拉萨 90.00
元 投资咨询
环保技术开发、技术咨
2,500 万
3 沈阳联美科技有限公司 沈阳 71.01 询、技术服务、技术转
元
让，经济信息咨询
Hong Kong Vast 授权资本
4 Industrial Ltd（香港 HK 19.24 1 万港元 投资
灏汲实业有限公司） [注]
注：香港灏汲实业有限公司最大可发行股份为 10,000 股，截至目前已发行股份数为 10,000
股，每股面值 1 港元。
（2）苏武雄
1）基本信息
姓名 苏武雄
性别 男
国籍 中国
身份证号码 44052419450313****
住所 广东省汕头市潮南区峡山街道峡山金光路
通讯地址 汕头市潮南区雅倩工业城
其他国家或地区的居留权 无
2）主要控股企业和关联企业基本情况
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联美控股股份有限公司收购报告书
序 持股比
公司名称 注册地 注册资本 主营业务情况
号 例(%)
1 广东雅倩化妆品有限公司 广州 85.00 3,188 万元 化妆品生产；食品生产
授权资本 5
2 Sino-Hongkong Ltd. BVI 100.00 投资
万美元[注]
环保技术开发、技术咨
3 沈阳联美科技有限公司 沈阳 20.91 2,500 万元 询、技术服务、技术转
让，经济信息咨询
注：Sino-Hongkong Ltd.最大可发行股份为 50,000 股，截至目前已发行股份数为 1 股，每股
面值 1 美元。
（3）苏壮强
1）基本信息
姓名 苏壮强
性别 男
国籍 中国香港
证件号码 P3737**(*)
住所 香港会展广场办公大楼
通讯地址 北京市朝阳区东三环北路甲19号22层
其他国家或地区的居留权 中国香港
2）主要控股企业和关联企业基本情况
序 持股比 主营业务情
公司名称 注册地 授权资本
号 例(%) 况
Digital Linker Holdings Ltd
1 HK 100.00 1 万港元[注 1] 投资
（讯佳集团有限公司）
Shiny Light International Ltd 一般贸易和
2 HK 64.46 1 万港元[注 2]
（昇晖国际有限公司） 投资
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联美控股股份有限公司收购报告书
3 Asiagrand Global Ltd BVI 100.00 5 万美元[注 3] 投资
Hong Kong Vast Industrial Ltd
4 HK 49.00 1 万港元[注 4] 投资
（香港灏汲实业有限公司）
注 1：讯佳集团有限公司最大可发行股份为 10,000 股，截至目前已发行股份数为 1 股，每股
面值 1 港元。
注 2：昇晖国际有限公司最大可发行股份为 10,000 股，截至目前已发行股份数为 10,000 股，
每股面值 1 港元。
注 3：Asiagrand Global Limited 最大可发行股份为 50,000 股，截至目前已发行股份数为 1 股，
每股面值 1 美元。
注 4：香港灏汲实业有限公司最大可发行股份为 10,000 股，截至目前已发行股份数为 10,000
股，每股面值 1 港元。
（4）苏冠荣
1）基本信息
姓名 苏冠荣
性别 男
国籍 中国香港
证件号码 P3592**(*)
住所 香港会展广场办公大楼
通讯地址 香港会展广场办公大楼
其他国家或地区的居留权 中国香港
2）主要控股企业和关联企业基本情况
序 持股比 主营业务
公司名称 注册地 授权资本
号 例(%) 情况
Shiny Light International Ltd（昇 一般贸易
1 HK 35.54 1 万港元[注 1]
晖国际有限公司） 和投资
Hong Kong Vast Industrial Ltd（香
2 HK 29.57 1 万港元[注 2] 投资
港灏汲实业有限公司）
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联美控股股份有限公司收购报告书
注 1：昇晖国际有限公司最大可发行股份为 50,000 股，截至目前已发行股份数为 10,000 股，
每股面值 1 港元。
注 2：香港灏汲实业有限公司最大可发行股份为 10,000 股，截至目前已发行股份数为 10,000
股，每股面值 1 港元。
（5）苏壮奇
1）基本信息
姓名 苏壮奇
性别 男
国籍 中国
身份证号码 44052419720912****
住所 广东省汕头市潮南区峡山街道峡山金光路
通讯地址 北京市朝阳区东三环北路甲19号22层
其他国家或地区的居留权 无
2）主要控股企业和关联企业基本情况
序
公司名称 注册地 持股比例 注册资本 主营业务情况
号
投资管理；投资
1 拉萨投资 拉萨 10% 1,000 万元
咨询；项目投资
项目投资、投资
2 拉萨控股 拉萨 10.21% 1,000 万元
管理、投资咨询
间接持股 100,000
3 联美集团 拉萨 投资
10.12% 万元
环保技术开发、
技术咨询、技术
4 沈阳联美科技有限公司 沈阳 8.08% 2,500 万元
服务、技术转让，
经济信息咨询
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联美控股股份有限公司收购报告书
投资管理；投资
5 拉萨兆讯投资管理有限公司 拉萨 100% 100 万元
咨询
Hong Kong Vast Industrial 授权资本 1
6 HK 2.19% 投资
Ltd（香港灏汲实业有限公司） 万港元[注]
注：香港灏汲实业有限公司最大可发行股份为 10,000 股，截至目前已发行股份数为 10,000
股，每股面值 1 港元。
（三）联众新能源从事的主要业务及主要下属企业情况
1、联众新能源从事的主要业务情况
联众新能源的主要业务为太阳能发电、太阳能供热系统开发及应用以及热力
能源技术研发。公司于 2015 年 7 月成立，截至本报告书签署日，公司尚未开展
业务。
2、联众新能源主要下属企业情况
联众新能源主要下属企业如下：
持股比例 注册资本
序号 公司名称 注册地址 主营业务情况
（%） （万元）
沈阳区北站东二路 供热、发电运行
1 沈阳新北 81.76 17,000.00
18 号 与管理
沈阳市于洪区细河
2 国惠新能源 100.00 6,533.42 热力供暖
路 106 号
（四）最近一期财务指标
因收购人联众新能源在本次收购行为发生时成立不满一年，本节披露其控
股股东联众科技财务指标。
联众科技于 2015 年 07 月成立，其最近一期合并财务指标如下：
单位：万元
项目 2015 年 10 月 31 日
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联美控股股份有限公司收购报告书
资产总计 313,215.23
负债总计 293,441.82
股东权益 19,773.41
归属于母公司所有者的权益 11,800.28
项目 2015 年 1-10 月
营业收入 67,253.84
营业利润 19,117.66
利润总额 19,997.03
净利润 15,609.79
归属于母公司的净利润 13,608.65
注：以上财务数据未经审计。
（五）联众新能源及其主要管理人员最近五年内受行政处罚、刑事处罚或者
涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
截至本报告书签署日，联众新能源及其主要管理人员最近五年内没有受到
任何与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚；联众新能源及其主要管理人员最
近五年内不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）联众新能源主要管理人员基本情况
在其他国家
姓名 职务 身份证号码 国籍 长期居住地
居留权情况
苏壮强 执行董事 P3737**(*) 中国 香港 无
肇广才 总经理 21010619560424**** 中国 北京 无
陈淑玲 监事 44050419731117**** 中国 广东 无
（七）联众新能源在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该
公司已发行股份5%的简要情况
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联美控股股份有限公司收购报告书
截至本报告书签署日，联众新能源不存在在境内、境外其他上市公司拥有权
益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。
（八）联众新能源持股5%以上的银行、信托、证券公司、保险公司等其他金
融机构的情况
截至本报告书签署日，联众新能源不存在持股 5%以上的银行、信托、证券
公司、保险公司等其他金融机构的情况。
二、联美集团基本情况
（一）基本情况
公司名称：联美集团有限公司
企业类型：其他有限责任公司
成立时间：1997 年 10 月 16 日
注册地址：拉萨经济技术开发区格桑路 5 号总部经济基地大楼五层 1511 号
通讯地址：北京市朝阳区东三环北路甲 19 号 22 层
注册资本：100,000 万元
实收资本：100,000 万元
法定代表人：苏素玉
营业执照注册号：540091200009189
税务登记证号：54010806469323X
组织机构代码：06469323-X
营业期限：1997 年 10 月 16 日至 2028 年 10 月 15 日
控股股东名称：拉萨经济技术开发区联美控股有限公司
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联美控股股份有限公司收购报告书
经营范围：实业投资、项目投资、投资管理；国内贸易（凡涉及专项许可须
持有有效批准文件经营）；计算机网络开发、设计；节能技术服务，房地产开发
经营。
电话：010－65002288
传真：010－65067388
邮政编码：100020
（二）联美集团产权结构及控制关系
截至本报告书签署日，联美集团的控股股东为拉萨经济技术开发区联美控
股有限公司，股东情况如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 拉萨控股 58,000.00 58.00
2 拉萨投资 42,000.00 42.00
合计 100,000.00 100.00
1、联美集团股权控制构架图
截至本报告书签署日，联美集团股权控制构架图如下：
详见本节“一、联众新能源基本情况/联众新能源股权控制构架图”。
2、实际控制人情况
详见本节“一、联众新能源基本情况/实际控制人情况”。
（三）联美集团从事的主要业务及主要下属公司情况
1、联美集团从事的主要业务情况
联美集团业务涉及房地产、环保新能源、矿业、金融等领域。其中，地产
业务遍及北京、上海、深圳、沈阳等城市；环保新能源业务中的联美控股为上
交所上市公司，是沈阳市浑南新区重要的集中供热服务企业；联美集团在内蒙
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联美控股股份有限公司收购报告书
古自治区合资兴建了年产 1,000 万吨煤矿开发项目；联美集团同时是东湖产业
投资基金的主要股东之一。
2、联美集团主要下属公司情况
联美集团除控股联美控股外，主要下属公司基本情况如下表：
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联美控股股份有限公司收购报告书
表决权比例 注册资本
序号 公司名称 注册地址 主营业务情况 产业类别
（%） （万元）
1 昆山四季房地产开发有限公司 昆山 100.00 10,000.00 房地产开发；商品房销售；物业管理 房地产
2 湖南国盈置业有限公司 长沙 100.00 3,000.00 房地产开发、经营；提供房地产信息咨询 房地产
矿业开发的投资及技术咨询、矿产品销售（专
3 陕西中银矿业投资发展有限责任公司 安康 100.00 200.00 矿业
控除外）、土地整理、复垦
4 上海联美投资有限公司 上海 100.00 10,000.00 实业投资、项目投资、投资管理 投资
5 贵州安酒集团有限公司 安顺 100.00 8,000.00 生产销售白酒 白酒
房地产业、电子计算机软件研发投资及投资
6 汕头市联美世纪投资有限公司 汕头 100.00 1,000.00 咨询；建筑五金、水暖器材、交电、电子计 房地产
算机及配件等销售；节能技术服务
7 贵州安酒销售有限公司 安顺 100.00 50.00 白酒、啤酒销售 白酒
8 安顺安酒销售有限公司 安顺 100.00 20.00 白酒饮料销售 白酒
9 贵州贵府酒业有限公司 安顺 100.00 4,000.00 自产自销酒 白酒
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联美控股股份有限公司收购报告书
表决权比例 注册资本
序号 公司名称 注册地址 主营业务情况 产业类别
（%） （万元）
10 沈阳华新联美置业有限公司 沈阳 100.00 9,000.00 房地产开发与经营业 房地产
11 北京奥林匹克置业投资有限公司 北京 100.00 20,000.00 房地产开发与经营业 房地产
房地产开发；商品房销售；自有房产的物业
12 深圳市北奥置业有限公司 深圳 100.00 1,000.00 管理；国内商业、物资供销业；体育俱乐部 房地产
的投资管理
农业综合开发，种养殖业，农业观光旅游，
13 三亚新天地农业开发有限公司 三亚 99.00 1,010.20 农业开发
农业技术咨询服务，水产品批发和零售
实业投资、项目投资、投资管理；咨询服务；
14 云南联美投资有限公司 昆明 99.00 10,000.00 投资
国内贸易
15 沈阳华高实业有限公司 沈阳 75.00 5,756.52 房地产开发与社区服务业 房地产
兴办实业，国内商业、国内贸易，房地产开
16 深圳市鹏龙实业有限公司 深圳 70.00 5,000.00 房地产
发经营业务
住宅及其配套设施的开发、建造、出租、出
17 上海联美品悦置业有限公司 上海 70.00 29,560.00 房地产
售；物业管理；房地产咨询
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联美控股股份有限公司收购报告书
表决权比例 注册资本
序号 公司名称 注册地址 主营业务情况 产业类别
（%） （万元）
18 鄂尔多斯市蒙华能源有限公司 鄂尔多斯 67.50 6,000.00 能源投资及机械化工产品销售 能源矿产
房地产及其配套设施的开发、建造、出租、
19 上海联仲置业有限公司 上海 67.00 86,700.00 房地产
出售；物业管理
房地产开发及经营，自有房屋租赁，物业管
20 上海联虹置业有限公司 上海 66.00 10,000.00 房地产
理，房地产资讯
21 辽阳亚太矿业有限公司 辽阳 60.00 500.00 矿产品销售 能源矿产
22 沈阳华新国际工程设计顾问有限公司 沈阳 51.00 300.00 工业与民用建筑设计 房地产
房地产开发经营，项目投资管理，资产管理，
23 上海金臣联美置业有限公司 上海 50.00 20,000.00 酒店管理，商场管理，物业管理，餐饮管理， 房地产
建筑装潢及设计，商务咨询
24 鄂尔多斯市国源矿业开发有限责任公司 鄂尔多斯 49.00 138,800.00 筹建煤矿 能源矿产
门窗、玻璃、五金配件等生产、加工及销售；
25 沈阳华新门窗工程有限公司 沈阳 40.80 1,050.00 室内外装饰工程设计、施工；房屋销售及租 房地产
赁；商品和技术进出口业务
21
联美控股股份有限公司收购报告书
表决权比例 注册资本
序号 公司名称 注册地址 主营业务情况 产业类别
（%） （万元）
房产物业管理；热力供暖；房屋开发、租赁、
26 沈阳房产实业有限公司 沈阳 35.00 20,047.77 房地产
置换经营管理；建筑设计
股权（产业）投资基金管理；自有资金投资；
27 东湖产业投资基金管理有限公司 武汉 35.00 10,000.00 投资
投资咨询
28 天津市扶素生物技术有限公司 天津 14.06 8,294.00 生物医药技术研制及国际贸易 医药
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联美控股股份有限公司收购报告书
（四）最近三年简要合并财务报表和主要财务指标
联美集团成立于 1997 年 10 月 16 日，其 2014 年度、2013 年度及 2012 年度
简要财务指标如下表所示：
单位：万元
项目 2014年12月31日 2013年12月31日 2012年12月31日
资产合计 1,737,035.59 1,240,976.56 743,077.99
负债合计 1,091,456.79 752,133.68 473,540.61
所有者权益合计 645,578.80 488,842.87 269,537.38
归属于母公司的所有者
545,121.51 433,706.56 228,767.83
权益
资产负债率 62.83% 60.61% 63.73%
项目 2014 年度 2013 年度 2012年度
营业收入 224,538.79 153,251.46 106,763.68
营业利润 30,757.97 281,408.69 22,970.35
利润总额 32,006.51 282,747.46 24,138.44
净利润 47,662.93 212,233.07 18,549.94
归属于母公司所有者的
40,214.94 204,938.73 12,709.35
净利润
注：以上财务数据摘自北京汉唐国泰会计师事务所有限责任公司出具的《审计报告》。
（五）联美集团及其主要管理人员最近五年内受行政处罚、刑事处罚或者涉
及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
截至本报告书签署日，联美集团及其主要管理人员最近五年内没有受到任
何与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚；联美集团及其主要管理人员最近五
年内不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）联美集团主要管理人员基本情况
姓名 职务 身份证号码 国籍 长期居住地 在其他国家
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联美控股股份有限公司收购报告书
居留权情况
苏素玉 董事长 44052419481124**** 中国 广东 无
苏壮奇 董事 44052419720912**** 中国 广东 无
肇广才 董事、总经理 21010619560424**** 中国 北京 无
陈淑玲 监事 44050419731117**** 中国 广东 无
（七）联美集团在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公
司已发行股份5%的简要情况
截至本报告书签署日，联美集团除持有联美控股股份外，未持有其他上市公
司 5%以上的发行在外的股份。
（八）联美集团持股5%以上的银行、信托、证券公司、保险公司等其他金融
机构的情况
截至本报告书签署日，联美集团未持有银行、信托、证券公司、保险公司等
其他金融机构 5%以上的股份。
三、收购人一致行动关系
本次重大重组交易方案中，上市公司拟向联美集团发行股份购买其持有的
沈阳新北 18.24%股权，向联众新能源发行股份购买其持有的沈阳新北 81.76%股
权及国惠新能源 100%股权。上述两方均受同一实际控制人苏素玉及其相关方控
制，根据《上市公司收购管理办法》第八十三条“在上市公司的收购及相关股份
权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人。如无相反证据，
投资者有下列情形之一的，为一致行动人：（一）投资者之间有股权控制关系、
（二）投资者受同一主体控制”。因此，联众新能源及联美集团构成本次收购交
易的一致行动人关系。
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联美控股股份有限公司收购报告书
第三节 收购决定及收购目的
一、收购目的
（一）有效丰富上市公司在节能环保方向的业务组成
通过本次交易，联美控股在城市供热服务主业实力得到显著提升的同时，
新增联美生物能源以生物质为原料的清洁能源热电联产，国惠新能源及其子公司
沈水湾通过热动式中水源热泵对废热资源进行回收利用的集中供热等节能环保
供热相关业务。在节能环保行业快速发展的背景下，在国家推进东北老工业基
地振兴建设的推动下，相关节能环保业务及产品有望帮助上市公司进一步扩展
发展空间，提升公司业务未来的成长和发展潜力。
本次交易后，公司的业务构成进一步丰富，增加了生物质热电联产、中水
源热泵供热、燃煤高效热电联产等节能环保驱动因素，节能板块规模及项目积累
将得以进一步提升。
（二）显著提升上市公司的盈利水平和竞争实力
本次资产重组拟购买资产沈阳新北和国惠新能源具有较强的盈利能力和成
长性，重组后上市公司的盈利水平将得到显著提升。
本次交易有利于促进上市公司业务发展、提升上市公司综合竞争力，上市
公司的资产规模、持续盈利能力均能够得到有效提升，为未来的高速发展提供
有效保障，为上市公司股东带来持续、良好的投资回报。
（三）发挥协同效应，避免潜在同业竞争
上市公司的主营业务为城市供热，而本次资产重组将联众新能源、联美集团
旗下拥有的供热业务相关的核心经营性资产整合注入上市公司，可扩大上市公司
规模，增强供热主业，丰富业务结构，发挥协同效应，实现上市公司相关业务的
协调发展，并能够有效避免与控股股东旗下类似业务潜在的同业竞争。
25
联美控股股份有限公司收购报告书
二、未来十二个月继续增持或者处置已拥有权益的股份计划
除因本次交易导致收购人增持上市公司股份外，截至本报告书签署日，收
购人尚无在未来 12 个月内增持或处置上市公司股份的计划。若收购人在未来 12
个月内发生增持或处置上市公司股份的情形，将按有关规定履行审批和信息披
露义务。
三、收购决定
（一）交易对方为本次交易已经履行的程序
2015 年 11 月 19 日，沈阳新北及国惠新能源股东作出决定，同意本次重大
资产重组相关事项。
（二）上市公司为本次交易已经履行的程序及获得的批准
2015 年 11 月 19 日，上市公司召开第六届董事会第十次会议，审议通过了
本次交易重组预案及相关议案。
2015 年 12 月 29 日，上市公司召开第六届董事会第十一次会议，审议通过
了本次交易重组草案及相关议案。
2016 年 1 月 15 日，上市公司召开 2016 年第一次临时股东大会，审议通过
了本次交易重组方案，同意联美集团及联众新能源免予以要约方式收购公司股份
等议案。
本次交易拟购买的标的资产为联众新能源和联美集团合计持有的沈阳新北
100%股权及联众新能源持有的国惠新能源 100%股权。
联众新能源和联美集团均为内资企业，其将所持有的标的公司股权转让给
联美控股已经履行了相应的内部决策程序，不涉及需取得相关部门批准事宜。
联美控股董事会、股东大会已经审议通过本次交易。
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联美控股股份有限公司收购报告书
联美控股已接到证监会（证监许可[2016]1103 号）《关于核准联美控股股份
有限公司向联众新能源有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》文
件，本次交易获得中国证监会的核准通过。
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联美控股股份有限公司收购报告书
第四节 收购方式
一、收购人收购前后拥有权益的变化
本次交易前后，不考虑配套募集资金发行股份的影响，上市公司股本结构变
化的具体情况如下：
本次交易前 本次交易完成后
序号 股东名称 持股数量 持股数量
持股比例 持股比例
（股） （股）
1 联美集团 99,100,000 46.97% 141,589,116 20.82%
2 联众新能源 426,660,142 62.73%
3 其他股东 111,900,000 53.03% 111,900,000 16.45%
合计 211,000,000 100.00% 680,149,258 100.00%
本次交易前，联美集团持有上市公司 99,100,000 股股份，占本次发行前上
市公司总股本的 46.97%，联美集团为上市公司控股股东。在本次重组完成后，
不考虑配套募集资金发行股份的影响，联众新能源将成为公司的控股股东，根据
《上市公司收购管理办法》，联众新能源与联美集团构成一致行动关系，本次交
易完成后合计持有上市公司 83.55%股份。
二、本次收购方案
（一）本次交易方案简介
本次交易方案包括发行股份购买资产和募集配套资金，其中募集配套资金实
施与否或配套资金是否足额募集均不影响发行股份购买资产的实施，具体情况如
下：
1、发行股份购买资产
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联美控股股份有限公司收购报告书
上市公司拟向联美集团发行股份购买其持有的沈阳新北 18.24%股权，向联
众新能源发行股份购买其持有的沈阳新北 81.76%股权及国惠新能源 100%股权。
本次交易完成后，上市公司将持有沈阳新北 100%股权和国惠新能源 100%股权。
2、募集配套资金
为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司的盈利能力和可持续发展能
力，上市公司拟向不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资
金，总金额不超过 387,000.00 万元。配套资金总额不超过本次交易拟购买资产
交易价格的 100%。
三、本次交易相关合同的主要内容
（一）《发行股份购买资产协议》及其补充协议的主要内容
上市公司与交易对方于 2015 年 11 月 19 日签署了《发行股份购买资产协议》，
并于 2015 年 12 月 29 日签署了《发行股份购买资产协议之补充协议》，主要内
容如下：
1、关于本次发行股份购买资产的相关约定
（1）拟购买资产的作价
根据中联评估出具的中联评报字[2015]第 2203 号《资产评估报告》的评估
结果，沈阳新北 100%股权在评估基准日的评估值为 235,973.52 万元；根据中联
评报字[2015]第 2204 号《资产评估报告》的评估结果，国惠新能源 100%股权在
评估基准日的评估值为 239,285.92 万元。
本 协 议 各 方 一 致 同 意 ， 本 次 拟 购 买 资 产 中 沈 阳 新 北 100% 股 权 作 价
235,973.00 万 元 （ 其中 ： 联 众 新 能 源 持 有的 沈 阳 新 北 81.76% 的 股 权 作 价
192,931.5248 万元，联美集团持有的沈阳新北 18.24%股权作价 43,041.4752 万
元）；联众新能源持有的国惠新能源 100%股权作价 239,275.20 万元。
（2）本次发行价格
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联美控股股份有限公司收购报告书
1）本次发行的发行价格为定价基准日前 120 个交易日上市公司股票交易均
价的 90%，即 15.80 元/股（定价基准日至本次发行期间，若上市公司发生派发
股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，将对发行价格
作相应调整，具体调整办法以上市公司股东大会决议内容为准）。
2）前款所称“定价基准日”是指上市公司审议本次交易事项的首次董事会
会议决议公告日。
（3）调价机制
为应对资本市场整体波动以及上市公司所处行业上市公司二级市场股价波
动造成的上市公司股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，根据《上市公司重
大资产重组管理办法》规定，协议各方同意引入发行价格调整方案如下：
1）价格调整方案对象
价格调整方案的调整对象为本次发行股份购买资产的股份发行价格。
2）价格调整方案生效条件
上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
3）可调价期间
上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会
核准前。
4）触发条件
在上市公司股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本
次交易前，出现下列情形之一的，上市公司有权召开董事会对发行价格进行一
次调整：
A：上证综指在任一交易日前的连续 30 个交易日中至少有 10 个交易日的收
盘点数相比上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（即 2015 年 5 月 26 日）
收盘点数（即 4,910.90 点）跌幅超过 10%；或
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联美控股股份有限公司收购报告书
B：申银万国热电行业指数（851614）在任一交易日前的连续 30 个交易日中
有至少有 10 个交易日的收盘点数相比上市公司因本次交易首次停牌日前一个交
易日（即 2015 年 5 月 26 日）的收盘点数（即 4,282.25 点）跌幅超过 10%。
上述两项条件中的指数点位变动需同方向变动；上述两项条件中的“任一交
易日”均指可调价期间内的某同一个交易日；“连续 30 个交易日”均指上市公
司股票复牌后的交易日。
5）调价基准日
可调价期间内，触发条件中 A 或 B 项条件满足至少一项的任一交易日当日。
6）发行价格调整机制
当调价基准日出现时，上市公司有权在调价基准日出现后 10 个工作日内召
开董事会，审议决定是否按照既定价格调整方案对本次交易的发行价格进行调
整。
董事会审议决定对购买资产的股份发行价格进行调整的，则本次交易的发
行价格调整幅度为：
调价基准日前 120 个交易日上证综指或申银万国热电行业指数（851614）收
盘点数的算术平均值较因本次交易首次停牌日前一交易日（即 2015 年 5 月 26
日）上证综指或申银万国热电行业指数（851614）收盘点数累计下跌的百分比。
若上证综指或申银万国热电行业指数（851614）同时满足调价条件，则以上述计
算后上证综指或申银万国热电行业指数（851614）累计下跌百分比较大者作为调
价幅度。
若上市公司董事会审议决定不对发行价格进行调整，上市公司后续则不再
对发行价格进行调整。
（4）拟发行股份的数量
本次发行股份的总数=发行对象所持股权的交易作价÷本次发行股份的发行
价格。
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联美控股股份有限公司收购报告书
本 次 发 行 股 份 的 数 量 为 300,790,000 股 ， 其 中 向 联 众 新 能 源 发 行
273,548,560 股，向联美集团发行 27,241,440 股。
本次发行最终发行数量根据具有证券业从业资格的资产评估机构出具的评
估报告确认的评估结果，经协议各方协商确认交易作价后，按照上述方式确
定，并以中国证监会核准的数量为准。
（5）本次发行股份的限售期
联众新能源、联美集团认购的本次发行的股份自本次发行结束之日起 36 个
月内不转让。本次交易完成后 6 个月内如联美控股股票连续 20 个交易日的收盘
价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，联众新能
源、联美集团认购的本次发行的股份的锁定期自动延长 6 个月。
限售期满后，本次交易的发行对象持有的上市公司股份需按照中国证监会
和上交所有关规定进行转让，相关发行对象因作出利润补偿承诺自愿锁定其所
持上市公司股份的亦需遵守其相关承诺。
2、关于交割
（1）交割日
本次交易的交割日为上市公司向联众新能源和联美集团发行的股票登记于
其名下，联众新能源和联美集团将《发行股份购买资产协议》项下的拟购买资产
过户至上市公司名下的日期。
（2）拟购买资产的交割
交割日当日或者之前，联众新能源和联美集团须办理完毕向上市公司过户
拟购买资产的工商登记手续或股东名册变更手续；上市公司向中国证券登记结
算有限责任公司上海分公司办理向联众新能源和联美集团发行股份的登记手
续，并向联众新能源和联美集团交付中国证券登记结算有限责任公司出具的相
关文件，载明其已持有本次认购的上市公司股份。
3、关于过渡期资产损益的处理
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联美控股股份有限公司收购报告书
自评估基准日起至交割日为过渡期。标的资产在过渡期内运营所产生的盈
利及任何原因造成的权益增加由上市公司享有，在过渡期内运营所产生的亏损
及任何原因造成的权益减少由标的资产的交易对方以现金方式全额补偿予上市
公司。
协议各方同意本次交易完成后，由各方共同认可的具有从事证券、期货业
务资格的会计师事务所按照原有方法对标的资产进行专项交割审计，审计基准
日为交割日当月的月末，过渡期资产损益及数额根据交割审计报告确定。
4、滚存未分配利润的处理
本次发行完成前的上市公司滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东
按发行后的比例共同享有。
5、盈利补偿
若本次交易的定价参考的是资产评估机构采取基于未来收益预期的估值方
法对拟购买资产进行评估的评估结果，协议各方一致同意由会计师事务所对上
市公司拟购买资产于 2015 年、2016 年、2017 年、2018 年的实际盈利数与评估
报告中利润预测数的差异情况出具专项审核意见。若拟购买资产的实际盈利数
不足评估报告中利润预测数，则联众新能源和联美集团应以股份方式全额向上
市公司补偿不足部分。具体补偿协议待具有证券业从业资格的资产评估机构出
具评估报告后由上市公司与联众新能源和联美集团另行签订协议进行具体约
定。
6、本协议生效的先决条件
本协议待下列先决条件全部成就后，方可生效：
（1）本次交易获得联众新能源和联美集团有权审批机构的有效批准；
（2）本次交易获得上市公司董事会、股东大会的有效批准，上市公司股东
大会批准同意联众新能源及联美集团免于以要约方式增持其股份；
（3）本协议经各方有效签署；
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联美控股股份有限公司收购报告书
（4）中国证监会核准本次交易。
7、违约责任
本协议项下任何一方因违反本协议规定的有关义务、所作出的承诺、声明
和保证，即视为该方违约。因违约方的违约行为而使本协议不能全部履行、不
能部分履行或不能及时履行，并由此给其他方造成损失的，该违约方应根据违
约的程度承担相应的赔偿责任。
（二）发行价格与发行数量的调整
1、购买资产的发行股份价格调整
由于市场走势触发《发行股份购买资产协议》中约定的价格调整机制，上市
公司于 2016 年 3 月 8 日召开第六届董事会第十二次会议决议，对发行价格进行
了调整。本次调整发行价格的定价基准日为 2016 年 3 月 7 日。截至本次基准日
前 120 个交易日上证综指或申银万国热电行业指数（851614）收盘点数的算术平
均值较本次交易首次停牌日前一交易日（即 2015 年 5 月 26 日）上证综指和申银
万国热电行业指数（851614）收盘点数累计下跌的百分比分别为 34.093%和
35.926%。
故，本次发行股份购买资产项下的发行价格调整为：15.80*（1-35.926%）
=10.123 元/股，取值 10.13 元/股，即调整后发行价格为 10.13 元/股。
2、购买资产的发行股份数量调整
本次发行股份的总数=发行对象所持股权的交易作价÷本次发行股份的发行
价格。
由于上述购买资产发行股份价格的调整，本次发行股份数量调整为
469,149,258 股，其中向联众新能源发行 426,660,142 股，向联美集团发行
42,489,116 股。
前述发行股份数量已经中国证监会核准。
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联美控股股份有限公司收购报告书
在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政
策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。在定价基准日至发行日期间，
若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次
发行股份购买资产的股份发行数量将按照交易所的相关规则进行相应调整。
3、募集配套资金的发行价格与发行数量调整
上市公司于 2016 年 3 月 24 日召开 2016 年第二次临时股东大会，审议通过
了《关于调整本次重大资产重组募集配套资金涉及股份的发行价格的议案》，同
意将本次发行股份募集配套资金的定价基准日由“联美控股第六届董事会第十次
会议决议公告日”调整为“联美控股第六届董事会第十二次会议决议公告日（2016
年 3 月 9 日）”，发行价格由“不低于 19.03 元/股”调整为“不低于 13.09 元/
股”。
最终发行价格将在上市公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，
根据询价结果由上市公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾
问（保荐机构）协商确定。
在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政
策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。在定价基准日至发行日期间，
若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次
发行股份募集配套资金的股份发行价格将按照交易所的相关规则进行相应调
整。
上市公司拟以询价的方式向不超过 10 名特定投资者发行股份募集配套资
金，募集配套资金总额不超过 387,000.00 万元，不超过本次交易拟购买资产交
易价格的 100%。发行股份数量将根据询价结果确定，但不超过证监会核准的
295,65,530 股。
（三）《盈利预测补偿协议》的主要内容
上市公司与联众新能源和联美集团（简称“承诺方”）于 2015 年 12 月 29
日签署了《盈利预测补偿协议》，主要内容如下：
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联美控股股份有限公司收购报告书
1、联众新能源和联美集团承诺：标的公司（沈阳新北和国惠新新能源）净
利润中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（以下简称“扣非净利
润”）合计 2015 年、2016 年、2017 年、2018 年分别不低于 25,500 万元、28,500
万元、33,000 万元和 41,500 万元。
2、标的公司实际净利润与承诺净利润差额的确定
本次交易实施完毕后，联美控股将在补偿期每一会计年度结束时，聘请具
有从事证券业务资格的会计师事务所对标的公司补偿期内实际净利润金额与上
述承诺净利润金额的差异情况进行专项审核，并出具专项审核意见。
累积净利润差额根据上述专项审核意见确定。
3、若标的公司 2015 年、2016 年、2017 年、2018 年四个会计年度扣非净利
润数未达到本协议中承诺方承诺的相关年度的扣非净利润承诺数，则承诺方将
于专项审核意见出具后两个月内，应就未达到承诺净利润的差额部分按照业绩
承诺方各自持有的拟购买资产的权益比例向上市公司承担补偿责任。
业绩承诺方各自持有的拟购买资产的权益比例的计算方式为：[（该方持有
沈阳新北的股权比例×沈阳新北全部股权的交易价格）+（该方持有国惠新能源
的股权比例×国惠新能源全部股权的交易价格）]÷（沈阳新北全部股权的交易
价格+国惠新能源全部股权的交易价格）。
4、具体补偿方式如下：
若标的公司 2015 年、2016 年、2017 年、2018 年四个会计年度合计实现的
扣非净利润数未达到补偿协议中承诺的相关年度的扣非净利润承诺数，承诺方
将于专项审核意见出具后两个月内，依照下述公式计算出各年应予补偿的股份
数量，该等应补偿股份由联美控股股东大会审议通过后以一元的总价格进行回
购并注销。每年应予补偿的股份数量计算公式如下：
每年应予补偿的股份数量=（截至当期期末累积承诺扣非净利润数－截至当
期期末累积实际扣非净利润数）×认购股份总数÷补偿期限内各年的承诺扣非净
利润数总和－已补偿股份数量
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在运用上述公式时，应遵循以下原则：
（1）截至当期期末累积承诺扣非净利润数为标的资产在补偿年限内截至该
补偿年度期末扣非净利润承诺数的累计值；截至当期期末累积实际扣非净利润
数为标的资产在补偿年限内截至该补偿年度期末实际实现的扣非净利润数的累
计值。
（2）若实际股份回购数小于零，则按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。
（3）如联美控股在 2015 年、2016 年、2017 年和 2018 年有现金分红的，按
前述公式计算的实际回购股份数在回购股份实施前上述年度累计获得的分红收
益（以下称“分红收益”）应随之无偿赠予联美控股；如联美控股在 2015 年、2016
年、2017 年和 2018 年实施送股、公积金转增股本的，上述公式中“认购股份总
数”应包括送股、公积金转增股本实施行权时承诺方获得的股份数。
5、在 2018 会计年度结束后，联美控股应对标的资产进行减值测试，如：
标的资产期末减值额/标的资产作价 > 补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总
数时，则承诺方将另行补偿股份。
另需补偿的股份数量为：（标的资产期末减值额/每股发行价格）－补偿期
限内已补偿股份总数。
6、任何情况下，承诺方承担的股份补偿义务以各自通过本次交易所取得联
美控股全部股份为限。
7、股份补偿实施时间
在下列任一条件满足后，联美控股应在该年度的年度报告披露后 10 个工作
日内由联美控股董事会向联美控股股东大会提出回购股份的议案，并在联美控
股股东大会通过该议案后 1 个月内办理完毕股份注销的事宜：
（1）若 2015 年度、2016 年度、2017 年度、2018 年度标的公司的实际扣非
净利润数小于承诺扣非净利润数；
37
联美控股股份有限公司收购报告书
（2）在 2018 会计年度结束后对标的资产进行减值测试，如标的资产期末减
值额/标的资产资产作价 > 补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数。
8、承诺方同意通过本次重大资产重组获得的联美控股的新增股份自本次发
行结束之日起 36 个月不转让，所获得股份待业绩承诺完成后再行解锁，之后按
中国证监会及上海证券交易所的有关规定转让。
本次交易完成后 6 个月内如联美控股股票连续 20 个交易日的收盘价低于发
行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，承诺方认购的本次发
行的股份的锁定期自动延长 6 个月。
（四）盈利补偿事项进一步约定
交易对方本次的业绩承诺未包含配套募集资金投入所带来的收益，为保证
业绩承诺合规履行，交易对方联众新能源和联美集团新出具承诺，具体如下：
1、配套募集资金投入所带来的收益不计入《盈利预测补偿协议》中约定的
标的公司净利润，具体如下：
（1）配套募集资金投入募投项目使用前，募集资金存储在标的公司募集资
金专户或现金管理所产生的利息收入，不计入标的公司当期承诺净利润核算范
围；
（2）自配套募集资金投入募投项目使用之日起，在审核标的公司当期承诺
净利润实现情况时，按照“实际投入募投项目使用的募集配套资金额×标的公
司项目建设期的同期银行贷款基准利率×募投项目实际使用配套募集资金期限
×（1－标的公司所得税税率）”计算方式进行相应扣除。
2、在本次交易实施完毕后，联众新能源和联美集团同意上市公司在补偿期
每一会计年度结束时，聘请具有从事证券业务资格的会计师事务所对以下事项
进行专项审核：
（1）对标的公司年度财务状况进行审计，并出具审计报告；
38
联美控股股份有限公司收购报告书
（2）对标的公司与上市公司的内部控制进行专项审核，并出具专项审核意
见；
（3）对标的公司与上市公司的主要原材料采购及核算进行专项审核，并出
具专项审核意见；
（4）对标的公司补偿期内实际扣非净利润金额与承诺扣非净利润金额的差
异情况进行专项审核，并出具专项审核意见。
综上，交易对方承诺配套募集资金投入所带来的收益不计入《盈利预测补偿
协议》中约定的标的公司净利润；在本次交易实施完毕后，在补偿期每一会计年
度结束时，上市公司将聘请具有从事证券业务资格的会计师事务所对标的公司
年度财务状况进行审计、并对标的公司补偿期内实际扣非净利润金额与承诺扣
非净利润金额的差异情况、标的公司与上市公司的内部控制、标的公司与上市
公司的主要原材料采购及核算等进行专项审核，并出具专项审核意见，能够保
障未来业绩承诺合规履行。
3、上市公司针对公司现有资产与标的公司之间发生交易时确保定价公允的
专项措施如下：
（1）本次交易完成以后，标的公司与上市公司现有资产在未来经营中财务
上将保持独立核算。
（2）上市公司承诺将尽量避免现有资产与标的公司进行交易。若上市公司
现有资产与标的公司因正常经营而发生的不可避免的交易，相应的交易将遵循
公允、合理的市场定价原则：
若交易价格可以从公开市场报价取得，上市公司现有资产与标的公司的交
易价格将参照市场相同交易条件下的平均价格；若交易价格无法从公开市场报
价取得，上市公司现有资产与标的公司的交易价格将使用成本加成的方法确
定，加成比例参照市场同类上市公司的同类业务毛利平均水平确定；若上市公
司现有资产与标的公司交易产品同时期存在上市公司现有资产向第三方销售或
者采购相同产品的情况，上市公司现有资产向标的公司采购商品/服务，则采购
39
联美控股股份有限公司收购报告书
价格不高于标的公司向第三方销售同类商品/服务的价格；上市公司现有资产向
标的公司销售商品/服务，则销售价格不低于上市公司现有资产向第三方销售同
类商品/服务的价格。
（3）本次交易完成以后，上市公司将在补偿期每一会计年度结束时，聘请
具有从事证券业务资格的会计师事务所对以下事项进行专项审核：
①对标的公司与上市公司现有资产之间的交易事项的定价公允性进行专项
审核，并出具专项审核意见。
②对标的公司与上市公司现有资产之间的交易事项相关的内部控制进行专
项审核，并出具专项审核意见。
四、本次拟发行股份购买资产的情况
（一）收购标的基本情况
1、沈阳新北基本情况
名称 沈阳新北热电有限责任公司
企业性质 其他有限责任公司
注册地 沈河区北站东二路 18 号
主要办公地点 沈河区北站东二路 18 号
法定代表人 苏壮强
统一社会信用代码 91210100701933006N
成立日期 1998 年 9 月 18 日
营业期限 1998 年 9 月 18 日至 2056 年 8 月 10 日
电力生产、热力供应、供热服务。（依法须经批准的项目，经相
经营范围
关部门批准后方可开展经营活动）
2、国惠新能源基本情况
名称 国惠环保新能源有限公司
企业性质 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
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联美控股股份有限公司收购报告书
注册地 沈阳市于洪区细河路 106 号
主要办公地点 沈阳市于洪区细河路 106 号
法定代表人 苏壮强
注册资本 6,533.4152 万元
统一社会信用代码 91210100774808329E
成立日期 2005 年 6 月 13 日
营业期限 至 2055 年 6 月 13 日
热力供暖；自动控制装置设备、配件批发及节能技术咨询服务；低碳
环保设备、烟气处理设备、污泥处理设备开发、生产、销售、技术咨
经营范围
询及技术转让；燃烧技术、新型环保技术开发、技术咨询及技术转让。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（二）审计情况
1、沈阳新北最近三年一期的简要合并财务报表及主要财务指标如下：
（1）资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2015-10-31 2014-12-31 2013-12-31 2012-12-31
流动资产合计 50,669.25 92,911.04 86,231.39 95,938.51
非流动资产合计 123,180.42 110,312.91 95,514.97 79,369.29
资产总计 173,849.67 203,223.95 181,746.36 175,307.80
流动负债合计 84,105.53 85,979.48 61,464.88 48,562.58
非流动负债合计 49,379.30 37,134.94 47,154.74 60,546.65
负债合计 133,484.83 123,114.42 108,619.62 109,109.23
归属于母公司所有者权益 40,364.84 80,109.53 73,126.75 66,198.56
少数股东权益 - - - -
所有者权益合计 40,364.84 80,109.53 73,126.75 66,198.56
注：上述财务数据摘自中喜会计师出具的“中喜审字【2016】第 0607 号”《审计报告》。
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联美控股股份有限公司收购报告书
（2）利润表主要数据
单位：万元
项目 2015 年 1-10 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
营业收入 39,150.80 46,042.62 42,451.47 35,866.66
营业成本 22,636.09 28,376.36 26,540.30 22,950.16
利润总额 10,521.99 8,877.07 9,007.79 6,609.76
净利润 8,092.86 6,869.54 6,789.49 4,856.38
归属于母公司股东
8,092.86 6,869.54 6,789.49 4,856.38
的净利润
注：上述财务数据摘自中喜会计师出具的“中喜审字【2016】第 0607 号”《审计报告》。
（3）主要财务指标
项目 2015 年 1-10 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
资产负债率 76.78% 60.58% 59.76% 62.24%
销售毛利率 42.18% 38.37% 37.48% 36.01%
净资产收益率 20.05% 8.58% 9.28% 7.34%
注：计算上述财务指标所用的财务数据摘自中喜会计师出具的“中喜审字【2016】第 0607 号”《审计报
告》。
2、国惠新能源最近三年一期的简要合并财务报表及主要财务指标如下：
（1）资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2015-10-31 2014-12-31 2013-12-31 2012-12-31
流动资产合计 69,880.86 81,049.75 68,496.78 63,139.53
非流动资产合计 95,039.39 95,651.97 88,251.44 77,616.85
资产总计 164,920.25 176,701.72 156,748.22 140,756.38
流动负债合计 58,249.86 61,486.33 66,992.88 62,829.77
非流动负债合计 97,319.84 85,284.59 67,190.41 60,103.39
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联美控股股份有限公司收购报告书
负债合计 155,569.69 146,770.92 134,183.28 122,933.17
归属于母公司所有者权益 8,741.12 29,726.36 22,615.12 17,582.19
少数股东权益 609.44 204.43 -50.18 241.02
所有者权益合计 9,350.56 29,930.80 22,564.94 17,823.21
注：上述财务数据摘自中喜会计师出具的“中喜审字【2016】第 0608 号”《审计报告》。
（2）利润表主要数据
单位：万元
项目 2015 年 1-10 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
营业收入 28,103.05 31,933.09 22,881.01 16,788.86
营业成本 14,080.11 17,713.07 14,347.62 10,632.51
利润总额 9,503.44 9,018.77 5,566.80 2,722.04
净利润 7,545.33 7,365.86 4,741.73 2,413.66
归属于母公司股东
7,020.33 7,111.25 5,032.92 2,735.70
的净利润
注：上述财务数据摘自中喜会计师出具的“中喜审字【2016】第 0608 号”《审计报告》。
（3）主要财务指标
项目 2015 年 1-10 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
资产负债率 94.33% 83.06% 85.60% 87.34%
销售毛利率 49.90% 44.53% 37.29% 36.67%
净资产收益率 80.31% 23.92% 22.25% 15.56%
注：上述财务数据摘自中喜会计师出具的“中喜审字【2016】第 0608 号”《审计报告》。
（三）资产评估情况
截至评估基准日 2015 年 7 月 31 日，沈阳新北母公司口径的账面净资产为
38,335.45 万元，采用收益法评估取值，沈阳新北股东全部权益的评估价值为
235,973.52 万元，评估增值 197,638.07 万元，增值率 515.55%；国惠新能源母
公司口径的账面净资产为 9,138.03 万元，采用收益法评估取值，国惠新能源股
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联美控股股份有限公司收购报告书
东全部权益的评估值为 239,285.92 万元，评估增值 230,147.89 万元，增值率
2,518.57%。
根据《发行股份购买资产协议之补充协议》，经各方协商确认，拟购买资产
的交易金额合计为 475,248.20 万元，其中沈阳新北 100%股权的交易价格为
235,973.00 万元，国惠新能源的交易价格为 239,275.20 万元。
五、收购人所持被收购公司权益的权利限制
本报告书签署日，收购人联美集团持有上市公司股份 99,100,000 股，不存
在股权质押、冻结等任何权利限制事项。
联众新能源、联美集团认购的本次发行的股份自本次发行结束之日起 36 个
月内不转让，本次交易完成后 6 个月内如联美控股股票连续 20 个交易日的收盘
价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，联众新能源、
联美集团认购本次发行股份的锁定期自动延长 6 个月。
在本次发行股份购买资产完成后 12 个月内，联美集团将不转让本公司在本
次交易前持有的联美控股 99,100,000 股股份，之后按中国证券监督管理委员会
和上海证券交易所的有关规定执行。
如本次交易前本公司持有的联美控股上述股份由于联美控股送红股、转增
股本等原因而增加的，增加的该等股份同时遵照前 12 个月的锁定期进行锁定。
联美集团在联美控股中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间
进行转让不受前述 12 个月的限制，但联美集团将促使受让方遵守前述锁定。
六、免予要约收购
本次收购完成后，联众新能源及其一致行动人联美集团持有上市公司的股
份数量将超过上市公司总股本的 30%，根据《收购管理办法》第六十三条的规
定，“经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的
新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，收购人
承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意收购人免于发出
44
联美控股股份有限公司收购报告书
要约”的，收购人可以免于向中国证监会提交豁免要约收购的申请，直接向证
券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。本次收购完
成后，不考虑配套募集资金发行股份的影响，联众新能源及其一致行动人联美集
团将持有上市公司 568,249,258 股，占公司发行后总股本的 83.55%；联众新能
源及联美集团已承诺 3 年内不转让前述股份。
上市公司股东大会非关联股东已审议通过联众新能源及其一致行动人联美
集团免于以要约方式增持上市公司股份，收购人对上市公司的本次收购符合免
于向中国证监会提交豁免要约收购的申请，直接向证券交易所和证券登记结算
机构申请办理股份转让和过户登记手续的条件。
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联美控股股份有限公司收购报告书
第五节 资金来源
一、收购资金来源
本次交易中，联众新能源以所持沈阳新北 81.76%股权及国惠新能源 100%股
权认购联美控股非公开发行的新股，联美集团以所持沈阳新北 18.24%股权认购
联美控股非公开发行的新股。
收购人以资产认购上市公司新增股份不涉及资金支付，不存在利用本次认
购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，也无直接或间接来源于联美
控股及其关联方的资金。
二、对价的交付方式
交易双方在《发行股份购买资产协议》生效后立即着手办理相关资产的交割
手续，具体包括：
联众新能源办理沈阳新北 81.76%股权及国惠新能源 100%股权过户到联美控
股名下，联美集团办理沈阳新北 18.24%股权过户到联美控股名下；
联美控股向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理本次非公开发
行股份的登记手续，将非公开发行的股份登记至联众新能源和联美集团名下。
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联美控股股份有限公司收购报告书
第六节 后续计划
一、是否拟在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公
司主营业务作出重大调整
本次交易完成后，上市公司新增联美生物能源以生物质为原料的清洁能源
热电联产、国惠新能源及其子公司沈水湾通过热动式水源热泵对废热资源进行
回收利用的集中供热等节能环保供热相关业务。
除此之外，截至本报告签署之日，收购人尚无在未来 12 个月内对上市公司
主营业务作出重大调整的计划。
二、在未来12个月内拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行
出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资
产的重组计划
本次交易已得到证监会批准，上市公司在未来 12 个月内将实施本次重大资
产重组。
截至本报告书签署日，除上述重组事项外，收购人暂无在未来 12 个月内对
上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，
或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。如果未来根据上市公司实际情况需要
进行此类运作，届时信息披露义务人将按照相关法规规定，及时履行相应的法定
程序和信息披露义务。
三、是否拟改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成
截至本报告书签署日，收购人暂无对上市公司现任董事会、监事会或高级管
理人员的组成作出调整的计划。后续重组完成后，若联美控股拟对董事会成员、
监事会成员及高级管理人员进行调整，将会严格履行必要的法律程序和信息披露
义务。
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联美控股股份有限公司收购报告书
四、是否拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行
修改
截至本报告书签署之日，联美控股的公司章程中不存在可能阻碍本次收购的
限制性条款，收购人亦没有对联美控股公司章程中可能阻碍收购联美控股控制权
的公司章程进行修改的计划。
五、是否拟对上市公司现有员工聘用计划做出重大变动
截至本报告书签署之日，收购人尚无对联美控股现有员工聘用计划作重大变
动的计划。
六、上市公司分红政策的重大变化
本次交易完成后，上市公司将继续执行《公司章程》及《未来三年股东回报
规划（2015 年-2017 年）》约定的利润分配政策，重视对社会公众股东的合理投
资回报，维护社会公众股东权益。《未来三年股东回报规划（2015 年-2017 年）》
主要内容如下：
1、股利分配方式：公司可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结
合的方式分配股利。
2、股利分配时间：在符合分红条件的情况下，公司每年进行一次分红。原
则上在每个会计年度结束后的年度董事会上提议公司进行年度股利分配；年度
中期，公司董事会可以根据公司当期的经营利润和现金流情况提议公司在中期
进行现金分配。
3、股利分配比例：在当年盈利的条件下，公司如无重大投资计划或重大现
金支出等事项发生，应当采取现金方式分配股利。公司每年实施的利润分配不
低于当年实现的可分配利润的 10%，其中以现金方式分配的利润不低于实际分
配利润的 50%。
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联美控股股份有限公司收购报告书
4、因外部经营环境或公司自身经营情况发生重大变化，确有必要对公司既
定的三年回报规划进行调整的，新的股东回报规划应符合法律、行政法规、部
门规章及规范性文件的相关规定；有关议案由董事会制定，并经独立董事认可
后方能提交董事会审议，独立董事应当对利润分配政策调整发表意见；相关议
案经董事会审议后提交股东大会，并经股东大会以特别决议审议通过。
七、其他对上市公司的业务和组织结构有重大影响的计划
在本次收购完成后，收购人将根据需要对公司业务和组织结构进行调整、
除此之外，收购人暂无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。
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联美控股股份有限公司收购报告书
第七节 对上市公司的影响分析
一、本次收购对上市公司独立性的影响
本次重组完成后，联美控股的控股股东为联众新能源，实际控制人为苏素
玉及其相关方。联美控股目前在资产、业务、财务、人员和机构方面均与联众
新能源、苏素玉及其相关方及其控制的企业保持独立。联众新能源及苏素玉及
其相关方均已出具承诺函，承诺确保联美控股在业务、资产、财务、人员、机
构等方面独立。
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控
制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
本次交易完成后，上市公司仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实
际控制人及其关联方继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相
关规定。
为保持上市公司的独立性，联众新能源特作出如下承诺：
（一）保证重组后上市公司的人员独立
1、保证本公司及本公司控制的其他企业（重组后上市公司外其他企业，下
同）不聘任重组后上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高
级管理人员担任除董事、监事之外的任何职务。
2、保证重组后上市公司的人事关系、劳动关系独立于本公司及本公司控制
的其他企业。
3、保证作为重组后上市公司控股股东，推荐出任重组后上市公司董事、监
事的人选都通过合法的程序进行，保证不干预重组后上市公司董事会和股东大
会已经做出的人事任免决定。
（二）保证重组后上市公司的财务独立
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联美控股股份有限公司收购报告书
1、保证重组后上市公司及控制的子公司建立独立的财务会计部门，建立独
立的财务核算体系和财务管理制度。
2、保证重组后上市公司及其控制的子公司能够独立做出财务决策，不干预
重组后上市公司的资金使用。
3、保证重组后上市公司及其控制的子公司独立在银行开户，不与本公司及
本公司控制的其他企业共用银行账户。
4、保证重组后上市公司及控制的子公司依法独立纳税。
（三）保证重组后上市公司的机构独立
1、保证重组后上市公司及其控制的子公司依法建立和完善法人治理结构，
建立独立、完整的组织机构,并与本公司及本公司控制的其他企业完全分开；重
组后上市公司及其控制的子公司与本公司及本公司控制的其他企业之间在办公
机构和生产经营场所等方面完全分开。
2、保证重组后上市公司及其控制的子公司独立自主地运作，本公司不会超
越股东大会直接或间接干预重组后上市公司的决策和经营。
（四）保证重组后上市公司的资产独立
1、保证重组后上市公司及其控制的子公司具有完整的经营性资产。
2、保证不违规占用重组后上市公司的资金、资产及其他资源。
（五）保证重组后上市公司的业务独立
1、保证重组后上市公司在本次重大资产重组完成后拥有独立开展经营活动
的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、销等
环节不依赖本公司及本公司控制的其他企业。
2、保证不以依法行使股东权利以外的任何方式,干预重组后上市公司的重大
决策事项,影响重组后上市公司资产、人员、财务、机构、业务的独立性。
二、本次交易对上市公司同业竞争的影响
（一）本次交易前上市公司与控股股东的同业竞争情况
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联美控股股份有限公司收购报告书
本次交易前，上市公司与控股股东联美集团持股的沈阳新北主营业务均包
含供暖。
由于供暖业务具有强烈的区域特征，即在政府的供热规划中一个区域不会
同步规划两家热源企业建设热源厂和铺设供热管网。上市公司的经营区域位于沈
阳市浑南新区，主要为沈阳浑南新区的金融、商贸、饮服、机关楼宇及周边地
区冬季供暖，是沈阳浑南新区唯一集中提供热源企业。沈阳新北主营经营区域
则位于沈阳市沈河区并主要为沈阳北站金融商贸开发区的金融、商贸、饮服、
机关楼宇及周边地区冬季供暖，夏季制冷，生活用热水，生产用蒸汽提供热
源，是沈阳金融商贸开发区唯一提供热源企业。上市公司与沈阳新北双方的供
暖业务由于浑河的天然阻隔，导致双方供暖业务分别分布在完全不同的区域，
现有业务不存在竞争关系。此外，联美集团于 2004 年 7 月召开董事会并决议通
过同意收购上市公司 5,510 万股股份并成为上市公司控股股东时，已持有沈阳新
北 30%股权；自 2004 年 7 月至今，沈阳新北的经营区域未发生变化，不存在与
上市公司构成潜在竞争的商业行为。
综上所述，本次交易前上市公司与控股股东不存在同业竞争的情况。
（二）本次交易后上市公司与控股股东的同业竞争情况
本次交易完成后沈阳新北和国惠新能源将成为上市公司的全资子公司。本
次交易完成后，上市公司与控股股东联众新能源、实际控制人苏素玉及其相关
及其控制的其他企业之间不存在同业竞争的情况。
（三）避免同业竞争相关承诺
根据联众新能源及苏素玉及其相关方出具的《避免同业竞争承诺函》，为了
保护重组后上市公司中小股东利益，作为重组后上市公司的控股股东和实际控
制人特承诺如下：
52
联美控股股份有限公司收购报告书
1、除沈阳新北热电有限责任公司（含其子公司）和国惠环保新能源有限公
司（含其子公司）外，本公司/本人自身及直接或间接控制的其他企业目前没有
从事与重组后上市公司主营业务构成同业竞争的业务。
2、本公司/本人将来不以任何方式从事与重组后上市公司或其子公司主营
业务构成同业竞争的业务，或通过投资其他企业从事或参与与重组后上市公司
或其子公司主营业务构成同业竞争的业务。
3、本公司/本人将尽一切可能之努力促使本公司直接或间接控制的其他企
业不以任何方式从事与重组后上市公司或其子公司主营业务构成同业竞争的业
务，或通过投资其他企业从事或参与与重组后上市公司及其子公司主营业务构
成同业竞争的业务。
4、本公司/本人如从事新的有可能涉及与重组后上市公司或其子公司构成
同业竞争的业务，则有义务将该新业务机会通知重组后上市公司。如该新业务
可能构成与重组后上市公司或其子公司的同业竞争的，在重组后上市公司提出
异议后，本公司将终止该业务机会。
5、本公司/本人确认承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任
何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。
6、本公司/本人愿意承担由于违反上述承诺给重组后上市公司或其子公司
造成的损失。
三、本次交易对上市公司关联交易的影响
（一）本次交易前的关联交易
本次交易完成前，上市公司关联交易遵循公开、公平、公正的原则。上市
公司所有关联交易均以双方平等协商为基础，履行必要的决策程序，定价公
允。公司监事会、独立董事能够依据法律、法规及公司章程等的规定，勤勉尽
责，切实履行监督职责，对关联交易及时发表意见。公司对关联交易的控制能
够有效防范风险，加强公司治理，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
53
联美控股股份有限公司收购报告书
（二）关联方及关联关系
本次重组完成后联美控股的主要关联方包括：
1、持有公司 5%以上股份的股东
关联方名称 关联关系
本次交易前，不持有联美控股股份，本次交易完成后，持有联美控股
联众新能源
426,660,142股份，占联美控股股本总额的62.73%（未考虑配套融资）
本次交易前，持有联美控股 99,100,000 股份，占联美控股股本总额的
联美集团 46.97%；本次交易完成后，持有联美控股 141,589,116 股份，占联美控
股股本总额的 20.82%（未考虑配套融资）
2、公司控股股东及实际控制人
本次重组完成后，不考虑配套融资发行股份的影响，联众新能源将持有联美
控股 426,660,142 股股份（占联美控股股本总额的 62.73%），为联美控股的控
股股东。实际控制人苏素玉及其相关方（苏武雄和苏素玉系夫妻关系，苏壮强、
苏冠荣、苏壮奇均系苏武雄和苏素玉之子）。
3、实际控制人控制的其他企业
苏素玉及其相关方直接或间接控制的除联美控股（含其子公司）外的其他法
人或组织，该等关联方主要如下：
序号 关联方名称
1 Sino-HongKong Ltd
2 Luen Mei Holdings Ltd.,联美集团有限公司（香港）
3 联美（中国）投资有限公司
4 沈阳联美城建房地产开发有限责任公司
5 东西银盟投资有限公司（HK）
6 天宇集团有限公司（HK）
7 广东人人康药业有限公司
54
联美控股股份有限公司收购报告书
序号 关联方名称
8 广东雅倩化妆品有限公司
9 雅倩集团有限公司
10 大连联美华新置业有限公司
11 北京联美置业有限公司
12 北京国品酒家有限公司
13 沈阳联美科技有限公司
14 拉萨经济技术开发区联美投资有限公司
15 拉萨经济技术开发区联美控股有限公司
16 昆山四季房地产开发有限公司
17 湖南国盈置业有限公司
18 陕西中银矿业投资发展有限责任公司
19 上海联美投资有限公司
20 贵州安酒集团有限公司
21 贵州贵府酒业有限公司
22 贵州安酒销售有限公司
23 安顺安酒销售有限公司
24 汕头市联美世纪投资有限公司
25 三亚新天地农业开发有限公司
26 云南联美投资有限公司
27 沈阳华新联美置业有限公司
28 北京奥林匹克置业投资有限公司
29 上海联仲置业有限公司
30 上海联美品悦置业有限公司
31 深圳市北奥置业有限公司
32 深圳市鹏龙实业有限公司
33 上海联虹置业有限公司
55
联美控股股份有限公司收购报告书
序号 关联方名称
34 沈阳华高实业有限公司
35 沈阳华新国际工程设计顾问有限公司
36 鄂尔多斯市蒙华能源有限公司
37 辽阳亚太矿业有限公司
38 昇晖国际有限公司
39 沈阳联众科技有限公司
40 沈阳国叶科技有限公司
41 Asianet Ltd
42 国叶集团投资有限公司（香港国叶）
43 讯佳集团有限公司（HK）
44 兆讯信息咨询（深圳）有限公司
45 Hong Kong Vast Industrial Ltd.，香港灏汲实业有限公司
46 智盟管理有限公司
47 科创投资有限公司
48 Billion Good Group Ltd.，亿安集团有限公司
49 Bright Glory Group Ltd.，明耀集团有限公司
50 Fortune High Management Ltd，瑞峰管理有限公司
51 Hero Treasure International Ltd，英宝国际有限公司
52 Wealth Maker Holdings Ltd.，浩丰集团有限公司
53 Asia Grand Global Ltd
54 拉萨兆讯投资管理有限公司
55 兆讯传媒广告股份有限公司
56 兆讯新媒体科技有限公司
57 北京兆讯环球广告传媒有限公司
58 汕头市宝兰丝精细化工有限公司
59 汕头市万好经贸发展有限公司
56
联美控股股份有限公司收购报告书
序号 关联方名称
60 广东雅倩置业有限公司
61 广东雅倩有限公司
62 汕头市鹰国投资有限公司
63 汕头市安安出租车经营有限公司
64 汕头市奇艺建材有限公司
4、联美控股现任董事、监事和高级管理人员
关联方名称 关联关系
朱昌一 董事长、总经理
徐振兴 董事
张永付 董事
温德纯 董事
钟田丽 独立董事
刘永泽 独立董事
贵立义 独立董事
王舟波 监事
姚武 监事
李楠 监事
刘思生 董事会秘书
潘文戈 财务总监
5、其他关联方
重组完成后联美控股其他主要关联方包括：
（1）公司实际控制人关系密切的家庭成员。
（2）公司董事、监事及高级管理人员关系密切的家庭成员。
57
联美控股股份有限公司收购报告书
（3）公司实际控制人以及公司董事、监事及高级管理人员担任董事、高级
管理人员的除联美控股及其子公司以外的法人或其他组织。
（4）公司合营企业及联营企业。
哈尔滨联美佳合热能技术有限公司。
（三）报告期内标的公司关联交易情况
1、沈阳新北报告期内关联交易情况
根据中喜会计师出具的《审计报告》（中喜审字【2016】第 0607 号）及其附
注，沈阳新北报告期内关联交易情况如下：
（1）关联交易情况
①接受劳务
单位：万元
关联方 关联交易内容 2015 年 1-10 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
沈阳华新门窗工
装修服务 72.16
程有限公司
三六六科技 技术服务 295.07
合计 295.07 72.16
②关联担保情况
沈阳新北作为担保方
担保金额 担保是否已
被担保方 担保起始日 担保到期日
（万元） 经履行完毕
国惠新能源 5,000.00 2012/04/27 2014/10/26 是
国润低碳 3,000.00 2013/05/30 2013/11/30 是
国润低碳 3,000.00 2013/12/30 2014/11/28 是
国惠新能源 4,400.00 2013/03/27 2014/03/26 是
58
联美控股股份有限公司收购报告书
担保金额 担保是否已
被担保方 担保起始日 担保到期日
（万元） 经履行完毕
国惠新能源 5,000.00 2014/12/04 2016/01/30 否
国惠新能源 3,000.00 2014/04/17 2015/04/16 是
国惠新能源 3,000.00 2015/04/23 2016/04/22 否
国新新能源 3,000.00 2015/06/23 2017/06/20 否
国新新能源 4,000.00 2015/06/23 2018/06/20 否
国新新能源 5,000.00 2015/06/23 2019/06/20 否
国新新能源 3,000.00 2015/06/23 2020/06/20 否
沈阳新北作为被担保方
担保金额 担保是否已
担保方 担保起始日 担保到期日
（万元） 经履行完毕
联美集团 300.00 2010/11/19 2018/12/31 否
联美集团 3,000.00 2010/11/24 2018/12/31 否
联美集团 3,000.00 2011/01/04 2014/12/31 是
联美集团 2,000.00 2011/01/04 2013/12/31 是
联美集团 1,000.00 2011/01/04 2015/04/20 是
联美集团 10,000.00 2011/05/27 2018/12/31 否
联美集团 700.00 2011/05/27 2018/12/31 否
联美集团 15,000.00 2011/07/08 2014/07/04 是
联美集团 300.00 2011/12/07 2018/12/31 否
联美集团 4,000.00 2012/02/07 2013/04/26 是
联美集团 300.00 2012/04/01 2018/12/31 否
联美集团 400.00 2012/04/09 2018/12/31 否
联美集团 4,000.00 2012/04/27 2013/02/19 是
联美集团 5,000.00 2012/05/14 2013/05/14 是
联美集团 4,000.00 2012/05/18 2013/05/17 是
59
联美控股股份有限公司收购报告书
担保金额 担保是否已
担保方 担保起始日 担保到期日
（万元） 经履行完毕
国惠新能源 3,000.00 2012/09/25 2013/09/24 是
联美集团 5,000.00 2012/11/23 2013/11/22 是
联美集团 700.00 2012/12/17 2013/6/17 是
联美集团 300.00 2012/12/21 2013/6/21 是
联美集团 400.00 2013/01/04 2013/07/04 是
联美集团 400.00 2013/01/06 2013/07/06 是
联美集团 200.00 2013/01/10 2013/07/10 是
联美集团 500.00 2013/01/17 2013/07/15 是
联美集团 4,000.00 2013/02/04 2014/02/03 是
联美集团 5,000.00 2013/03/08 2014/03/07 是
联美集团 5,000.00 2013/05/15 2015/05/15 是
联美集团 4,000.00 2013/05/30 2014/05/29 是
联美集团 4,000.00 2013/10/22 2014/10/21 是
联美集团 2,000.00 2014/03/05 2015/03/04 是
联美集团 4,000.00 2014/10/20 2015/04/19 是
国惠新能源 3,000.00 2014/05/07 2015/05/06 是
联美集团 4,000.00 2014/06/30 2015/06/29 是
联美集团 14,900.00 2014/07/08 2016/07/06 否
联美集团 100.00 2014/07/08 2015/01/31 是
联美集团 3,500.00 2014/07/31 2015/07/30 是
联美集团 5,000.00 2014/10/20 2015/10/19 否
联美集团 3,000.00 2014/12/04 2015/12/05 否
联美集团 2,000.00 2015/03/05 2016/03/04 否
国惠新能源 2,000.00 2015/05/13 2016/05/13 否
联美集团 3,500.00 2015/07/13 2016/07/13 否
60
联美控股股份有限公司收购报告书
③关键管理人员报酬
单位：万元
项目 2015 年 1-10 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
关键管理人员报酬 19.96 23.79 22.24 22.90
④股权转让
2015 年 7 月 21 日，沈阳新北以现金方式受让联美集团（香港）有限公司持
有的国新新能源 75.76%的股权，2015 年 6 月 29 日，沈阳新北以现金方式受让联
美集团有限公司持有的联美生物能源的 75%的股权、科创投资有限公司持有的
联美生物能源的 25%的股权。
（2）关联方应收应付款项
①应收项目
单位：万元
项目名称 关联方 2015-10-31 2014-12-31 2013-12-31 2012-12-31
其他应收款 联美集团 - 33,780.00 33,880.00 30,880.00
沈阳国叶热电有限
其他应收款 32,820.00 32,710.00 32,440.00 32,160.00
公司
深圳北奥置业有限
其他应收款 - 7,000.00 7,000.00 7,000.00
公司
其他应收款 三六六科技 312.77 - - -
安顺安酒销售有限
预付账款 5.72 5.72 5.72 5.72
公司
沈阳华新门窗工程
预付账款 11.17 - - -
有限公司
合计 33,149.66 73,495.72 73,325.72 70,045.72
61
联美控股股份有限公司收购报告书
截至本报告书签署日，联美集团有限公司、沈阳国叶热电有限公司（已更名
为沈阳国叶科技有限公司）、深圳北奥置业有限公司、联美集团有限公司（香港）
非经营性占用资金已全部清偿完毕。
②应付项目
单位：万元
项目名称 关联方 2015-10-31 2014-12-31 2013-12-31 2012-12-31
其他应付款 国润低碳 22,400.00 9,600.00 6,400.00 -
其他应付款 国惠新能源 2,000.00 - - -
其他应付款 沈水湾 1,200.00 - - -
沈阳华新门窗工程
应付账款 - 7.22 - -
有限公司
应付账款 三六六科技 204.96 - - -
合计 25,804.96 9,607.22 6,400.00 -
2、国惠新能源报告期内关联交易情况
（1）关联交易情况
①采购商品、接受劳务
单位：万元
关联方 关联交易内容 2015 年 1-10 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
沈阳华新门窗工
装修服务 - 60.53 152.87 -
程有限公司
安顺安酒销售有
采购酒 18.17 20.27 51.72 14.61
限公司
合计 18.17 80.80 204.59 14.61
②出售商品、提供劳务
关联方名称 关联交易内 关联交易定 2015年1-10月
62
联美控股股份有限公司收购报告书
容 价方式 占营业收入总
金额
额的比例%
沈阳新北 监测服务 市场价 185.57 0.64%
国新新能源 监测服务 市场价 7.78 0.03%
合计 193.35 0.67%
③关联担保情况
国惠新能源作为担保方
担保是否
担保金额
被担保方 担保起始日 担保到期日 已经履行
（万元）
完毕
沈阳新北 2,000.00 2015/05/13 2016/05/13 否
国润低碳 6,000.00 2015/01/23 2016/01/22 否
沈阳新北 3,000.00 2014/05/07 2015/05/06 是
国润低碳 3,000.00 2014/03/20 2015/02/20 是
国润低碳 3,000.00 2013/12/27 2014/12/27 是
沈阳新北 3,000.00 2012/09/25 2013/09/24 是
国惠新能源作为被担保方
担保是否
担保金额
担保方 担保起始日 担保到期日 已经履行
（万元）
完毕
联美集团 7,000.00 2015/7/28 2016/07/27 否
联美集团 3,000.00 2015/6/18 2015/12/18 否
联美集团 5,000.00 2015/5/14 2017/05/13 否
沈阳新北 3,000.00 2015/4/23 2016/04/22 否
沈阳新北 5,000.00 2014/12/4 2016/01/30 否
联美集团 3,000.00 2014/7/9 2015/07/9 是
63
联美控股股份有限公司收购报告书
担保是否
担保金额
担保方 担保起始日 担保到期日 已经履行
（万元）
完毕
联美集团 4,000.00 2014/6/25 2015/06/24 是
联美集团 5,000.00 2014/6/18 2015/06/17 是
沈阳新北 3,000.00 2014/4/17 2015/04/16 是
沈阳新北 3,000.00 2013/12/30 2014/11/28 是
联美集团 4,000.00 2013/6/20 2014/06/19 是
沈阳新北 3,000.00 2013/5/30 2013/11/30 是
联美集团 2,000.00 2013/5/13 2015/05/12 是
联美集团 3,000.00 2013/4/19 2015/04/18 是
沈阳新北 4,400.00 2013/3/27 2014/03/26 是
联美集团 8,000.00 2012/12/18 2013/12/17 是
联美集团 3,000.00 2012/5/17 2014/05/17 是
沈阳新北 5,000.00 2012/4/27 2014/10/26 是
联美集团 3,000.00 2011/4/18 2013/04/18 是
④关键管理人员报酬
单位：万元
项目 2015 年 1-10 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
关键管理人员报酬 23.77 27.40 25.57 23.76
⑤股权转让
2015 年 7 月 31 日公司受让香港浩丰集团有限公司持有的沈阳沈水湾清洁能
源有限公司 98%的股权。
（2）关联方应收应付款项
①应收项目
64
联美控股股份有限公司收购报告书
单位：万元
项目名称 关联方 2015-10-31 2014-12-31 2013-12-31 2012-12-31
其他应收款 沈阳新北 15,300.00 - - -
其他应收款 联美集团 15,300.00 43,000.00 32,000.00 28,000.00
其他应收款 国新新能源 - 2,000.00
其他应收款 联美生物能源 10,300.00 9,600.00 4,400.00
沈阳华新联美资产管理
其他应收款 0.02 0.02 0.02 0.02
有限公司
应收账款 沈阳新北 196.71
应收账款 国新新能源 8.25
沈阳华新门窗工程有限
预付账款 - - - 9.58
公司
合计 41,104.97 52,600.02 38,400.02 28,009.60
②应付项目
单位：万元
项目名称 关联方 2015-10-31 2014-12-31 2013-12-31 2012-12-31
沈阳浑南热力有
其他应付款 1,114.09
限责任公司
其他应付款 沈阳新北 312.77
沈阳华新门窗工
应付账款 1.71 23.50 17.52 -
程有限公司
合计 1,428.57 23.50 17.52 -
（3）其他
沈阳浑南热力有限责任公司与沈阳国润低碳热力有限公司于 2013 年 3 月 1
日签署了《房屋借用协议》，沈阳浑南热力有限责任公司将坐落于沈阳市浑南新
区远航中路 1-1 号办公楼的 301、302 室借给沈阳国润低碳热力有限公司，借用
期限为叄年，自 2013 年 3 月 1 日至 2016 年 2 月 28 日。国润低碳租借前述房屋
仅作为注册地，并未实际占用。
（四）减少和规范关联交易的措施
65
联美控股股份有限公司收购报告书
本次交易完成后，公司未来发生的关联交易将继续遵循公开、公平、公正
的原则，严格按照中国证监会、上交所的规定及其他有关的法律法规执行并履
行披露义务，不会损害上市公司及全体股东的利益。
为充分保护广大投资者的利益，公司控股股东联众新能源、联美集团、实际
控制人苏素玉及其相关方就减少和规范关联交易事宜签署了《关于规范与上市公
司关联交易的承诺函》，具体内容如下：
1、将尽量避免或减少本公司/本人及本公司/本人所控制的其他企业（重组
后上市公司除外的企业，下同）与重组后上市公司之间发生关联交易。
2、不会利用控股股东或实际控制人地位，谋求重组后上市公司在业务经营
等方面给予本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业优于独立第三方的条件
或利益。
3、对于与重组后上市公司经营活动相关的无法避免的关联交易，本公司/
本人及本公司/本人控制的其他企业将遵循公允、合理的市场定价原则，不会利
用该等关联交易损害重组后上市公司及其他中小股东的利益。
4、本公司/本人将严格按照重组后上市公司的章程及关联交易决策制度的
规定，在上市公司董事会、股东大会审议表决关联交易时，履行回避表决义。
66
联美控股股份有限公司收购报告书
第八节 与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3000
万元或者高于被收购公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上
的交易
在本报告书签署日前 24 个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员与
联美控股及其子公司不存在资产交易合计金额高于 3,000 万元或者高于联美控
股最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的重大交易。
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超
过人民币5万元以上的交易
在本报告书签署日前 24 个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员未
曾与联美控股的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币 5 万元
以上的交易。
三、是否存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进
行补偿或者存在其他任何类似安排
在本报告书签署日前 24 个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员不
存在对拟更换的联美控股董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他类似安
排。
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默
契或者安排
67
联美控股股份有限公司收购报告书
在本报告书签署之日前 24 个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员
不存在对联美控股有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安
排。
68
联美控股股份有限公司收购报告书
第九节 前六个月内买卖上市交易股份的情况
一、收购人前6个月买卖上市公司上市交易股份的情况
在联美控股停牌日前 6 个月内，收购人不存在通过证券交易所的证券交易
买卖联美控股股票的情况。
二、收购人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖上市公
司上市交易股份的情况
在联美控股停牌日前 6 个月内，收购人董事、监事、高级管理人员、其他
知情人员及其直系亲属，不存在通过证券交易所的证券交易买卖联美控股股票
的情况，亦没有泄露有关信息、建议他人买卖公司股票或从事市场操纵等法律、
法规禁止的行为。
69
联美控股股份有限公司收购报告书
第十节 收购人的财务资料
一、收购人的财务报告及审计意见
（一）联众新能源
联众新能源为本次收购的收购人，联众科技为收购人联众新能源的控股股
东。根据《准则 16 号》第四十条有关规定，收购人联众新能源应提供最近一个
会计年度经具有证券、期货从业资格的会计师事务所审计的财务会计报告。因收
购人联众新能源在本次收购行为发生时成立不满一年，根据《准则 16 号》第四
十条有关规定，应当提供其控股股东联众科技最近一个会计年度经具有证券、期
货从业资格的会计师事务所审计的财务会计报告。但联众科技因成立也不满一年
等原因，难以按照《准则 16 号》第四十条有关规定，提供最近一个会计年度经
具有证券、期货从业资格的会计师事务所审计的财务会计报告。
鉴于上述情况，本节披露收购人联众新能源最近一期的财务报表。
（1）资产负债表
单位：万元
项目 2015 年 10 月 31 日
流动资产：
货币资金 19,768.86
应收账款 9,648.11
预付款项 2,431.51
其他应收款 52,980.12
存货 5,912.74
其他流动资产 4,225.28
流动资产合计 94,966.62
非流动资产： -
70
联美控股股份有限公司收购报告书
项目 2015 年 10 月 31 日
固定资产 167,761.50
在建工程 11,111.51
工程物资 5,108.47
无形资产 24,835.62
开发支出 62.30
长期待摊费用 471.99
递延所得税资产 3,555.19
其他非流动资产 5,313.24
非流动资产合计 218,219.80
资产总计 313,186.42
流动负债：
短期借款 43,500.00
应付账款 30,819.17
预收款项 22,639.98
应付职工薪酬 10.13
应交税费 2,849.00
应付利息 72.20
应付股利 120.00
其他应付款 31,782.21
一年内到期的非流动负债 14,900.00
流动负债合计 146,692.68
非流动负债：
长期借款 43,746.54
递延收益 102,952.60
非流动负债合计 146,699.14
负债合计 293,391.82
71
联美控股股份有限公司收购报告书
项目 2015 年 10 月 31 日
所有者权益(或股东权益)：
实收资本(或股本) 9,900.00
专项储备 768.79
未分配利润 1,152.67
归属于母公司的股东权益 11,821.47
少数股东权益 7,973.13
股东权益合计 19,794.60
负债和所有者(或股东权益)总计 313,186.42
注：以上财务数据未经审计
（2）利润表
单位：万元
项目 2015 年 10 月 31 日
一、营业收入 67,253.84
减：营业成本 36,716.20
营业税金及附加 1,189.35
销售费用 69.49
管理费用 5,420.98
财务费用 4,342.79
资产减值损失 471.65
加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列） -
投资收益（损失以“-”号填列） 79.18
二、营业利润(亏损以“-”号填列) 19,122.56
加：营业外收入 976.82
减：营业外支出 97.45
三、利润总额(亏损总额“-”号填列) 20,001.94
72
联美控股股份有限公司收购报告书
减：所得税费用 4,387.24
四、净利润(净亏损以“-”号填列) 15,614.69
归属于母公司所有者的净利润 13,613.55
少数股东损益 2,001.14
五、其他综合收益的税后净额 -
六、综合收益总额 15,614.69
归属于母公司所有者的综合收益总额 13,613.55
归属于少数股东的综合收益总额 2,001.14
注：以上财务数据未经审计
（二）联美集团
1、最近一年财务报表审计意见
根据北京汉唐国泰会计师事务所出具的《审计报告》（汉唐国泰审字（2015）
第 083 号），联美集团的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编
制，公允反映了联美集团有限公司 2014 年 12 月 31 日的财务状况。
2、最近三年的财务报表
（1）资产负债表
单位：万元
项目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 166,751.99 135,300.53 120,920.04
应收账款 1,192.38 2,288.88 838.87
预付款项 68,750.16 87,343.36 95,733.02
其他应收款 517,511.26 394,332.76 106,715.76
存货 677,933.00 312,464.90 222,466.74
其他流动资产 - - 11.66
73
联美控股股份有限公司收购报告书
项目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
流动资产合计 1,432,138.78 931,730.42 546,686.08
非流动资产：
可供出售金融资产 23,400.00 - -
长期股权投资 161,483.57 188,881.68 46,735.65
投资性房地产 10,784.15 11,034.54 11,284.92
固定资产 93,929.96 94,553.26 73,792.75
在建工程 4,066.93 3,920.08 18,462.09
工程物资 25.00 307.27 -
无形资产 7,004.45 4,851.69 18,750.54
长期待摊费用 1.98 38.40 26.18
递延所得税资产 4,200.77 5,659.22 3,939.77
其他非流动资产 - - 23,400.00
非流动资产合计 304,896.81 309,246.14 196,391.91
资产总计 1,737,035.59 1,240,976.56 743,077.99
流动负债：
短期借款 5,000.00 5,000.00 3,000.00
应付账款 71,662.89 61,243.98 51,587.65
应付职工薪酬 100.62 143.57 101.99
应交税费 2,759.06 57,334.04 -1,267.17
其他应付款 203,453.18 113,107.95 43,814.74
其他流动负债 755.50 92,140.62 68,192.64
流动负债合计 502,274.92 657,433.68 373,650.21
长期借款 485,498.58 94,700.00 99,890.40
递延收益 103,683.29 - -
非流动负债合计 589,181.88 94,700.00 99,890.40
负债合计 1,091,456.79 752,133.68 473,540.61
74
联美控股股份有限公司收购报告书
项目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
股东权益
股本 100,000.00 14,300.00 14,300.00
资本公积 - 14,500.00 14,500.00
未分配利润 445,121.51 404,906.56 199,967.83
归属于母公司股东权益合计 545,121.51 433,706.56 228,767.83
少数股东权益 100,457.29 55,136.31 40,769.55
股东权益合计 645,578.80 488,842.87 269,537.38
负债和股东权益总计 1,737,035.59 1,240,976.56 743,077.99
（2）利润表
单位：万元
项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
一、营业收入 224,538.79 153,251.46 106,763.68
减：营业成本 152,422.92 88,567.35 61,771.81
营业税金及附加 14,778.37 11,463.54 6,012.62
销售费用 7,739.84 6,456.17 4,949.94
管理费用 17,765.14 10,481.52 8,379.42
财务费用 3,072.82 3,354.17 4,629.14
资产减值损失 1.73 161.16 50.41
投资收益（损失以“－”号填列） 2,000.00 248,641.13 2,000.00
二、营业利润（亏损以“－”号填列） 30,757.97 281,408.69 22,970.35
加：营业外收入 2,266.71 2,083.96 1,701.08
减：营业外支出 1,018.18 745.19 532.99
其中：非流动资产处置损失 677.74 521.18 -
三、利润总额（亏损总额以“－”号填
32,006.51 282,747.46 24,138.44
列）
减：所得税费用 -15,656.42 70,514.39 5,588.50
75
联美控股股份有限公司收购报告书
项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
四、净利润（净亏损以“－”号填列） 47,662.93 212,233.07 18,549.94
归属于母公司所有者的净利润 40,214.94 204,938.73 12,709.35
少数股东损益 7,447.98 7,294.34 5,840.59
五、每股收益： - - -
（一）基本每股收益 - - -
（二）稀释每股收益 - - -
六、其他综合收益 - - -
七、综合收益总额 47,662.93 212,233.07 18,549.94
归属于母公司所有者的综合收益总额 40,214.94 204,938.73 12,709.35
归属于少数股东的综合收益总额 7,447.98 7,294.34 5,840.59
（3）现金流量表
单位：万元
项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 132,989.05 204,577.70 209,269.32
收到的税费返还 110.57 84.34 141.01
收到其他与经营活动有关的现金 684,464.21 127,147.59 266,847.58
经营活动现金流入小计 817,563.84 331,809.63 476,257.91
购买商品、接受劳务支付的现金 198,702.65 106,323.62 98,188.60
支付给职工以及为职工支付的现金 10,113.85 9,155.66 6,726.21
支付的各项税费 48,031.66 21,039.87 22,619.07
支付其他与经营活动有关的现金 902,837.36 150,585.18 260,297.50
经营活动现金流出小计 1,159,685.52 287,104.32 387,831.38
经营活动产生的现金流量净额 -342,121.69 44,705.31 88,426.53
二、投资活动产生的现金流量：
取得投资收益收到的现金 2,000.00 - 2,000.00
76
联美控股股份有限公司收购报告书
项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
处置固定资产、无形资产和其他长期资产
352.23 75.44 31.33
收回的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 4,543.25 - 9,925.95
投资活动现金流入小计 6,895.48 75.44 11,957.28
购建固定资产、无形资产和其他长期资产
13,664.21 13,986.97 25,928.35
支付的现金
投资支付的现金 4,000.00 23,920.00 10,000.00
支付其他与投资活动有关的现金 - - 23,400.00
投资活动现金流出小计 17,664.21 37,906.97 59,328.35
投资活动产生的现金流量净额 -10,768.73 -37,831.53 -47,371.07
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 100,011.00 8,868.00 -
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现
1,200.00 8,868.00 -
金
取得借款收到的现金 331,939.67 26,859.60 65,590.40
收到其他与筹资活动有关的现金 13,000.00 - -
筹资活动现金流入小计 444,950.67 35,727.60 65,590.40
偿还债务支付的现金 23,920.00 18,900.00 70,360.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 35,274.01 9,228.81 8,001.14
其中：子公司支付给少数股东的股利、利
- 1,795.58 -
润
支付其他与筹资活动有关的现金 1,414.78 - -
筹资活动现金流出小计 60,608.79 28,128.81 78,361.14
筹资活动产生的现金流量净额 384,341.88 7,598.79 -12,770.74
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 - -92.09 -
五、现金及现金等价物净增加额 31,451.46 14,380.49 28,284.72
77
联美控股股份有限公司收购报告书
项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
加：期初现金及现金等价物余额 135,300.53 120,920.04 92,635.31
六、期末现金及现金等价物余额 166,751.99 135,300.53 120,920.04
二、主要会计政策和会计估计
收购人中联众新能源截至 2015 年 10 月 31 日的财务会计报告、联美集团
2014 年度财务会计报告以公司持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事
项，按照财政部 2006 年 2 月 15 日及以后期间颁布的《企业会计准则—基本准
则》、各项具体会计准则及相关规定进行编制。收购人前两年所用的会计制度及
主要会计政策与最近一年一致。
78
联美控股股份有限公司收购报告书
第十一节 其他重要事项.
一、收购人应披露的其他事项
截至本报告书签署之日，除本报告书所披露的信息外，收购人不存在为避
免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息。
二、收购人及专业机构声明
79
联美控股股份有限公司收购报告书
收购人声明
本报告书已按有关规定对本次收购的有关信息做了如实披露，无其他为避免
对本报告书内容产生误解应披露而未披露的信息。
本人及本人所代表的机构承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带法律责任。
法定代表人（或授权代表）：
苏壮强
联众新能源有限公司
2016 年 6 月 6 日
80
联美控股股份有限公司收购报告书
一致行动人声明
本报告书已按有关规定对本次收购的有关信息做了如实披露，无其他为避免
对本报告书内容产生误解应披露而未披露的信息。
本人及本人所代表的机构承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带法律责任。
法定代表人（或授权代表）：
苏素玉
联美集团有限公司
2016 年 6 月 6 日
81
联美控股股份有限公司收购报告书
财务顾问声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行
了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应
的责任。
法定代表人：
步国旬
财务顾问主办人：
程桂军 侯海燕
财务顾问协办人：
许叶舟
南京证券股份有限公司
2016 年 6 月 6 日
82
联美控股股份有限公司收购报告书
律师事务所及签字律师声明
本人及本人所代表的机构已按照职业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义
务，对收购报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并对此承担相应的责任。
负责人：
林柏楠
经办律师：
孙 平 郑书发
北京市中咨律师事务所
2016 年 6 月 6 日
83
联美控股股份有限公司收购报告书
（此页无正文，为《联美控股股份有限公司收购报告书》之签章页）
收购人：联众新能源有限公司
2016 年 6 月 6 日
84
联美控股股份有限公司收购报告书
（此页无正文，为《联美控股股份有限公司收购报告书》之签章页）
一致行动人：联美集团有限公司
2016 年 6 月 6 日
85
联美控股股份有限公司收购报告书
备查文件
一、备查文件目录
1、收购人的营业执照、组织机构代码证、税务登记证
2、收购人的董事、监事、高级管理人员名单及其身份证明
3、收购人关于本次收购的内部决策文件
4、本次收购的相关协议及声明
5、收购人关于控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的情况说明
6、收购人及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）以及以上人员的直
系亲属持有或买卖联美控股股份情况的自查报告
7、财务顾问及其他与本次收购相关工作人员持有或买卖联美控股股份情况的自
查报告
8、关于本次收购的相关承诺与声明
9、收购人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形及符合《上市公司
收购管理办法》第五十条的说明
10、收购人的财务资料
11、关于本次收购的法律意见书
12、关于本次收购的财务顾问报告
13、中国证监会及证券交易所要求的其他材料
二、备查文件备置地点
上述备查文件已备置于上市公司办公地和上海证券交易所。
1、上市公司联系方式如下：
联美控股股份有限公司
地址：辽宁省沈阳市浑南新区远航中路1号
电话：86-24-23784835
传真：86-24-83781352
86
联美控股股份有限公司收购报告书
联系人：刘思生
2、投资者可在上海证券交易所和中国证监会指定网站：www.cninfo.com.cn 查
阅本报告书全文。
87
联美控股股份有限公司收购报告书
附：收购报告书附表
基本情况
上市公司名称 联美控股股份有限 上市公司所在地 辽宁省沈阳市浑南
公司 新区新明街8号
股票简称 联美控股 股票代码 600167
收购人名称 联众新能源有限公 收购人注册地 沈阳市浑南新区沈
司 营路29-12号4门
拥有权益的股份数 增加 √ 不变，但持 有无一致行动人 有 √ 无□
量变化 股人发生变化 □ 联美集团有限公司
收购人是否为上市 是 □ 否 √ 收购人是否为上市 是 □ 否 √
公司第一大股东 本次交易完成后，收 公司实际控制人 本次交易完成后，收
购人联众新能源成 购人联众新能源成
为上市公司第一大 为上市公司第一大
股东 股东
收购人是否对境内、 是 □ 否 √ 回 答 收购人是否拥有境 是 □ 否 √ 回答
境外其他上市公司 “是”，请注明公司家 内、外两个以上上市 “是”，请注明公司家
持股5%以上 数 公司的控制权 数
通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □
国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □
收购方式（可多选）
取得上市公司发行的新股 √ 执行法院裁
定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 □
持股种类：无 持股数量：0 持股比例：0%
收购人披露前拥有权益的股份数量及占上 一致行动人联美集团在本次收购前为上市
市公司已发行股份比例 公司第一大股东，持有上市公司9,910万股
股份，占比46.97%。
本次发生拥有权益的股份变动的数量及变 变动种类：增加变动数量：469,149,258股（包
88
联美控股股份有限公司收购报告书
动比例 含收购人取得联美控股发行的新股）变动比
例：36.58%（不考虑配套融资）
与上市公司之间是否存在持续关联交易 是 □ 否 √
与上市公司之间是否存在同业竞争 是 □ 否 √
收购人是否拟于未来12个月内继续增持 是 □ 否 √
是 □ 否 √
收购人前6个月是否在二级市场买卖该上市
经自查，收购人未存在前六个月买卖联
公司股票
美控股股票的情况。
是 □ 否 √
是否存在《收购办法》第六条规定的情形 收购人未存在《收购办法》第六条规定的情
形。
是 √ 否 □
是否已提供《收购办法》第五十条要求的文
收购人已提供《收购办法》第五十条要求的
件
文件。
是否已充分披露资金来源 是 □ 否 □ 不适用 √
是否披露后续计划 是 √ 否 □ 不适用
是否聘请财务顾问 是 √ 否 □
本次权益变动是否需取得批准及批准进展 是 √ 否 □
情况 注：本次收购已获取中国证监会核准。
收购人是否声明放弃行使相关股份的表决
是 □ 否 √
权
89
联美控股股份有限公司收购报告书
（此页无正文，为《联美控股股份有限公司收购报告书》附表之签章页）
收购人：联众新能源有限公司
2016 年 6 月 6 日
90
联美控股股份有限公司收购报告书
（此页无正文，为《联美控股股份有限公司收购报告书》附表之签章页）
一致行动人：联美集团有限公司
2016 年 6 月 6 日
91
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