证券代码:002496 证券简称:辉丰股份 公告编号:2016-040
债券代码:128012 债券简称:辉丰转债
江苏辉丰农化股份有限公司
关于受让江苏大丰农村商业银行股份有限公司部分股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1、交易的基本情况
公司拟使用自有资金不超过 7020 万元受让江苏大丰农村商业银行股份有限公司(以下
简称“大丰农商行”)的 2506.1482 万股股份,占大丰农商行总股本的 4.52%,最终受让金额
与股权数量以实际交易双方签订的股权转让协议为准。本次交易完成后,公司将持有大丰农
商行 3213.8873 万股股份,占大丰农商行总股本的 5.79%。
2、本次交易不涉及关联交易,亦不构成重大资产重组。
3、本次交易已经公司第六届董事会第十七次会议审议通过。本次交易金额不超过 7020
万元,根据《公司章程》及有关法律法规的相关规定,本议案尚需提交公司股东大会审议。
4、本次交易尚需报上级银行业监管部门审核批准;若未通过审批,则本交易终止。
二、交易对方基本情况
1、 姓 名:吴海波
身份证号:32098219650802****
住 所:江苏省盐城市大丰区大中镇健康西路金丰小区
2、 姓 名:蒋远冬
身份证号:32092619700729****
住 所:江苏省盐城市大丰区大中镇太新北路联社宿舍区南楼
3、 公司名称:江苏能博旺钢材市场管理有限公司
注册资本:2000 万元人民币
法人代表:吴孔华
注册地址:大丰市大丰港经济区中央大道 1 号
经营范围:一般经营项目:为本市场内钢材经营者提供市场设施租赁、市场管理服务;
货物仓储(除危险品);物业管理。
本次交易对手与公司及公司的控股股东、董事、监事及高级管理人员不存在关联关系。
三、交易标的的基本情况
1、公司名称:江苏大丰农村商业银行股份有限公司
2、注册地址:江苏省盐城市大丰区金丰南大街 10 号
3、法定代表人:卞玉叶
4、统一社会信用代码:91320900782094063W
5、注册资本:55,493.8957 万元
6、成立日期: 2005 年 12 月 02 日
7、营业范围:(一)吸收本外币公众存款;(二)发放本外币短期、中期和长期贷款;
(三)办理国内外结算;(四)办理票据承兑与贴现;(五)代理发行、代理兑付、承销政府
债券;(六)买卖政府债券、金融债券;(七)从事本外币同业拆借;(八)从事银行卡业务;
(九)代理收付款项及代理保险业务;(十)提供保管箱业务;(十一)办理外汇汇款;(十
二)办理外币兑换;(十三)办理结汇、售汇;(十四)提供资信调查、咨询和见证服务;
(十五)经中国银行业监督管理机构批准的其他业务。
8、主要股东情况:
序 持股股数
名 称 占股份总额的比例
号 (万股)
1 盐城市农业水利发展投资集团有限公司 5493.8957 9.90%
2 红豆集团财务有限公司 4999.7062 9.01%
3 江苏大丰海港控股集团有限公司 2466.5217 4.44%
4 大丰万盈纺织有限公司 2333.7485 4.21%
5 江苏丰山集团有限公司 2007.2616 3.62%
6 江苏腾龙生物药业有限公司 2000.1377 3.60%
7 江苏能博旺钢材市场管理有限公司 1700.6976 3.06%
8 上海市海丰农场 1616.5717 2.91%
9 江苏恒迪集团有限公司 1445.3501 2.60%
10 大丰市天生药业有限公司 1423.3267 2.56%
11 其余 639 股东 32006.9398 44.91%
9、主要业务发展情况:
单位:人民币 万元
项目 2014 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2016 年 3 月 31 日
总资产 2,289,195.94 2,745,671.98 3,231,615.81
负债合计 2,125,562.08 2,537,291.71 3,016,145.07
所有者权益 163,633.86 208,380.28 218,589.06
2014 年度 2015 年度 2016 年 1 季度
营业收入 68,273.94 85,684.36 19,789.60
净利润 18,653.02 19,455.95 10,208.78
注:2014 年、2015 年数据经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计,2016 年数据未
经审计。
四、交易的定价政策及定价依据
本次交易定价依据为:以 2015 年 12 月 31 日大丰农商行的净资产为收购价格计算依据。
每股交易价格不高于每股净资产。
五、交易协议的主要内容
经本次董事会授权管理层负责该事项具体实施,拟与交易对方签订《股权转让协议》(以
下简称协议),协议主要条款如下:
1、股权转让价款支付方式: 股权转让工商变更完成后三十日内,乙方向甲方支付全部
价款;
2、股权转让等手续
a、 协议签订后,双方应配合并促使大丰农商行办理标的股权转让的审批手续及工商
变更登记手续等。双方为使该手续顺利进行应给予大丰农商行最大限度的协助。 b、双方应
各自承担由于本次股权转让而产生的相关税费。
3、成立及生效
协议自双方签署后成立,并自主管银行监督管理部门审批或备案及受让方董事会、股东
大会审议批准起生效。
4、违约责任
本协议的任何一方违反本协议规定的义务,并给对方造成损失的, 违约方须向对方赔
偿该损失。
六、投资的内控制度
公司将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则(2014 年修订)》、《深圳证券交易所中小
企业板上市公司规范运作指引(2015 年修订)》等制度要求进行风险投资操作。公司已制定《风
险投资管理制度》以规范公司风险投资行为,防范投资风险。
七、本次投资的目的、存在的风险和对公司的影响
(一)投资目的和对公司的影响
公司本次投资目的在于为推进实业+金融投资的发展战略,优化公司产业结构,增强公
司盈利能力,提升公司整体竞争力和抗风险能力。本次收购大丰农商行部分股权,短期内不
会对公司财务状况产生重大影响。
(二)存在的风险
1、审批风险
本次事项尚需获得大丰农商行的董事会审议批准、江苏银监分局审核核准以及受让方股
东大会审议批准,存在审议未通过或审核不通过或延长审批时间的风险。
2、政策风险
本次对外投资为公司农药主业之外领域,具有经济环境、监管政策、信用风险及会计政
策等不确定性风险。
3、经营业绩风险
由于银行自身运营存在信用、不良贷款、支付结算等风险,若未能有效控制运营风险,
可能对经营业绩造成不良影响, 敬请投资者注意投资风险。
八、相关承诺
本次公司开展风险投资,经公司自查,公司未出现以下情形:
1、 使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间;
2、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金后十二个月内;
3、将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款后的十二个月内。
同时,公司针对拟开展的风险投资,做如下承诺:
公司使用自有资金进行风险投资十二个月内,不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、
将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银
行贷款。
九、独立董事的独立意见
独立董事对该交易事项进行了事前审查,并发表独立意见,认为:
1、本次公司拟受让大丰农商行部分股权的议案,在提交董事会会议审议前,已经我们
事前认可。公司第六届董事会第十七次会议的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公
司章程》之规定,在审议议案时履行了相关的法定程序。
2、本次受让股权目的在于公司实施实业+金融投资的战略,打造新的利润增长点,实现
可持续发展。
3、本次交易遵循“公平、公正、公允”的原则,参照审计报告净资产定价,公允合理,
符合公司及全体股东的最大利益,不存在损害公司和其他股东利益的情形。
十、备查文件
1、第六届董事会第十七次会议决议;
2、独立董事关于第六届董事会第十七次会议有关事项的独立意见。
特此公告。
江苏辉丰农化股份有限公司董事会
2016 年 6 月 6 日
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