江苏玉龙钢管股份有限独立董事关于
回购注销未达到解锁条件的限制性股票事项的独立意见
江苏玉龙钢管股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年6月7日以通讯表决
方式召开公司第三届董事会第二十次会议。根据《关于在上市公司建立独立董事制
度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公
司章程》等的相关规定，我们作为公司的独立董事，经认真审阅相关会议资料及经
全体独立董事充分分析讨论，就本次回购注销相关事项发表独立意见如下：
根据《江苏玉龙钢管股份有限公司2013年限制性股票激励计划（草案）》（以下
简称“《激励计划（草案）》及其摘要”）“第五章 限制性股票的锁定和解锁安排”
中“限制性股票的解锁安排及考核条件”的规定,首次授予限制性股票第三批解锁及
预留限制性股票第二批解锁均需满足“以2012年度为基准年，2015年净利润增长率
不低于50%，且2015年净资产收益率不低于7.5%”的公司业绩考核条件。在满足上述
业绩考核条件的同时，本计划锁定期内，解锁日上一年度归属于上市公司股东的净
利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近
三个会计年度的平均水平且不得为负。
根据《激励计划（草案）》规定，净利润指标均以经审计的公司合并利润表中
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润作为计算依据；净资产收益率指
标以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为依据计算的加权平均净资
产收益率；不低于该数为包括该数。
根据公司 2015 年度财务报表及《审计报告》，公司 2015 年度归属于上市公司
股东的净利润为 130,228,970.31 元，低于首次授予日前最近三个会计年度的平均水
平 145,905,983.50 元 ， 低 于 预 留 授 予 日 前 最 近 三 个 会 计 年 度 的 平 均 水 平
135,945,150.89 元；公司 2015 年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净
利润为 111,728,130.93 元，低于首次授予日前最近三个会计年度的平均水平
139,499,274.00 元 ， 低 于 预 留 授 予 日 前 最 近 三 个 会 计 年 度 的 平 均 水 平
128,195,273.78 元。
以 2012 年为基准年，公司 2015 年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益
的净利润增长率为 3.42%，低于《激励计划（草案）》规定的解锁条件 50%。
公司2015年度扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率为4.27%，低于《激
励计划（草案）》规定的解锁条件7.5%。
综上所述，公司未满足本次股权激励计划规定的限制性股票解锁的条件。同意
董事会公司根据《激励计划（草案）》中有关规定，对未达到解锁条件的限制性股
票进行回购注销。本次回购注销符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股
权激励有关事项备忘录1－3号》及公司《激励计划（草案）》等的相关规定，流程
合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团
队的勤勉尽职。
（本页无正文，为《江苏玉龙钢管股份有限公司独立董事关于回购注销未达到解锁
条件的限制性股票事项的独立意见》的签署页）
独立董事：
陈留平： 陈留平 顾百忠： 顾百忠
盛学杰： 盛学杰
江苏玉龙钢管股份有限公司
2016 年 6 月 7 日
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