浙商证券股份有限公司
关于
凯撒（中国）股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易实施情况
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
签署日期：二〇一六年六月
1
声明和承诺
浙商证券股份有限公司（以下简称“浙商证券”）接受凯撒（中国）股份有
限公司（以下简称“凯撒股份”）的委托，担任本次交易的独立财务顾问，并出
具核查意见。本核查意见系依据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《重组若干
规定》、《准则第 26 号》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、
法规、文件的有关规定和要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实
信用和勤勉尽责的原则，通过尽职调查和对重组方案等文件的审慎核查后出具
的，以供证监会、深交所审核及有关各方参考。
浙商证券（以下简称“本独立财务顾问”）声明和承诺如下：
1、本独立财务顾问与上市公司及交易各方无其他利益关系，就本次交易所
发表的有关意见是完全独立进行的。
2、本核查意见所依据的资料由本次交易所涉及的交易各方提供，交易各方
均已出具承诺，保证其所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并对其所提供资料的真实性、准确性、完整性承担个别和
连带法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
3、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表
的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
4、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的本次交易的文件进行充
分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
5、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托财务顾问出具意见的重组
方案符合法律、法规和证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、
完整、不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
6、本独立财务顾问有关本次重组事项的专业意见已经提交本独立财务顾问
内核机构审查，内核机构同意出具本专业意见。
7、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取
严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易，操纵市
2
场和证券欺诈问题。
8、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本核查意见
中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
9、本独立财务顾问同意将本核查意见作为本次交易所必备的法定文件，随
其他重组文件报送相关监管机构并上网公告。
10、本独立财务顾问特别提请凯撒股份的全体股东和广大投资者认真阅读凯
撒股份董事会发布的关于本次交易的公告及相关的审计报告、评估报告、法律意
见书等有关资料。
11、本独立财务顾问特别提请凯撒股份的全体股东和广大投资者注意本核查
意见旨在对本次交易方案做出独立、客观、公正的评价，以供有关各方参考，但
不构成对凯撒股份的任何投资建议，对投资者依据本核查意见所做出的任何投资
决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
3
释义
本核查意见中，除非另有说明，以下词汇具有如下特定含义：
一、一般术语
简 称 释 义
公司/本公司/上市公
凯撒（中国）股份有限公司（股票代码：002425）
司/凯撒股份
标的公司/天上友嘉 四川天上友嘉网络科技有限公司
凯撒集团（香港）有限公司，注册于香港，现为公司股东，公司实际控制
凯撒集团/控股股东
人控制的公司
志凯有限公司（Wealth Sigh Limited）注册于香港，现为公司股东，公司
志凯公司
实际控制人控制的公司
交易标的/标的股权/ 何啸威、张强、刘自明、翟志伟、丁辰灵和产学研创投持有的天上友嘉
标的资产/拟购买资产 100%的股权
标的公司股东/天上友
何啸威、张强、刘自明、翟志伟、丁辰灵和产学研创投
嘉股东
本次交易/本次重组/ 凯撒股份以发行股份及支付现金购买天上友嘉 100%股权，同时募集配套
本次重大资产重组 资金用于支付购买标的资产的现金对价
重组报告书/重大资产 《凯撒（中国）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
重组报告书 金暨关联交易报告书（草案）》
《凯撒（中国）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
上市报告书
金暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书》
《浙商证券股份有限公司关于凯撒（中国）股份有限公司发行股份及支付
本核查意见 现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查
意见》
报告期/两年一期 2015 年 1-9 月、2014 年度、2013 年度
发行股份及支付现金 上市公司与天上友嘉股东签订的《凯撒（中国）股份有限公司发行股份及
购买资产的协议书 支付现金购买资产的协议书》
上市公司与天上友嘉股东何啸威、张强、翟志伟、刘自明签订的《凯撒（中
利润承诺及补偿协议
国）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的利润承诺及补偿协议》
上市公司与天上友嘉股东签订的《<凯撒（中国）股份有限公司发行股份
补充协议
及支付现金购买资产的协议书>的补充协议》
定价基准日 凯撒股份审议本次交易事宜的第五届董事会第十六次会议决议公告之日
4
简 称 释 义
审计基准日 2015 年 9 月 30 日
评估基准日 2015 年 4 月 30 日
交割日 天上友嘉 100%的股权过户至凯撒股份名下的工商登记变更之日
何啸威、张强、刘自明、翟志伟作出的就标的资产交割后其净利润实现目
承诺期
标所承诺的 3 个年度期间，即承诺期为 2015 年度、2016 年度、2017 年度
独立财务顾问/主承销
浙商证券股份有限公司
商/浙商证券
国枫律所/发行人律师 北京国枫律师事务所
瑞华会计师/公司会计
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
师
资产评估机构/中企华
北京中企华资产评估有限责任公司
/中企华评估
中国证监会 中国证券监督管理委员会
深交所/交易所 深圳证券交易所
登记结算公司 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》 《上市公司重大资产重组管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重
《准则第 26 号》
大资产重组申请文件》
《若干规定》/《重组
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
若干问题的规定》
《管理办法》 《上市公司证券发行管理办法》
《非公开发行股票实
《上市公司非公开发行股票实施细则》
施细则》
《上市规则》 《深圳证券交易所股票上市规则》
《公司章程》 《凯撒（中国）股份有限公司章程》
《凯撒（中国）股份有限公司拟收购股权涉及的四川天上友嘉网络科技有
《资产评估报告》 限公司股权项目所涉及的四川天上友嘉网络科技有限公司股东全部权益
项目评估报告》（中企华评报字[2015]第 1229 号）
在承诺期届满时，具有证券期货相关业务资格的会计师事务所就天上友嘉
《减值测试报告》
100%股权价值进行减值测试并出具的《减值测试报告》
《上市公司备考财务 《凯撒（中国）股份有限公司备考财务报表审阅报告》
5
简 称 释 义
报表审阅报告》
《独立财务顾问报 《浙商证券股份有限公司关于凯撒（中国）股份有限公司发行股份及支付
告》 现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告》
《北京国枫律师事务所关于凯撒（中国）股份有限公司发行股份及支付现
《法律意见书》
金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》
产学研创投 深圳市深港产学研创业投资有限公司
元/万元/亿元 人民币元/万元/亿元
特别说明：本核查意见中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直
接相加之和在尾数上略有差异。
6
目录
释义 .................................................................................................................................................. 4
目录 .................................................................................................................................................. 7
一、 本次交易的基本情况 ......................................................................................................... 8
（一） 发行股份购买资产 ..................................................................................................... 8
（二） 发行股份募集配套资金 ............................................................................................. 8
二、 本次现金支付具体方案 ........................................................................................... 9
三、 本次发行股份具体方案 ......................................................................................... 10
（一） 发行股份的种类和面值 ........................................................................................... 10
（二） 发行方式和发行对象 ............................................................................................... 10
（三） 发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格 ................................................... 10
（四） 发行数量 ................................................................................................................... 12
（五） 上市地点 ................................................................................................................... 12
（六） 本次发行股份锁定期 ............................................................................................... 12
四、 本次交易已经履行决策和审批程序 ............................................................................... 14
（一） 本次交易涉及有关各方的决策过程 ....................................................................... 14
（二） 本次交易已经获得的授权和批准 ........................................................................... 15
五、 本次交易的实施情况 ....................................................................................................... 15
（一） 发行股份购买资产实施情况 ................................................................................... 15
（二） 本次发行股份募集配套资金实施情况 ................................................................... 16
六、 相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ........................................................... 17
七、 董事、监事和高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况。 ................... 17
八、 重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的
情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ............................................. 18
九、 相关协议及承诺履行情况 ............................................................................................... 18
（一） 相关协议的履行情况 ............................................................................................... 18
（二） 相关承诺履行情况 ................................................................................................... 18
十、 本次交易后续事项 ........................................................................................................... 19
十一、 独立财务顾问结论意见 ............................................................................................... 20
7
一、本次交易的基本情况
（一）发行股份购买资产
本次交易凯撒股份拟通过向特定对象发行股份和支付现金相结合的方式，购
买由何啸威、张强、刘自明、翟志伟、丁辰灵和产学研创投所持有的天上友嘉合
计 100%股权，具体方式如下：
参考《资产评估报告》的评估结果并经各方友好协商，本次收购天上友嘉
100%股权的交易总对价确定为 121,500.00 万元，其中，以现金支付 48,600.00
万元，剩余 72,900.00 万元以发行股份的方式支付。具体如下：
单位：万元
持有天上 股份支付 现金支付
交易对
友嘉股权 作价 发行股份 支付比
方 金额 支付比例 金额
比例 数量（股） 例
何啸威 31.18% 40,739.67 26,810.17 16,756,356 36.78% 13,929.50 28.66%
张强 24.03% 31,397.50 20,662.23 12,913,895 28.34% 10,735.27 22.09%
刘自明 17.86% 21,699.90 13,019.94 8,137,462 17.86% 8,679.96 17.86%
翟志伟 14.43% 18,854.18 12,407.66 7,754,785 17.02% 6,446.52 13.26%
丁辰灵 2.22% 1,564.43 0.00 0 0.00% 1,564.43 3.22%
产学研
10.28% 7,244.32 0.00 0 0.00% 7,244.32 14.91%
创投
合计 100.00% 121,500.00 72,900.00 45,562,498 100.00% 48,600.00 100.00%
（二）发行股份募集配套资金
凯撒股份拟向包括凯撒集团在内的不超过 10 名符合条件的特定投资者以询
价方式发行股份募集配套资金，其中凯撒集团承诺认购本次募集配套资金总额的
20%，承诺不参与本次募集配套资金的询价过程，并无条件接受询价结果。本次
募集配套资金总额不超过 62,100.00 万元，不超过拟购买资产交易价格的 100%。
本次募集配套资金用于支付本次交易现金对价、交易税费、本次交易相关中介费
用及补充上市公司流动资金等。
8
本次募集配套资金发行价格通过询价确定最终发行价格，发行价格底价不低
于定价基准日（即本交易首次董事会决议公告日）前 20 个交易日公司股票交易
均价（19.02 元/股）的 90%，即 17.12 元/股。根据本次发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金的相关协议、决议，考虑到 2014 年年度权益分派情况，向
包括凯撒集团在内的不超过 10 名符合条件的特定投资者募集配套资金的发行价
格底价调整为不低于 17.11 元/股。
本次募集配套资金拟发行股份数的计算公式如下：
本次募集配套资金拟发行股份数=拟募集配套资金总额/股票发行价格。
根据上述计算公式及本次为募集配套资金而发行的股份底价 17.11 元/股测
算，公司需向包括凯撒集团在内的不超过 10 名符合条件的特定投资者发行股份
的上限不超过 36,294,564 股。在该范围内，最终发行股份的数量将由董事会根据
股东大会的授权和发行时的实际情况确认。
二、本次现金支付具体方案
根据《发行股份及支付现金购买资产的协议书》及《补充协议》，本次交易
现金对价支付情况如下：
1、上市公司于本次交易获得中国证监会正式批准后 60 个自然日内向交易对
方支付现金对价部分的 20%。
2、于标的资产交割以后的十个工作日内，向交易对方支付现金对价部分的
25%。
3、于上市公司聘请的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对标的公
司 2015 年度实际盈利情况出具审计报告后十个工作日内向交易对方支付现金对
价部分的 20%。
4、于上市公司聘请的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对标的公
司 2016 年度实际盈利情况出具审计报告后十个工作日内向交易对方支付现金对
价部分的 20%。
9
5、于上市公司聘请的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对标的公
司 2017 年度实际盈利情况出具审计报告后十个工作日内向交易对方支付现金对
价部分的 15%。
三、本次发行股份具体方案
（一）发行股份的种类和面值
本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00
元。
（二）发行方式和发行对象
本次交易包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分内容，发
行方式为向发行对象非公开发行 A 股股票的方式。
发行股份购买资产的发行对象为何啸威、张强、刘自明、翟志伟。
发行股份募集配套资金的发行对象为包括凯撒集团在内的不超过 10 名符合
中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、
保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他境内法人投资者、自然人。最终
发行对象由股东大会授权董事会在获得中国证监会发行核准文件后，根据申购报
价的情况最终确定，最多不超过 10 名（含）。
（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金
两部分，本次发行股份的定价基准日均为凯撒股份第五届董事会第十六次会议决
议公告日。
1、发行股份及支付现金购买资产所涉发行股份的定价及其依据
按照《重组办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场
参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20
个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。根据上述
规定，基于本公司今年来的盈利状况及发展状况，经董事会商议和交易各方协商，
10
兼顾各方利益，决定本次发行股份购买资产的股份发行价格为定价基准日前 60
个交易日公司股票交易均价的 90%，交易均价的计算公式为：董事会决议公告日
前 60 个交易日公司股票的均价=决议公告日前 60 个交易日公司股票交易总额/
决议公告日前 60 个交易日公司股票交易总量，定价基准日为公司第五届董事会
第十六次会议决议公告日。
据此计算，凯撒股份定价基准日前 60 个交易日的股票交易均价（16.79 元/
股）的 90%为 15.12 元/股。凯撒股份 2014 年度利润分派方案已获 2015 年 4 月 8
日召开的 2014 年年度股东大会审议通过，公司 2014 年度利润分派方案为：以公
司 2014 年 12 月 31 日总股本 434,237,786,股为基数，向全体股东每 10 股派
0.179620 元人民币现金（含税）。上述分配方案已于 2015 年 5 月 21 日实施完毕。
在考虑凯撒股份 2014 年度权益分配情况并经公司与交易对方协商，本次发行股
份购买资产所涉股份价格确认为 16 元/股。
除前述分红派息外，根据本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
的相关协议、决议，若凯撒股份股票在本次发行的定价基准日至发行日期间有派
息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则该发行价格和发行数量应
再次作相应调整。
2、发行股份募集配套资金所涉发行股份的定价及其依据
按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》
等相关规定，募集配套资金的发行价格应不低于定价基准日前 20 个交易日公司
股票交易均价的 90%。
据此计算，凯撒股份定价基准日前 20 个交易日的股票交易均价的 90%为
17.12 元/股。根据本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关协
议、决议，考虑到 2014 年年度权益分派情况，向不超过 10 名符合资格的特定投
资者募集资金的发行价格调整为不低于 17.11 元/股。
除前述分红派息外，若凯撒股份股票在本次发行的定价基准日至股份发行日
期间有除权、除息事项，则按深圳证券交易所的相关规则对发行底价再次进行相
应调整。
最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东
大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购
11
报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
（四）发行数量
1、发行股份购买资产需要发行股份的数量
本次交易的股份对价 72,900.00 万元，由凯撒股份向天上友嘉股东何啸威、
张强、刘自明和翟志伟非公开发行的股票数量合计为 45,562,498 股。
标的公司股东在股权交割日按照《发行股份及支付现金购买资产的协议书》
中的约定取得本次发行的相应股份数量，具体情况如下：
交易对方 所获股份数量（股）
何啸威 16,756,356
张强 12,913,895
天上友嘉
刘自明 8,137,462
翟志伟 7,754,785
合计 45,562,498
2、发行股份募集配套资金需要发行股份的数量
本次交易拟募集配套资金总额不超过 62,100 万元，用于支付本次交易现金
对价、交易税费、本次交易相关中介费用及补充上市公司流动资金等。本次募集
配套资金拟发行股份数的计算公式如下：
本次募集配套资金拟发行股份数=拟募集配套资金总额/股票发行价格。
根据上述计算公式及本次为募集配套资金而发行的股份底价 17.11 元/股测
算，公司需向包括凯撒集团在内的不超过 10 名符合条件的特定投资者发行股份
的上限不超过 36,294,564 股。因募集配套资金而发行股份的最终数量将根据最终
发行价格确定。
（五）上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所上市。
（六）本次发行股份锁定期
1、发行股份购买资产
12
何啸威、张强、刘自明和翟志伟承诺对其认购的对价股份自发行结束之日起
12 个月内不得转让。在此基础上，为增强利润承诺补偿的操作性和可实现性，
其所持股份分期解除限售，具体如下：
本次交易所获
交易对方 第一期 第二期 第三期
股份数量（股）
何啸威 16,756,356 6,702,542 5,026,907 5,026,907
张强 12,913,895 5,165,558 3,874,169 3,874,168
刘自明 8,137,462 3,254,985 2,441,239 2,441,238
翟志伟 7,754,785 3,101,914 2,326,436 2,326,435
合计 45,562,498 18,224,999 13,668,751 13,668,748
当期解除限售股数
- 40% 30% 30%
占对价股份的比例
第一期股份应于本次对价股份发行结束满 12 个月且凯撒股份依法披露标的
资产 2015 年度审计报告后解除限售；
第二期股份应于本次对价股份发行结束满 12 个月且凯撒股份依法披露标的
资产 2016 年度审计报告后解除限售；
第三期股份应于凯撒股份依法公布天上友嘉 2017 年年度审计报告及《减值
测试报告》后解除限售。
除上述承诺外，何啸威、张强、刘自明和翟志伟进一步承诺：若何啸威、张
强、刘自明和翟志伟取得凯撒股份本次发行的股份时，何啸威、张强、刘自明和
翟志伟持续拥有的用于认购上市公司股份的天上友嘉股权的权益时间不足十二
个月的，该部分持续拥有权益不足十二个月的标的资产所认购的凯撒股份股份，
自凯撒股份本次向何啸威、张强、刘自明和翟志伟发行的股份发行结束之日起三
十六个月内不转让。自发行结束之日起三十六个月后，在凯撒股份公布标的资产
2017 年度审计报告及《减值测试报告》后，何啸威、张强、刘自明和翟志伟方
可转让该部分股份。
本次发行完成后，由于凯撒股份送股、转增股本等原因增持的公司股份，亦
遵守上述锁定期安排。
若何啸威、张强、刘自明、翟志伟持有凯撒股份股份期间在凯撒股份任职的，
其转让股份还应符合中国证监会及深交所的其他规定。
13
独立财务顾问将密切关注天上友嘉承诺利润完成情况，届时根据更新的审计
报告数据，对天上友嘉完成净利润情况进行判断。独立财务顾问认为：根据凯撒
股份与天上友嘉交易方签署的协议，当触发补偿义务时，交易对方履行业绩补偿
协议所采取的保障措施可行，能够切实保护上市公司利益。
2、发行股份募集配套资金
本次募集配套资金向包括凯撒集团在内的不超过 10 名符合资格的特定投资
者发行股份，其中向凯撒集团发行的股份自发行结束之日起三十六个月内不转
让，向其他特定投资者发行的股份自发行结束之日起十二个月内不转让，在此之
后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
3、本次交易前凯撒集团及其一致行动人持有的上市公司股份的锁定期安排
截至报告书出具日，凯撒股份控股股东凯撒集团现持有凯撒股份
152,620,000 股股份，凯撒集团一致行动人志凯公司现持有凯撒股份 47,320,000
股股份。
凯撒集团已于 2015 年 11 月 30 日出具书面文件承诺：“其现时持有的凯撒股
份 152,620,000 股股份，自凯撒股份本次重组募集配套资金非公开发行的股份上
市之日起十二个月内不转让；如因上市公司分配股票股利、资本公积金转增股本
等原因新增取得的股份，亦应遵守上述锁定安排。”
志凯公司已于 2015 年 11 月 30 日出具书面文件承诺：“其现时持有的凯撒股
份 47,320,000 股股份，自凯撒股份本次重组募集配套资金非公开发行的股份上市
之日起十二个月内不转让；如因上市公司分配股票股利、资本公积金转增股本等
原因新增取得的股份，亦应遵守上述锁定安排。”
综上，本独立财务顾问认为，凯撒股份控股股东凯撒集团及其一致行动人志
凯公司，已就本次重组前其所持有的上市公司股份作出的上述锁定期安排，符合
《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定
四、本次交易已经履行决策和审批程序
（一）本次交易涉及有关各方的决策过程
14
2015 年 5 月 13 日，公司召开的第五届董事会第十三次会议审议通过了《关
于公司筹划重大资产重组事项的议案》，公司董事会同意公司筹划本次重大资产
重组事项。
2015 年 9 月 1 日，公司召开的第五届董事会第十六次会议审议通过了凯撒
股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案。
2015 年 9 月 22 日，公司召开的 2015 年第四次临时股东大会审议通过了凯
撒股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案。
（二）本次交易已经获得的授权和批准
2015 年 1 月 15 日，中国证监会上市公司并购重组审核委员会 2016 年第 5
次会议有条件通过了凯撒股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易方案。
2016 年 2 月 2 日，根据中国证监会《关于核准凯撒（中国）股份有限公司
向何啸威等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]228 号）
凯撒股份本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项获得中国证监
会的正式核准。
五、本次交易的实施情况
（一）发行股份购买资产实施情况
1、相关资产过户或交付、相关债权债务处理
天上友嘉就本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜履行工商变更登记
手续，具体办理情况如下：
标的公司 核准机关 领取营业执照日期
天上友嘉 成都市工商行政管理局 2016 年 5 月 17 日
2016 年 5 月 17 日，天上友嘉完成了工商变更登记手续，并领取了成都市
工商行政管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91510100677178759P）。
天上友嘉 100%的股权已过户到凯撒股份名下，相关的工商变更登记手续已经办
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理完毕。
2016 年 5 月 24 日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审验了本次交易凯
撒股份新增注册资本及实收股本情况，并出具了编号为瑞华验字[2016]40030010
号的《验资报告》，截至 2016 年 5 月 17 日，凯撒股份已收到张强、何啸威、翟
志伟、刘自明缴纳的新增注册资本，公司变更后的累计注册资本为 508,590,270.00
元，股本为人民币 508,590,270.00 元。
根据《发行股份及支付现金购买资产的协议书》及《补充协议》，作为本次
发行股份及支付现金购买资产对价组成部分，截至本报告出具之日，凯撒股份已
向张强、何啸威、翟志伟、刘自明合计支付 21,870 万元现金对价。
本次交易的标的资产是天上友嘉的 100%股权，因此不涉及相关债权债务处
理问题。
2、新增股份登记事宜
凯撒股份已就本次增发股份向中国证券登记结算有限公司深圳分公司提交
相关登记材料。根据中登深圳分公司登记存管部于 2016 年 5 月 31 日出具的《股
份登记申请受理确认书》和《证券持有人名册（在册股东与未到账股东合并名
册）》，其已受理上市公司的非公开发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后
将正式列入上市公司的股东名册。上市公司本次非公开发行新股数量为
45,562,498 股（其中限售流通股数量为 45,562,498 股），非公开发行后上市公司
股份数量为 508,590,270 股。
3、后续事项
凯撒股份尚需按照《发行股份及支付现金购买资产的协议书》及《补充协议》
向交易对方支付现金对价；同时还需向商务厅、工商行政管理机关申请办理上市
公司注册资本、实收资本、公司章程修改等事宜的变更登记手续；公司尚需向深
圳证券交易所申请办理上述新增股份的上市手续。目前上述事宜正在办理过程
中。
（二）本次发行股份募集配套资金实施情况
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详见上市公司于 2016 年 5 月 6 日于巨潮资讯网披露的《凯撒（中国）股份
有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨
新增股份上市报告书》。
六、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
本次交易实施过程中，未发现相关实际情况与此前披露的信息（包括相关资
产的权属情况及历史财务数据、标的资产相关利润承诺等）存在差异的情况。
七、董事、监事和高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情
况。
1、上市公司
2016 年 2 月 26 日公司董事周林先生由于个人原因辞职，经 2016 年 4 月 28
日凯撒股份第五届董事会第二十二次会议审议，同意聘任吴裔敏先生为公司董事
候选人。2016 年 5 月 20 日，公司召开 2015 年年度股东大会，审议通过补选吴
裔敏先生为公司董事会董事的议案。
2、标的公司
2016 年 5 月 17 日，天上友嘉完成了工商变更登记手续，并领取了成都市工
商行政管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91510100677178759P）。
天上友嘉 100%的股权已过户到凯撒股份名下，天上友嘉对变更股东后的公司董
事、监事和高管进行了备案。本次天上友嘉交易前后董事、监事和高级管理人员
的变更情况如下：
职务 变更前 变更后
董事 张强任执行董事 张强、何啸威、吴裔敏、翟志伟、熊波
高管 张强任总经理 张强任总经理
监事 刘自明 孔德坚、肖海萍、黄志豪
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易前后凯撒股份和天上友嘉董事、监
事和高管的变更已依法履行必要的法律程序，符合相关法律法规及其章程的规
定。
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八、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或
其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担
保的情形
经核查，本次重组实施过程中，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人
或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情
形。
九、相关协议及承诺履行情况
（一）相关协议的履行情况
凯撒股份与交易对方张强、何啸威、刘自明、翟志伟、丁辰灵和产学研创投
分别于 2015 年 8 月 31 日签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》，凯撒股
份与交易对方张强、何啸威、刘自明、翟志伟分别于 2015 年 8 月 31 日签署了《利
润承诺及补偿协议》；凯撒股份与交易对方张强、何啸威、刘自明、翟志伟、丁
辰灵和产学研创投分别于 2016 年 3 月 14 日签署了《<凯撒（中国）股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产的协议书>的补充协议》。凯撒股份与凯撒集团于
2015 年 9 月 1 日签署了《附生效条件的股份认购合同》。
截至本核查意见出具日，上述协议均已生效，交易各方已经或者正在按照协
议约定履行协议内容，未出现违反协议实质性约定的行为。
（二）相关承诺履行情况
经核查，本次交易对方张强、何啸威、刘自明、翟志伟、丁辰灵和产学研创
投在本次交易过程中作出的主要承诺包括：
1、关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺；
2、关于合法拥有天上友嘉股权且股权无他项权利的承诺；
3、关于诚信情况、行政处罚、刑事处罚等的承诺；
本次交易对方张强、何啸威、刘自明、翟志伟在本次交易过程中作出的主要
承诺包括：
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1、关于股份锁定期的承诺；
2、关于业绩和利润补偿的承诺；
3、关于避免同业竞争的承诺；
4、关于规范和减少关联交易的承诺。
本次募集配套资金交易对方凯撒集团在本次交易过程中作出的主要承诺包
括：
1、凯撒集团及其一致行动人关于本次交易前持有的上市公司股份的锁定期
安排的承诺；
2、关于规范关联交易的承诺。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易对方在本次交易中所作出的承诺内
容合法、有效，截至本核查意见出具日，承诺主体未出现违反承诺内容的情形。
十、本次交易后续事项
根据本次交易方案及相关法律法规规定，截至本核查意见出具日，本次交易
尚有如下后续事项有待办理：
凯撒股份尚需按照《发行股份及支付现金购买资产协议》和《补充协议》向
交易对方支付现金对价；同时凯撒股份尚需向商务厅、工商管理机关办理注册资
本、实收资本、公司章程等事项的变更登记手续；公司尚需向深圳证券交易所申
请办理上述新增股份的上市手续，没有迹象表明上述后续手续存在无法办理完成
的风险。
本次交易过程中，相关各方签署了多项协议，出具了多项承诺，对于协议或
承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的，
需视条件成就与否，确定是否需要实际履行。
经核查，本独立财务顾问认为，上述后续事项的办理不存在实质性法律障碍，
在各方按照其签署的相关协议、承诺全面履行各自义务的情况下，相关后续事项
对凯撒股份不构成重大法律风险。
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十一、独立财务顾问结论意见
综上所述，本独立财务顾问认为：
本次交易已取得必要的批准和授权，相关交易协议约定的全部生效条件已得
到满足，本次交易可以实施；凯撒股份本次发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组
管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，标的资产已完成过户、证券发行
登记等事宜的办理，标的资产相关实际情况与此前披露的信息不存在差异，相关
协议及承诺已切实履行或正在履行中；配套募集资金发行股份已完成发行、登记
和上市手续；重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他
关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情
形；凯撒股份已就本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规及规
范性文件的要求；本次交易后续事项的办理不存在实质性法律障碍，在各方按照
其签署的相关协议、承诺全面履行各自义务的情况下，相关后续事项对凯撒股份
不构成重大法律风险；凯撒股份本次交易实施过程履行的相关程序符合《重组管
理办法》等有关法律法规，合法有效。
根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件
的规定，本独立财务顾问认为凯撒股份具备非公开发行股票及相关股份上市的基
本条件，本独立财务顾问同意推荐凯撒股份本次非公开发行股票在深圳证券交易
所上市。
（以下无正文，为签章页）
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（本页无正文，为《浙商证券股份有限公司关于凯撒（中国）股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问
核查意见》之签章页）
项目主办人：
王 新 刘 海 燕
项目协办人： __________________
许王俊 陈子杰
法定代表人授权代表：
周 跃
浙商证券股份有限公司
2016 年 6 月 2 日
21
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