华融证券股份有限公司关于深圳证券交易所
《关于对湖南电广传媒股份有限公司的重组问询函》
之专项核查意见
深圳证券交易所：
华融证券股份有限公司接受湖南电广传媒股份有限公司（以下简称“公司”、
“上市公司”或“电广传媒”）委托，担任电广传媒发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金项目（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问。贵所于 2016
年 5 月 30 日出具《关于对湖南电广传媒股份有限公司的重组问询函》（以下简
称“问询函”），华融证券现就问询函所涉及独立财务顾问有关问题进行核查并
答复如下：
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答复：
（1）根据上海久之润 2015 年业绩，对《投资协议》项下约定的执行情况
①股权调整
电广传媒（投资者）与上海久之润、上海久游、昌吉州滚泉（SPV）、上海
音佳及其他相关方于 2015 年 6 月 10 日签订了《投资协议》，约定如上海久之润
于业绩承诺期间内（2015~2017 年）累计实现的净利润数未达到业绩承诺期间内
累计承诺净利润数，则应确保电广传媒持有的上海久之润股权按照以下公式进行
调整：股权调整后投资者持有的上海久之润股权比例=股权调整前投资者持有的
上海久之润股权比例×业绩承诺期间内累计承诺净利润÷业绩承诺期间内累计
实现净利润；但在任何情况下，股权调整后投资者持有的上海久之润股权比例应
不超过久之润总股本的 100%。
《投资协议》约定当上海久之润于业绩承诺期间内（2015~2017 年）累计实
现的净利润数未到达累计承诺净利润时，方可进行股权调整。目前不符合股权调
整条件。
②按模拟股权比例分红
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《投资协议》约定，于该协议项下的业绩承诺期间（2015~2017 年），如上
海久之润当年期末实现的净利润数未达到当年承诺净利润数，则电广传媒与昌吉
州滚泉应按照该协议项下约定的模拟股权调整后电广传媒及昌吉州滚泉持有的
上海久之润股权比例进行利润分配，具体如下：
“8.1.4 模拟股权调整下的利润分配安排
各方同意：
（a）业绩承诺期间内，如久之润当年期末实现的净利润数未达到当年承诺
净利润数，则应按照以下公式模拟计算投资者及 SPV 持有的久之润股权比例
（“模拟股权调整”），模拟股权调整后投资者持有的久之润股权比例=当年模拟
股权调整前投资者持有的久之润股权比例×当年承诺净利润÷当年期末实际净利
润；模拟股权调整后 SPV（昌吉州滚泉）持有的久之润股权比例=100%－模拟股
权调整后投资者持有的久之润股权比例；但在任何情况下，模拟股权调整后投资
者持有的久之润股权比例应不超过久之润总股本的 100%。
（b）如业绩承诺期间内，久之润进行利润分配，投资者与 SPV 应按照模
拟股权调整后投资者及 SPV 持有的久之润股权比例进行利润分配。”
上海久之润 2015 年实现扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润为
9,454.39 万元，根据《投资协议》约定，在对上海久之润 2015 年利润进行分配
时，上市公司享有 96.2516%，昌吉州滚泉享有 3.7484%。
（2）本次收购的标的之一上海久之润 30%的股权为权属清晰的经营性资产
①《投资协议》关于股权调整及模拟分红的约定说明
根据《投资协议》约定，当上海久之润于业绩承诺期间内（2015~2017 年）
累计实现的净利润数未到达累计承诺净利润时，方可进行股权调整。目前不符合
股权调整条件。
根据《投资协议》约定，业绩承诺期间内（2015~2017 年），如上海久之润
内当年期末实现的净利润数未达到当年承诺净利润数的，则电广传媒与昌吉州滚
泉按模拟股权调整后的股权比例进行利润分配。前述模拟股权调整系为在上海久
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之润在业绩承诺期间内，如上海久之润于各期期末，未实现《投资协议》约定的
业绩承诺时，电广传媒与昌吉州滚泉计算利润分配比例之用，不涉及实际股权比
例调整。
②其他约定
虽有上述关于股权调整的相关约定，前次收购上海久之润 70%时，《投资协
议》中交易各方已对后续剩余 30%股权的收购有意向性约定。具体如下：
“8.3.2 交割日（指 70%股权交割日）起 12 个月后，经投资者内部有权机
构批准，投资者将通过向 SPV 发行股份和支付现金的方式购买 SPV 届时持有的
久之润全部股权（“收购要约”），SPV 有权全权决定是否接受收购要约”。
同时，上市公司与交易对方于 2016 年 5 月 23 日签署的关于上海久之润 30%
股权收购的《发行股份及支付现金购买资产协议》中，对《投资协议》与《发行
股份及支付现金购买资产协议》的适用有明确约定，具体如下：
“18.2 本协议签订后生效前，原投资协议继续有效，对签订原投资协议的
各方仍有约束力，签署原投资协议的各方应继续履行原投资协议项下的约定；本
协议生效后，原投资协议继续有效，对签订原投资协议的各方仍有约束力，对原
投资协议的履行不妨碍本协议的履行，对本协议的履行也不妨碍原投资协议的履
行，但关于久之润的利润分配和股份补偿的内容应完全适用本协议第五条和第六
条约定的条款。”
因此，在《发行股份及支付现金购买资产协议》生效后，昌吉州滚泉仍有义
务就上海久之润在原业绩承诺期间内实现的净利润数未达到承诺净利润的情况
对电广传媒进行补偿，具体的补偿方式和计算依据，以《发行股份及支付现金购
买资产协议》的约定为准，该等约定替代《投资协议》中约定的股权调整条款。
《发行股份及支付现金购买资产协议》中就上海久之润 2015 年利润分配事
项也有所约定，具体如下：
“5.3 各方同意，根据原投资协议 8.1.4 条项下约定，按照以下公式模拟计
算甲方及乙方持有的久之润股权比例（“模拟股权调整”），对久之润 2015 年期末
合并报表未分配利润进行分配：模拟股权调整后电广传媒持有的上海久之润股权
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比例=70%×2015 年《投资协议》承诺净利润数÷2015 年期末实际净利润数；模拟
股权调整后昌吉州滚泉持有的上海久之润股权比例=100%－模拟股权调整后电
广传媒持有的上海久之润股权比例；但在任何情况下，模拟股权调整后电广传媒
持有的上海久之润股权比例应不超过上海久之润总股本的 100%。”
除上述关于上海久之润 2015 年利润分配的约定外，在《发行股份及支付现
金购买资产协议》约定的交割日前，未经电广传媒同意，昌吉州滚泉及其管理层
均不得决定对上海久之润及上海久游的未分配利润进行分配；在交割日后，上海
久之润所有滚存未分配利润将由其届时的股东享有（即由上市公司 100%享有）。
③两次交易履行的决策和审批程序
上市公司前次收购上海久之润 70%的股权事项及相关协议，经上市公司第四
届董事会第五十九次会议审议通过。
本次交易中收购上海久之润 30%的股权事项及相关协议，已经上市公司第四
届董事会第七十四次（临时）会议审议通过，并同意提交股东大会审议，该事项
将在上市公司股东大会审议通过后报相关证券监管部门审批。
综上所述，交易对方持有上海久之润 30%的股权，标的资产的资产权属清
晰，《投资协议》项下“模拟股权调整下的利润分配安排”不影响电广传媒依据
《发行股份及支付现金购买资产协议》受让昌吉州滚泉持有的上海久之润 30%
的股权。上市公司前次收购上海久之润 70%的股权、及本次收购上海久之润 30%
的股权，均已履行或将履行相应的决策和审批程序。
（以下无正文）
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