证券代码：300278 证券简称：华昌达 公告编号：2016-026
湖北华昌达智能装备股份有限公司
第二届董事会第三十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
湖北华昌达智能装备股份有限公司（以下简称“公司”、 华昌达”）于 2016
年 5 月 28 日以电子邮件或传真方式向各位董事发出召开第二届董事会第三十四
次会议的通知，会议于 2016 年 6 月 7 日以现场和通讯相结合的方式召开。会议
应到董事 7 名，实到董事 7 名，公司的全体监事和高级管理人员均知悉本次会
议。会议由董事长颜华先生主持。会议的召开符合有关法律、法规、规章和《公
司章程》的规定。会议形成决议如下：
一、审议通过了《关于上海德梅柯对天泽软控增资的议案》。
（一）、本次增资概述
公司全资子公司上海德梅柯汽车装备制造有限公司（以下简称“上海德梅
柯”）拟以自有资金向公司全资孙公司山东天泽软控技术有限公司（以下简称“天
泽软控”）增资 5,168 万元人民币。
本次交易不构成关联交易，不构成上市公司重大资产重组。本次交易属于董
事会权限审批范围，无需提交公司股东大会审议。
（二）、本次增资对象基本情况
山东天泽软控技术有限公司
（1）成立日期：2005 年 09 月 29 日
（2）公司注册地：山东省烟台市芝罘区东岳路 11 号
（3）法定代表人：陈泽
（4）注册资本：1520 万元人民币
（5）经营范围：智能输送设备、工业自动化系统装备及机电一体化设备的
研发、设计、安装、销售和技术服务，物流仓储、货物和技术的进出口(依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
（6）与本公司关系：系本公司的全资孙公司（本公司间接持有其 100%的
股权）
（7）经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2015 年 12 月 31
日，天泽软控总资产为 13,048.76 万元，负债总额为 9,603.95 万元，净资产为
3,444.81 万元，2015 年度营业收入 9,670.75 万元，净利润为 437.60 万元。
（三）、资金来源及增资方式
本次增资总额 5,168 万元人民币，均为上海德梅柯自有资金。
（四）、本次增资的目的、风险及对公司的影响
1、本次增资的目的
公司董事会认为本次上海德梅柯对天泽软控增资，有利于该公司的经营，解
决其发展资金需求，促进其更好、更快发展。
2、存在的风险及对公司的影响
公司董事会认为上海德梅柯使用 5,168 万元自筹资金增资天泽软控，符合公
司长期发展战略规划，对公司目前财务状况无不良影响。本次增资行为不构成关
联交易。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
二、审议通过了《关于公司以部分土地及房产抵押贷款的议案》
因业务发展需要，公司拟向平安银行股份有限公司襄阳分行申请人民币壹亿
元贷款，期限为 1 年期，用于保证公司日常经营活动对流动资金的需求。
本次贷款具体事项如下：
1、贷款金额：人民币壹亿元
2、贷款期限：1 年
3、贷款利息：按双方约定利息执行
4、贷款用途：用于补充流动资金
5、担保方式：
以公司合法拥有的位于将子公司湖北大智装备技术有限公司位于武汉经济
技术开发区 5W1 地块《国有土地使用证》证号武开国用（2009）第 16 号，总土
地面积为 30089.40 平方米；《房屋所有权证》证号武房权证经字第 2011006091
号，建筑面积 1184.77 平方米；《房屋所有权证》证号武房权证经字第 2011006087
号，建筑面积 12628.80 平方米；房屋所有权证》证号武房权证经字第 2011006090
号，建筑面积 3612.22 平方米的土地、房产及公司的信用向平安银行股份有限公
司襄阳分行申请办理贷款壹亿元整。抵押期限为一年。
截止 2016 年 4 月 30 日，该抵押房产账面原值为 1969.11 万元，账面价值为
1718.99 万元，抵押土地账面原值为 845.93 万元，账面价值为 727.10 万元。抵
押资产账面价值总值占公司上年度经审计合并报表净资产的 1.66%。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
三、审议通过了《关于公司开展售后回租融资的议案》
为进一步盘活存量资产，增加融资渠道，公司拟以部分生产设备，以售后回
租方式与远东国际租赁有限公司（以下简称“远东国际租赁”）开展融资租赁，
租赁本金为人民币不超过 8,000 万元，租赁期限 3 年。
上述金额占公司最近一期经审计净资产的 5.42%，公司在连续十二个月内与
同一交易对方进行相同类型业务的交易金额累计为 0 万元（不含本次拟进行的交
易），根据《公司章程》的规定，本次交易无需提交公司股东大会审议批准。公
司与远东国际租赁不存在关联关系，本次交易不构成关联交易，不构成《上市公
司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（一）、交易对方基本情况：
企业名称：远东国际租赁有限公司
注册号：91310000604624607C
住所：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 88 号金茂大厦 35 楼 02－04
室
法定代表人：孔繁星
注册资本：181,671.0922 万美元
（二）、融资方案主要方案：
1、租赁本金：不超过 8,000 万元；
2、租赁标的：公司部分生产设备；
3、租赁期限：3 年（自起租日起算）
4、租金偿还方式：每月支付；
5. 租金及支付方式：按照公司与远东国际租赁签订的具体售后回租赁合同
的规定执行。
6. 租赁设备所属权：在租赁期间内，租赁标的的所有权属于远东国际租赁，
公司对租赁资产只享有使用权。租赁期满，且租金、回购款及其他相关应付款项
已由公司支付完毕之后，远东国际租赁将租赁标的所有权不可撤销地转移给公
司。
本次交易的租赁标的物从始至终由公司占有并使用，虽有所有权的转移，但
不涉及到资产过户手续。
（三）、本次融资租赁目的和对公司经营及财务状况的影响
公司董事会认为本次开展融资租赁业务，旨在有效盘活公司存量资产，拓宽
公司融资渠道，优化筹资结构。本次融资租赁有利于解决公司中期资金需求，缓
解资金压力。
公司董事会认为该项业务的开展不会损害公司利益，对公司本年度利润及未
来年度损益情况无重大影响。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
四、审议通过了《关于公司设立应收账款资产支持专项计划的议案》
（一）、专项计划概述
为了盘活存量资产、加速资金周转、拓宽融资渠道，公司拟开展应收账款的
资产证券化工作，即通过齐鲁证券（上海）资产管理有限公司（以下简称“齐鲁
证券”）协调设立湖北华昌达应收账款资产支持专项计划，并通过专项计划发行
资产支持证券进行融资。
本次专项计划拟发行的资产支持证券规模不超过人民币 4 亿元，期限不超过
3 年（含 3 年），募集资金计划用于补充公司营运资金。专项计划成立后，资产
支持证券将在证监会认可的交易场所挂牌交易。
本次交易不构成关联交易，不构成上市公司重大资产重组，尚需提交公司股
东大会审议。
（二）、财务顾问情况介绍
本次专项计划由齐鲁证券（上海）资产管理有限公司作为财务顾问协调设立。
齐鲁证券（上海）资产管理有限公司于 2014 年 8 月 13 日成立，注册资本 1.67
亿元，注册地上海。
（三）、专项计划基本情况
1、原始权益人
湖北华昌达智能装备股份有限公司及上海德梅柯汽车装备制造有限公司。
2、基础资产
本次专项计划的基础资产来源于公司及公司下属部分子公司在业务经营活
动中形成的应收账款。
3、交易结构
齐鲁证券或其指定的其他计划管理人通过向投资者发行资产支持证券的方
式募集资金并设立专项计划，专项计划向公司（即原始权益人）购买基础资产（即
应收账款及其附属担保权益）。在专项计划存续期间，基础资产回收资金产生的
现金流将按约定划入基础资产现金流归集账户，由专项计划托管人根据管理人的
分配指令对现金流进行分配。 在专项计划存续期内，如果出现专项计划内的资
金不足以支付优先级资产支持证券本息的情形，则由公司差额补足。基础资产可
以循环购买，公司根据基础资产的回款情况、公司及子公司应收账款状况，与专
项计划管理人协商确定循环购买频率和次数。
4、拟发行的资产支持证券情况
本次专项计划拟发行的资产支持证券总发售规模不超过人民币 4 亿元，期限
不超过 3 年（含 3 年）。资产支持证券将分为优先级资产支持证券和次级资产支
持证券，其中优先级资产支持证券向符合规定条件的合格投资者发售，预期收益
率视市场询价情况而定；次级资产支持证券不设预期收益率，由公司予以认购。
优先级和次级资产支持证券规模占比等项目相关要素可能因监管机构要求或市
场需要进行调整。优先级资产支持证券每半年付息一次，分期或到期一次性还本。
项目所募集的资金将主要用于补充公司营运资金。
（四）、专项计划对公司的影响
公司董事会认为公司利用应收账款进行资产证券化，可以盘活存量资产、拓
宽融资渠道，有利于公司更好地开展业务。本次专项计划的实施，能够提高公司
应收账款周转率和资金使用效率，优化资产结构，提高资产流动性。
（五）、风险因素
本专项计划作为创新型资产运作模式，其顺利实施还将受到政策环境和市场
利率水平等多重因素的影响，因而发行窗口的选择等方面可能存在一定的不确定
性。 随着宏观环境、市场条件的变化，并根据监管要求，本次专项计划存在方
案调整或终止设立的风险。
本议案尚需提交公司股东大会审议，自股东大会审议通过后实施。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
五、审议通过了《关于召开公司 2015 年度股东大会的议案》
鉴于公司第二届董事会第三十二次会议通过的《公司 2015 年度董事会工作
报告》、《公司 2015 年度财务决算报告》、《公司 2015 年度利润分配预案》、《公
司 2015 年度报告及摘要》、《关于公司续聘及支付聘请的审计机构报酬的议案》，
以及公司第二届监事会第十八次会议通过的《公司 2015 年年度监事会工作报告》
需提交股东大会审议，本次董事会审议的《关于公司设立应收账款资产支持专项
计划的议案》在董事会审议通过后须提交股东大会审议，现拟定于 2016 年 6 月
29 日（周三）下午 2:30 在公司会议室（湖北省十堰市东益大道 9 号），以现场
投票加网络投票方式召开公司 2015 年度股东大会。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
特此公告。
湖北华昌达智能装备股份有限公司董事会
2016 年 6 月 7 日
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