孚日股份:2016年第一次临时股东大会的法律意见书

来源:深交所 2016-06-08 00:00:00
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北京大成(青岛)律师事务所

关于孚日集团股份有限公司

2016 年第一次临时股东大会的

法律意见书

致孚日集团股份有限公司:

北京大成(青岛)律师事务所(以下简称“本所”)接受孚日集

团股份有限公司(以下简称“贵公司”)的委托,指派何光红、王俐

君律师出席了贵公司于 2016 年 6 月 7 日召开的 2016 年第一次临时股

东大会(以下简称“本次会议”)。现根据《中华人民共和国公司法》

(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简

称“《证券法》”)、《上市公司股东大会规则》(以下简称“《股

东大会规则》”)、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》(以

下简称“《从业办法》”)等法律法规、规范性文件以及《孚日集团

股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定,对本次

会议的召集、召开程序是否符合法律法规、规范性文件及《公司章程》

的规定,出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效,表决程序

与表决结果是否合法有效出具本法律意见书。

为出具本法律意见书,本所律师按照《股东大会规则》的要求对

本次会议所涉及的事项进行了审查,查阅了本所律师认为出具本法律

意见书所必须查阅的文件、资料,并对有关问题进行了必要的核查和

验证。本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

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本法律意见书仅供贵公司本次会议之目的使用,不得被任何人用

于其它任何目的。本所律师同意将本法律意见书随贵公司本次会议的

决议一并进行公告。

本所律师根据《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》第五

条和《从业办法》的相关要求,按照律师行业公认的业务标准、道德

规范和勤勉尽责精神,出具法律意见如下:

一、 本次会议的召集与召开程序

(一)本次会议的召集

2016 年 5 月 23 日,贵公司召开第五届董事会第十三次会议,作

出了召集本次会议的决议,并于 2016 年 5 月 23 日在《中国证券报》、

《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网

(http://www.cninfo.com.cn)发出了《孚日集团股份有限公司第五

届董事会第十三次会议决议公告》和《孚日集团股份有限公司关于召

开 2016 年第一次临时股东大会的通知》,前述公告载明了本次会议

的召集人、召开日期和时间、会议地点、召开方式、会议出席对象、

会议登记方法和会议联系人、联系方式等,同时列明了本次会议的审

议事项并对议案的内容进行了充分披露。

(二)本次会议的召开

经本所律师核查,本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合

的方式召开,其中:

1、本次会议的现场会议于 2016 年 6 月 7 日 14 时 30 分在山东省

高密市孚日街 1 号孚日集团股份有限公司 4 楼多功能厅如期召开,本

次会议由贵公司董事长孙日贵先生主持。

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2、公司按照会议通知,通过中国证券登记结算有限责任公司为

股东提供了本次股东大会的网络投票平台(以下为“网络投票系统”),

股东可以通过上述系统行使表决权。通过深圳证券交易所交易系统投

票起止时间为 2016 年 6 月 7 日(深圳证券交易所股票交易日)上午

9∶30 至 11∶30,下午 13∶00 至 15∶00;通过深圳证券交易所互

联网投票系统投票的起止时间为 2016 年 6 月 6 日 15:00 至 2016 年 6

月 7 日 15:00。

综上,本所认为,公司在本次股东大会召开前十五天刊登了会议

通知,本次股东大会召开时间、地点、网络投票时间及会议内容与公

告一致,本次会议的召集与召开程序符合《公司法》、《股东大会规

则》等有关法律法规、规范性文件,也符合贵公司章程的规定。

二、 本次会议召集人及出席会议人员的资格

(一) 本次会议的召集人

本次股东大会由贵公司董事会召集,符合法律法规、规范性文件

及贵公司章程规定的召集人的资格。

(二) 出席本次会议的人员

根据出席本次会议的股东、股东代理人的签名、授权委托书及股

东登记的相关材料,出席本次现场会议的股东或股东代理人共【75】

名,均为截至 2016 年 6 月 2 日下午收市后在中国证券登记结算有限

责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东或其代理人,该等股东持

有股份【413,930,668】股,占贵公司股份总数的【45.5871%】;通

过网络投票方式参加本次股东大会的股东共【28】名,代表股份总数

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为【54,666,588】股,占公司股份总额的【6.0205%】。出席本次会

议的还有贵公司部分董事、监事、高级管理人员及本所经办律师。

经核查,本所律师认为,本次会议的召集人及出席人员的资格符

合有关法律法规、规范性文件和贵公司章程的有关规定,合法有效。

三、 本次会议的表决程序与表决结果

本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式,本次股东

大会通过中国证券登记结算有限责任公司向全体股东提供网络形式

的投票平台。股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。

经本所律师核查,本次会议所审议和表决的事项已在贵公司公告

的会议通知中列明,并以记名投票方式进行了现场投票和网络投票表

决。

(一) 本次会议审议议案

根据《董事会公告》,本次股东大会审议如下事项:1、《关于转

让子公司股权的议案》;2、《关于修订<董事会议事规则>的议案》;3、

《关于修订<募集资金管理制度>的议案》;4、《关于修订<关联交易决

策制度>的议案》;5、《关于修订<股东大会议事规则>的议案》。

(二)本次会议表决程序

1、现场表决情况

现场会议选举了两名股东代表共同负责计票和监票工作。根据贵

公司指定的监票代表对表决结果所做的统计及本所律师的核查,本次

股大会对列入通知的议案依法进行了表决,并当场公布了现场表决结

果。

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本所律师认为,现场投票表决的程序符合《公司法》、《股东大

会规则》等法律法规及规范性文件的规定,也符合贵公司章程的有关

规定。

2、网络表决情况

根据深圳证券交易所授权为上市公司提供网络信息服务的深圳

证券信息有限公司提供的网络投票结果,列入本次股东大会通知的议

案均得以表决和统计。本所律师认为,网络投票表决的程序符合《公

司法》、《股东大会规则》等法律法规及规范性文件的规定,也符合

贵公司章程的有关规定。

(三)本次会议表决结果

结合并统计现场投票和网络投票的有效表决结果,上述议案均获

有效通过:

1、《关于转让子公司股权的议案》

同意 82,853,240 股,占出席会议股东所持有表决权股份总数的

99.4585%;反对 166,449 股,占出席会议股东所持有表决权股份总数

的 0.1998%;弃权 284,605 股,占出席会议股东所持有表决权股份总

数的 0.3416%。

其中,中小投资者的表决情况为:

同意 82,853,240 股,占出席会议中小股东所持股份的 72.9332%;

反对 166,449 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.1465%;弃权

284,605 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.2505%;回避表决

30,297,216 股,占出席会议中小股东所持股份的 26.6697%。

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关联股东进行了回避表决。

2、《关于修订<董事会议事规则>的议案》

同意【413,451,713】股,占出席会议股东(含网络投票)所持

的有表决权股份总数的【99.8843%】;反对【465,155】股,占出席

会议股东(含网络投票)所持的有表决权股份总数的【0.1124%】;

弃权【13,800】股,占出席会议股东(含网络投票)所持的有表决权

股份总数的【0.0033%】。

其中,中小投资者的表决情况为:

同 意 113,122,555 股 , 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的

99.5784%;反对 465,155 股,占出席会议所有股东所持股份的

0.4095%;弃权 13,800 股(其中,因未投票默认弃权 13,800 股),

占出席会议所有股东所持股份的 0.0121%。

3、《关于修订<募集资金管理制度>的议案》

同意【413,476,813】股,占出席会议股东(含网络投票)所持

的有表决权股份总数的【99.8904%】;反对【155,450】股,占出席

会议股东(含网络投票)所持的有表决权股份总数的【0.0376%】;

弃权【298,405】股,占出席会议股东(含网络投票)所持的有表决

权股份总数的【0.0721%】。

其中,中小投资者的表决情况为:

同 意 113,147,655 股 , 占 出 席 会 议 中 小 股 东 所 持 股 份 的

99.6005%;反对 155,450 股,占出席会议中小股东所持股份的

0.1368%;弃权 298,405 股(其中,因未投票默认弃权 298,405 股),

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占出席会议中小股东所持股份的 0.2627%。

4、《关于修订<关联交易决策制度>的议案》

同意【413,476,813】股,占出席会议股东(含网络投票)所持

的有表决权股份总数的【99.8904%】;反对【155,450】股,占出席

会议股东(含网络投票)所持的有表决权股份总数的【0.0376%】;

弃权【298,405】股,占出席会议股东(含网络投票)所持的有表决

权股份总数的【0.0721%】。

其中,中小投资者的表决情况为:

同 意 113,147,655 股 , 占 出 席 会 议 中 小 股 东 所 持 股 份 的

99.6005%;反对 155,450 股,占出席会议中小股东所持股份的

0.1368%;弃权 298,405 股(其中,因未投票默认弃权 298,405 股),

占出席会议中小股东所持股份的 0.2627%。

5、《关于修订<股东大会议事规则>的议案》

同意【413,487,813】股,占出席会议股东(含网络投票)所持

的有表决权股份总数的【99.8930%】;反对【144,450】股,占出席

会议股东(含网络投票)所持的有表决权股份总数的【0.0349%】;

弃权【298,405】股,占出席会议股东(含网络投票)所持的有表决

权股份总数的【0.0721%】。

其中,中小投资者的表决情况为:

同 意 113,158,655 股 , 占 出 席 会 议 中 小 股 东 所 持 股 份 的

99.6102%;反对 144,450 股,占出席会议中小股东所持股份的

0.1272%;弃权 298,405 股(其中,因未投票默认弃权 298,405 股),

占出席会议中小股东所持股份的 0.2627%。

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上述议案与股东大会通知中列明议案内容相同,本次会议未提出

临时议案。

本所律师认为,本次会议所审议的事项与公告中列明的事项相同,

本次会议不存在对其他未经公告的临时议案进行审议表决之情形。本

次会议的表决过程、表决权的行使及计票、投票的程序均符合公司章

程的规定。公司本次会议的表决程序和表决结果合法有效。

四、 结论意见

综上所述,本所律师认为:贵公司本次会议的召集和召开程序符

合法律法规、规范性文件和贵公司章程的规定;本次会议的召集人及

出席会议人员的资格均合法有效;本次会议的表决程序符合法律法规、

规范性文件和贵公司章程的规定,会议通过的《孚日集团股份有限公

司 2016 年第一次临时股东大会决议》合法有效。

本法律意见书一式叁份,经签字盖章后具有同等法律效力。

(以下无正文)

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(本页无正文,为《北京大成(青岛)律师事务所关于孚日集团

股份有限公司 2016 年第一次临时股东大会的法律意见书》的签字页)

北京大成(青岛)律师事务所 签字律师:何光红

负责人: 牟云春 签字律师:王俐君

2016 年 6 月 7 日

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