北京大成（青岛）律师事务所
关于孚日集团股份有限公司
2016 年第一次临时股东大会的
法律意见书
致孚日集团股份有限公司：
北京大成（青岛）律师事务所（以下简称“本所”）接受孚日集
团股份有限公司（以下简称“贵公司”）的委托，指派何光红、王俐
君律师出席了贵公司于 2016 年 6 月 7 日召开的 2016 年第一次临时股
东大会（以下简称“本次会议”）。现根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简
称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股
东大会规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以
下简称“《从业办法》”）等法律法规、规范性文件以及《孚日集团
股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，对本次
会议的召集、召开程序是否符合法律法规、规范性文件及《公司章程》
的规定，出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效，表决程序
与表决结果是否合法有效出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师按照《股东大会规则》的要求对
本次会议所涉及的事项进行了审查，查阅了本所律师认为出具本法律
意见书所必须查阅的文件、资料，并对有关问题进行了必要的核查和
验证。本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
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本法律意见书仅供贵公司本次会议之目的使用，不得被任何人用
于其它任何目的。本所律师同意将本法律意见书随贵公司本次会议的
决议一并进行公告。
本所律师根据《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》第五
条和《从业办法》的相关要求，按照律师行业公认的业务标准、道德
规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、 本次会议的召集与召开程序
（一）本次会议的召集
2016 年 5 月 23 日，贵公司召开第五届董事会第十三次会议，作
出了召集本次会议的决议，并于 2016 年 5 月 23 日在《中国证券报》、
《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）发出了《孚日集团股份有限公司第五
届董事会第十三次会议决议公告》和《孚日集团股份有限公司关于召
开 2016 年第一次临时股东大会的通知》，前述公告载明了本次会议
的召集人、召开日期和时间、会议地点、召开方式、会议出席对象、
会议登记方法和会议联系人、联系方式等，同时列明了本次会议的审
议事项并对议案的内容进行了充分披露。
（二）本次会议的召开
经本所律师核查，本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合
的方式召开，其中：
1、本次会议的现场会议于 2016 年 6 月 7 日 14 时 30 分在山东省
高密市孚日街 1 号孚日集团股份有限公司 4 楼多功能厅如期召开,本
次会议由贵公司董事长孙日贵先生主持。
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2、公司按照会议通知，通过中国证券登记结算有限责任公司为
股东提供了本次股东大会的网络投票平台（以下为“网络投票系统”），
股东可以通过上述系统行使表决权。通过深圳证券交易所交易系统投
票起止时间为 2016 年 6 月 7 日（深圳证券交易所股票交易日）上午
9∶30 至 11∶30，下午 13∶00 至 15∶00；通过深圳证券交易所互
联网投票系统投票的起止时间为 2016 年 6 月 6 日 15:00 至 2016 年 6
月 7 日 15:00。
综上，本所认为，公司在本次股东大会召开前十五天刊登了会议
通知，本次股东大会召开时间、地点、网络投票时间及会议内容与公
告一致，本次会议的召集与召开程序符合《公司法》、《股东大会规
则》等有关法律法规、规范性文件，也符合贵公司章程的规定。
二、 本次会议召集人及出席会议人员的资格
（一） 本次会议的召集人
本次股东大会由贵公司董事会召集，符合法律法规、规范性文件
及贵公司章程规定的召集人的资格。
（二） 出席本次会议的人员
根据出席本次会议的股东、股东代理人的签名、授权委托书及股
东登记的相关材料，出席本次现场会议的股东或股东代理人共【75】
名，均为截至 2016 年 6 月 2 日下午收市后在中国证券登记结算有限
责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东或其代理人，该等股东持
有股份【413,930,668】股，占贵公司股份总数的【45.5871%】；通
过网络投票方式参加本次股东大会的股东共【28】名，代表股份总数
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为【54,666,588】股，占公司股份总额的【6.0205%】。出席本次会
议的还有贵公司部分董事、监事、高级管理人员及本所经办律师。
经核查，本所律师认为，本次会议的召集人及出席人员的资格符
合有关法律法规、规范性文件和贵公司章程的有关规定，合法有效。
三、 本次会议的表决程序与表决结果
本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式，本次股东
大会通过中国证券登记结算有限责任公司向全体股东提供网络形式
的投票平台。股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。
经本所律师核查，本次会议所审议和表决的事项已在贵公司公告
的会议通知中列明，并以记名投票方式进行了现场投票和网络投票表
决。
（一） 本次会议审议议案
根据《董事会公告》，本次股东大会审议如下事项：1、《关于转
让子公司股权的议案》；2、《关于修订<董事会议事规则>的议案》；3、
《关于修订<募集资金管理制度>的议案》；4、《关于修订<关联交易决
策制度>的议案》；5、《关于修订<股东大会议事规则>的议案》。
（二）本次会议表决程序
1、现场表决情况
现场会议选举了两名股东代表共同负责计票和监票工作。根据贵
公司指定的监票代表对表决结果所做的统计及本所律师的核查，本次
股大会对列入通知的议案依法进行了表决，并当场公布了现场表决结
果。
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本所律师认为,现场投票表决的程序符合《公司法》、《股东大
会规则》等法律法规及规范性文件的规定，也符合贵公司章程的有关
规定。
2、网络表决情况
根据深圳证券交易所授权为上市公司提供网络信息服务的深圳
证券信息有限公司提供的网络投票结果，列入本次股东大会通知的议
案均得以表决和统计。本所律师认为，网络投票表决的程序符合《公
司法》、《股东大会规则》等法律法规及规范性文件的规定，也符合
贵公司章程的有关规定。
（三）本次会议表决结果
结合并统计现场投票和网络投票的有效表决结果，上述议案均获
有效通过：
1、《关于转让子公司股权的议案》
同意 82,853,240 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的
99.4585%；反对 166,449 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数
的 0.1998%；弃权 284,605 股，占出席会议股东所持有表决权股份总
数的 0.3416%。
其中，中小投资者的表决情况为：
同意 82,853,240 股，占出席会议中小股东所持股份的 72.9332%；
反对 166,449 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.1465％；弃权
284,605 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.2505%；回避表决
30,297,216 股，占出席会议中小股东所持股份的 26.6697%。
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关联股东进行了回避表决。
2、《关于修订<董事会议事规则>的议案》
同意【413,451,713】股，占出席会议股东（含网络投票）所持
的有表决权股份总数的【99.8843%】；反对【465,155】股，占出席
会议股东（含网络投票）所持的有表决权股份总数的【0.1124%】；
弃权【13,800】股，占出席会议股东（含网络投票）所持的有表决权
股份总数的【0.0033%】。
其中，中小投资者的表决情况为：
同 意 113,122,555 股 ， 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的
99.5784％；反对 465,155 股，占出席会议所有股东所持股份的
0.4095％；弃权 13,800 股（其中，因未投票默认弃权 13,800 股），
占出席会议所有股东所持股份的 0.0121％。
3、《关于修订<募集资金管理制度>的议案》
同意【413,476,813】股，占出席会议股东（含网络投票）所持
的有表决权股份总数的【99.8904%】；反对【155,450】股，占出席
会议股东（含网络投票）所持的有表决权股份总数的【0.0376%】；
弃权【298,405】股，占出席会议股东（含网络投票）所持的有表决
权股份总数的【0.0721%】。
其中，中小投资者的表决情况为：
同 意 113,147,655 股 ， 占 出 席 会 议 中 小 股 东 所 持 股 份 的
99.6005％；反对 155,450 股，占出席会议中小股东所持股份的
0.1368％；弃权 298,405 股（其中，因未投票默认弃权 298,405 股），
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占出席会议中小股东所持股份的 0.2627％。
4、《关于修订<关联交易决策制度>的议案》
同意【413,476,813】股，占出席会议股东（含网络投票）所持
的有表决权股份总数的【99.8904%】；反对【155,450】股，占出席
会议股东（含网络投票）所持的有表决权股份总数的【0.0376%】；
弃权【298,405】股，占出席会议股东（含网络投票）所持的有表决
权股份总数的【0.0721%】。
其中，中小投资者的表决情况为：
同 意 113,147,655 股 ， 占 出 席 会 议 中 小 股 东 所 持 股 份 的
99.6005％；反对 155,450 股，占出席会议中小股东所持股份的
0.1368％；弃权 298,405 股（其中，因未投票默认弃权 298,405 股），
占出席会议中小股东所持股份的 0.2627％。
5、《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
同意【413,487,813】股，占出席会议股东（含网络投票）所持
的有表决权股份总数的【99.8930%】；反对【144,450】股，占出席
会议股东（含网络投票）所持的有表决权股份总数的【0.0349%】；
弃权【298,405】股，占出席会议股东（含网络投票）所持的有表决
权股份总数的【0.0721%】。
其中，中小投资者的表决情况为：
同 意 113,158,655 股 ， 占 出 席 会 议 中 小 股 东 所 持 股 份 的
99.6102％；反对 144,450 股，占出席会议中小股东所持股份的
0.1272％；弃权 298,405 股（其中，因未投票默认弃权 298,405 股），
占出席会议中小股东所持股份的 0.2627％。
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上述议案与股东大会通知中列明议案内容相同，本次会议未提出
临时议案。
本所律师认为，本次会议所审议的事项与公告中列明的事项相同，
本次会议不存在对其他未经公告的临时议案进行审议表决之情形。本
次会议的表决过程、表决权的行使及计票、投票的程序均符合公司章
程的规定。公司本次会议的表决程序和表决结果合法有效。
四、 结论意见
综上所述，本所律师认为：贵公司本次会议的召集和召开程序符
合法律法规、规范性文件和贵公司章程的规定；本次会议的召集人及
出席会议人员的资格均合法有效；本次会议的表决程序符合法律法规、
规范性文件和贵公司章程的规定，会议通过的《孚日集团股份有限公
司 2016 年第一次临时股东大会决议》合法有效。
本法律意见书一式叁份，经签字盖章后具有同等法律效力。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京大成（青岛）律师事务所关于孚日集团
股份有限公司 2016 年第一次临时股东大会的法律意见书》的签字页）
北京大成（青岛）律师事务所 签字律师：何光红
负责人： 牟云春 签字律师：王俐君
2016 年 6 月 7 日
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