证券代码：002089 证券简称：新海宜 公告编号：2016-071
苏州新海宜通信科技股份有限公司
关于签署《重大资产重组之框架协议》的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
苏州新海宜通信科技股份有限公司（以下简称“新海宜”、“公司”）因筹划重
大资产重组事项，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（股票简称：新海宜，
股票代码：002089）自 2016 年 1 月 8 日开市时起停牌。停牌期间，公司与交易
对方及聘请的中介机构积极推进本次重大资产重组相关工作，并根据《上市公司
重大资产重组管理办法》及深圳证券交易所的相关规定每 5 个交易日披露事项进
展。
2016 年 6 月 7 日，经第六届董事会第二次会议审议通过，公司在苏州与曾
金辉签署了《重大资产重组之框架协议》（以下简称“重组框架协议”或“协议”），
现将重组框架协议的主要内容公告如下：
一、 重组框架协议主体及标的公司基本情况
（一）重组框架协议主体
甲方：苏州新海宜通信科技股份有限公司（证券代码：002089）
住所地：苏州工业园区泾茂路 168 号
法定代表人：张亦斌
乙方：曾金辉
身份证号码：36252419770409****
住所：广东省深圳市宝安区梅龙路锦绣江南 11 栋 6 座 11B
（二）标的公司基本情况
公司名称：江西迪比科股份有限公司
公司类型：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
住所：江西省抚州市金巢经济开发区高新技术产业园区内
法定代表人：曾金辉
1
注册资本：6,000 万元人民币
成立日期：2013 年 2 月 22 日
经营范围：电芯、电池、动力电池、储能电池、蓄电池、充电桩、电池材料、
摄影器材、数码产品、电子电源、充电器及配件、计算机周边设备、动力电池管
理系统（BMS）、电源管理系统和新型电子元器件、精密模具、精密注塑、电子
设备的技术开发、生产、组装、销售及售后服务、产品和技术进出口（以上经营
项目国家有专项规定的从其规定）
二、重组框架协议主要内容
鉴于：甲方系一家根据中国法律合法设立并有效存续的股份有限公司，现为
深圳证券交易所的上市公司，股票代码“002089”。乙方直接持有江西迪比科股份
有限公司（以下简称“标的公司”）54.16%的股份，乙方实际控制的深圳市若彦投
资有限公司持有江西迪比科股份有限公司 33.33%的股份；乙方实际控制标的公
司 87.49%股份。乙方拟将其实际控制的标的公司约 50%股份转让给甲方，甲方
同意在本协议条款所规定的条件及相关法律法规规定下受让上述转让之股权及
权益。为此，甲乙双方通过友好协商，根据《中华人民共和国公司法》等法律、
法规及《公司章程》的有关规定，达成本框架性协议，共同遵照履行：
（一） 协议主要内容
乙方拟将其实际控制的标的公司约 50%股份（以下简称“标的资产”）转让给
甲方，甲方同意受让前述股份，同时，甲方拟进一步对标的公司进行增资。具体
转让标的资产的股份数额和增资金额以正式签订的《发行股份购买资产协议》为
准。
（二）价款及基准日的确定
经双方确定，在本协议第八条第 2 项业绩承诺实现前提下，标的公司 100%
股份的作价初步确定约为 2016 年预计扣除非经常性损益后净利润的 10-13 倍，
标的资产的具体转让价款以具有证券从业资质的资产评估师出具的标的资产评
估值作为价格参考，具体待双方签署正式的《发行股份购买资产协议》时约定。
（三）价款的支付方式
甲方拟采取发行股份以及现金支付方式向乙方收购标的资产股份，标的资产
2
的转让价款确定后，双方将在签署正式的《发行股份购买资产协议》时约定股份
支付与现金支付金额。
（四）尽职调查、审计
为完成本次股权转让，甲方指派专业人员和委托中介机构对标的公司进行尽
职调查、审计及评估。乙方及标的公司应当指定专人配合甲方指派的专业人员及
其委托的中介机构完成前述事项，按照尽职调查要求提供相关材料并做好协调工
作。
（五）保密
1、双方均需对本框架协议协商、签订过程和内容予以严格保密，未取得他
方书面同意，任何一方都不得以任何形式向任何不相关的第三方披露，除非中国
法律或政府主管机关另有强制性的规定或要求。
2、本框架协议任何一方对本框架协议协商、签订和履行过程中知悉的对方
的任何商业秘密也负有严格保密的义务，未取得他方书面同意，任何一方都不得
以任何形式向任何不相关的第三方披露，除非中国法律或政府主管机关另有强制
性的规定或要求。
3、本框架协议终止，本保密条款依然有效，各方均需承担本框架协议项下
的保密义务。
（六）甲方承诺
1、按本协议约定及时完成尽职调查工作；
2、敦促尽职调查人员对尽职调查、审计、评估过程知悉的乙方及标的公司
的财务数据、商业秘密及技术信息进行保密。
（七）乙方承诺
1、系具有完全民事行为能力自然人，具有签署本协议的主体资格；
2、就本次重组所提供的信息、资料、文件及陈述均真实、准确、完整；
3、拟转让的标的公司股份属乙方及其控制的子公司深圳市若彦投资有限公
司合法所有，且有权转让；
4、拟向甲方转让的标的公司股份及知识产权未设置任何质押、担保或其他
第三方权利，亦不存在已被或将被司法机关查封、冻结的情形；对该股权及知识
3
产权的处置不存在任何法律障碍；
5、本次收购所涉标的公司现有账册、客户、供应商、专利、商标、软件等
相关文件完整，财务记录和资料均符合法律法规及企业会计准则的有关规定，所
披露的资产和负债情况，不存在虚假、隐瞒、遗漏的情形，企业资产、负债不存
在重大差异；
6、本次收购所涉标的公司系依法设立并合法存续的法人，具有完全的民事
权利能力和行为能力，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚。
（八）特别事项约定
1、本协议签署之日起至本次重组完成日，未经甲方书面同意，乙方不能就
标的公司进行其他资产重组行为。
2、乙方承诺，标的公司 2016 年、2017 年、2018 年经审计的扣除非经常性
损益后的净利润分别不低于 8,000 万元、1.5 亿元和 2 亿元，上述指标应扣除甲
方对标的公司未来进行增资后的影响（按照同期银行贷款基准利率）。
3、甲方拟在受让标的资产后单方向标的公司增资，乙方应保证并协助此项
增资方案通过标的公司股东大会决议。
4、乙方应在甲方收购标的公司股份后，确保标的公司核心技术人员稳定，
保证其核心技术团队成员与标的公司订立不少于五年的劳动合同。如有核心技术
人员离职，应协助甲方及标的公司与该离职人员签署竞业禁止协议，确保上述人
员离职后两年内不得从事与标的公司相同或近似的业务。
（九）其他
1、在本协议履行过程中发生争议，双方应友好协商解决，协商不成的，任
何一方均可向本协议签订地的人民法院起诉。
2、本框架性协议一式两份，每份具有同等法律效力，甲乙双方各执一份。
3、待相关尽职调查工作结束后，甲乙双方再签署正式的《发行股份购买资
产协议》等协议。甲乙双方正式的《发行股份购买资产协议》签署后，本框架协
议自动失效。本框架协议签订之日起两个月内，如甲乙双方未签署正式的《发行
股份购买资产协议》，本框架协议自动失效，甲乙双方互不承担违约责任。
三、风险提示
截止目前，本次发行股份购买资产的重组方案尚处于探讨及完善过程中，关
4
于资产重组的范围、具体交易比例及估值等细节内容尚未最终确定，本次资产重
组仍存在重大不确定性。本次交易不构成关联交易，本次交易完成后，不会导致
新海宜公司实际控制人发生变更。
四、备查文件
1、公司第六届董事会第二次会议决议；
2、公司与曾金辉签署的《重大资产重组之框架协议》。
特此公告。
苏州新海宜通信科技股份有限公司董事会
二〇一六年六月七日
5
首页
微信公众号
证券之星APP
