证券代码：002089 证券简称：新海宜 公告编号：2016-072
苏州新海宜通信科技股份有限公司
关于筹划重大资产重组新增标的暨停牌的进展公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
苏州新海宜通信科技股份有限公司（以下简称“新海宜”或“公司”）因筹
划重大资产重组事项，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（股票简称：新
海宜，股票代码：002089）自 2016 年 1 月 8 日开市时起停牌。公司已于 2016
年 1 月 9 日在《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露了
《关于筹划重大资产重组停牌的公告》（公告编号：2016-002）。
由于公司尚未完成重大资产重组前期工作，无法在 2016 年 4 月 5 日前披露
重大资产重组相关文件并复牌，公司分别于 2016 年 3 月 16 日和 2016 年 4 月 1
日，召开第五届董事会第三十三次会议和 2016 年第二次临时股东大会审议通过
了《关于继续筹划重大资产重组事项及停牌期满后申请继续停牌的议案》，经向
深圳证券交易所申请，公司股票自 2016 年 4 月 5 日开市起继续停牌。
自公司股票停牌以来，公司与交易对方及聘请的中介机构积极推进本次重大
资产重组相关工作，并根据《上市公司重大资产重组管理办法》及深圳证券交易
所的相关规定每 5 个交易日披露事项进展，相关内容详见巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关内容。
一、新增重大资产重组收购标的的相关情况
2016 年 6 月 7 日，经第六届董事会第二次会议审议通过，公司在苏州与曾
金辉签署了《重大资产重组之框架协议》，相关情况如下：
（一）主要交易对方
本次交易对方姓名：曾金辉
身份证号码：36252419770409****
住所：广东省深圳市宝安区梅龙路锦绣江南 11 栋 6 座 11B
交易对方直接持有江西迪比科股份有限公司（以下简称“标的公司”）54.16%
的股份，乙方实际控制的深圳市若彦投资有限公司持有江西迪比科股份有限公司
33.33%的股份；乙方实际控制标的公司 87.49%股份。
交易对方与公司不存在关联关系，本次交易不涉及关联交易。
（二）交易方式
本次交易方式拟采取发行股份以及现金支付方式，具体交易方式及金额以公
司最终公告的双方正式签署的《发行股份购买资产协议》为准。
（三）标的资产情况
本次交易标的资产为江西迪比科股份有限公司约 50%的股份，同时由上市公
司对江西迪比科股份有限公司进行增资。标的公司属于新能源产业，根据《上市
公司行业分类指引（2012 年修订）》为“制造业”的“电气机械和器材制造业”，基
本情况如下：
公司名称：江西迪比科股份有限公司
公司类型：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
住所：江西省抚州市金巢经济开发区高新技术产业园区内
法定代表人：曾金辉
注册资本：6,000 万元人民币
成立日期：2013 年 2 月 22 日
经营范围：电芯、电池、动力电池、储能电池、蓄电池、充电桩、电池材料、
摄影器材、数码产品、电子电源、充电器及配件、计算机周边设备、动力电池管
理系统（BMS）、电源管理系统和新型电子元器件、精密模具、精密注塑、电子
设备的技术开发、生产、组装、销售及售后服务、产品和技术进出口（以上经营
项目国家有专项规定的从其规定）
（四）本次交易的进展情况
公司已于 2016 年 6 月 7 日与交易对方签署了《重大资产重组之框架协议》，
公司已聘请财务顾问、律师事务所、审计机构及评估机构进场开展尽职调查、审
计、评估等工作。本次交易无需经有权部门事前审批，且本次交易将不会导致新
海宜实际控制人发生变更。
二、原筹划重大资产重组事项的进展情况
（一）主要交易对方
主要交易对方包括苏州新海宜信息科技有限公司除公司以外的其他股东和
苏州新海宜电子技术有限公司除苏州新海宜信息科技有限公司以外的其他股东
（以下简称“少数股东”）。具体包括：
苏州新海宜信息科技有限公司其他股东：江苏迈库通信科技有限公司、华成
利（北京）科技发展有限公司、苏州工业园区美泉投资管理有限公司、聂宝龙、
王才珍。
苏州新海宜电子技术有限公司其他股东：江苏迈库通信科技有限公司、吴予、
郭俊英、李金佐、邱瑾。
其中：江苏迈库通信科技有限公司是自公司筹划重大资产重组停牌以来受让
原股东持有的苏州新海宜信息科技有限公司和苏州新海宜电子技术有限公司股
权的新股东。
（二）交易方式
本次交易目的是扩大公司对标的公司的控制权和收益权。本次交易方式拟采
取现金收购方式；同时，公司亦在与交易对方协商采取对标的公司进行增资扩股
的方式。具体交易方式以公司最终公告的方案为准。
（三）标的资产情况
本次交易标的资产为苏州新海宜信息科技有限公司和苏州新海宜电子技术
有限公司等标的公司的少数股东股权。苏州新海宜信息科技有限公司和苏州新海
宜电子技术有限公司的主要业务为专网通信业务。苏州新海宜信息科技有限公司
的控股股东及实际控制人是新海宜。苏州新海宜电子技术有限公司的第一大股东
是苏州新海宜信息科技有限公司，苏州新海宜电子技术有限公司董事会共计五名
董事成员，其中三名成员由公司控股子公司苏州新海宜信息科技有限公司委派，
超过一半的数量，能对苏州新海宜电子技术有限公司实现控制。因此苏州新海宜
电子技术有限公司的实际控制人是新海宜。
（四）公司股票停牌前 1 个交易日的主要股东持股情况
前 10 名股东持股情况
持有有限售条 质押或冻结情况
股东名称 股东性质 持股比例 持股数量
件的股份数量 股份状态 数量
张亦斌 境内自然人 18.05% 124,068,053 93,051,037 质押 123,468,000
马玲芝 境内自然人 16.46% 113,149,921 84,862,440 质押 81,600,000
兴证证券资管
－工商银行－
兴证资管鑫众 其他 3.58% 24,600,113
2 号集合资产
管理计划
全国社保基金
其他 3.14% 21,588,803
一零四组合
天治基金－浦
发银行－天治
凌云 2 号特定 其他 1.73% 11,863,551
多客户资产管
理计划
苏州工业园区
境内非国有法
民营工业区发 1.58% 10,839,952
人
展有限公司
易思博网络系
境内非国有法
统（深圳）有 1.53% 10,540,574 10,540,574 质押 10,540,000
人
限公司
陕西省国际信
托股份有限公
司－陕国
投祥瑞 5 号结 其他 1.40% 9,607,300
构化证券投资
集合资金信托
计划
陕西省国际信
托股份有限公 其他 1.12% 7,718,300
司－陕国
投祥瑞 6 号结
构化证券投资
集合资金信托
计划
中国工商银行
－广发策略优
其他 0.89% 6,131,394
选混合型证券
投资基金
前 10 名无限售条件股东持股情况
股份种类
股东名称 持有无限售条件股份数量
股份种类 数量
张亦斌 31,017,016 人民币普通股 A 股 31,017,016
马玲芝 28,287,481 人民币普通股 A 股 28,287,481
兴证证券资管－工商银行－
兴证资管鑫众 2 号集合资产管 24,600,113 人民币普通股 A 股 24,600,113
理计划
全国社保基金一零四组合 21,588,803 人民币普通股 A 股 21,588,803
天治基金－浦发银行－天治
凌云 2 号特定多客户资产管理 11,863,551 人民币普通股 A 股 11,863,551
计划
苏州工业园区民营工业区发
10,839,952 人民币普通股 A 股 10,839,952
展有限公司
陕西省国际信托股份有限公
司－陕国投祥瑞 5 号结构化 9,607,300 人民币普通股 A 股 9,607,300
证券投资集合资金信托计划
陕西省国际信托股份有限公
司－陕国投祥瑞 6 号结构化 7,718,300 人民币普通股 A 股 7,718,300
证券投资集合资金信托计划
中国工商银行－广发策略优
6,131,394 人民币普通股 A 股 6,131,394
选混合型证券投资基金
中国工商银行－南方绩优成
5,900,862 人民币普通股 A 股 5,900,862
长股票型证券投资基金
公司第一大股东张亦斌先生、第二大股东马玲芝女士系夫妻关系。其他前十
上述股东关联关系或一致行
名无限售流通股股东之间，未知是否存在关联关系，也未知是否属于一致行
动的说明
动人。
前 10 名普通股股东参与融资
无
融券业务情况说明（如有）
（五）本次交易进展情况
2016 年 1 月 7 日，公司已与苏州新海宜信息科技有限公司除公司以外的其
他股东和苏州新海宜电子技术有限公司的股东签署了《股权收购意向协议》。主
要内容为：经甲（新海宜）、乙（苏州新海宜信息科技有限公司除公司以外的其
他股东和苏州新海宜电子技术有限公司的股东）双方友好协商，本着互惠互利的
原则达成投资意向，双方共同遵守。甲方与乙方已就乙方合计持有的苏州新海宜
信息科技有限公司少数股权和苏州新海宜电子技术有限公司股权转让事宜进行
了初步磋商，为进一步开展股权转让的相关调查，并完善转让手续，双方达成股
权收购意向，旨在就股权转让中有关工作沟通事项进行约定，其结果对双方是否
最终进行股权转让没有约束力。协议签署后，甲方安排其工作人员对乙方的资产、
负债、或重大合同、诉讼、仲裁事项等进行全面的尽职调查。对此，乙方应予以
充分的配合与协助，并促使目标公司亦予以充分的配合与协助。
截止目前，有关各方正在积极推动各项工作，关于标的公司的审计工作已经
完成，由于标的公司行业特殊性，关于标的公司的尽职调查及评估工作相对较为
复杂，加之在筹划重大资产重组过程中，标的资产涉及的部分股权发生了转让等
情况，需要与新受让的股东重新洽谈相关交易情况，因此筹划本次交易的时间相
对较长。公司聘请的评估机构、独立财务顾问、律师事务所等中介机构对标的公
司的评估工作和尽职调查工作正有序开展。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》及深圳证券交易所的相关规定，公
司股票将继续停牌，并将按要求每 5 个交易日披露事项进展。待相关工作完成后，
公司将召开董事会审议相关议案，及时公告并复牌。
公司本次筹划的重大资产重组事项尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投
资风险。
特此公告。
苏州新海宜通信科技股份有限公司董事会
二〇一六年六月七日
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