鹿港科技：重大资产重组继续停牌公告_股票频道

股票代码：601599 股票简称：鹿港科技公告编号：2016-049

江苏鹿港文化股份有限公司

重大资产重组继续停牌公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚

假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

因江苏鹿港文化股份有限公司（以下简称 “公司”或“本公司”）正在筹划

发行股份收购浙江天意影视有限公司（以下简称“天意影视”）剩余 49%的股份，

经公司申请，本公司股票自 2016 年 04 月 11 日起停牌。停牌期间，本公司每五个

交易日发布了收购进展情况。经与有关各方论证和协商，因本次发行股份购买资

产事项繁琐，商讨和完善所需时间较长，有关各方仍需就本次事项进行进一步论

证和沟通，2016 年 5 月 11 日，公司发布了《重大资产重组继续停牌公告》（临

2016-035 号），经公司申请，本公司股票自 2016 年 5 月 11 日起继续停牌。在上

述停牌期间，公司按照相关规定，每五个交易日发布一次《重大资产重组进展公

告》。

公司于 2016 年 6 月 7 日召开了第三届董事会第二十五次会议，审议同意公司

向上海证券交易所申请公司股票继续停牌不超过一个月，公司于 2016 年 6 月 8

日披露《公司第三届董事会第二十五次会议公告》(公告编号：2016-045)。经公

司向上海证券交易所申请，公司股票自 2016 年 6 月 8 日起继续停牌，预计继续停

牌时间不超过 1 个月（即预计复牌时间不晚于 2016 年 7 月 7 日）。

一、重组框架介绍

（一）主要交易对方

本次拟发行股份购买资产的主要交易对方为天意影视的另一股东：新余上善若

水资产管理有限公司（以下简称“新余上善若水”）。

新余上善若水是一家合法设立并有效存续的有限责任公司，吴毅持有新余上

善若水 99%的股权，吴宇凡持有新余上善若水 1%的股权。

注册号：360503210006612

住所：江西省新余市仙女湖区仰天岗国际生态城

法定代表人：吴毅

注册资本：1,000 万元

公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

经营范围：资产管理、投资服务、企业财务顾问服务、企业营销策划、实业

投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（二）交易方式

本次重组采取的交易方式为发行股份购买资产并募集配套资金。

（三）标的资产情况

本次发行股份购买的标的资产主要为新余上善若水持有的天意影视49%的股

权。

天意影视是一家全新从事影视剧策划、制作、发行以及相关衍生产品开发的

影视制作公司。

企业法人登记注册号：330783000006664

公司住所：浙江横店影视产业实验区商务楼

法定代表人：吴毅

注册资本：17,755,102.00元

经营范围：制作、复制、发行：专题、专栏、综艺、动画片、广播剧、电视

剧；网络剧制作、复制、发行；电影摄制、发行；电影摄制、发行；影视服装道

具租赁；影视器材租赁；影视文化信息咨询；企业形象策划；会展会务服务；摄

影摄像服务；制作、代理、发布：影视广告。（依法须经批准的项目，经相关部

门批准后方可开展经营活动）

所属行业：广播、电视、电影和影视录音制作业。

公司下设：财务部、营销部、电影事业部、电视剧事业部、新媒体部、行政

部、艺员部、技术部、文学策划部等职能部门。

天意影视最近一年财务数据如下：

单位：人民币万元

2015 年 12 月 31 日

会计科目

/2015 年度

资产总额 20605.79

负债总额 11941.30

净资产 8664.50

营业收入 7,453.05

利润总额 2,468.85

注：2015年度财务数据经江苏公证天业会计师事务所审计

本次交易完成后，新余上善若水将持有公司股份总数的5%以上，为公司的关

联方，因此本次交易发行股份购买资产部分构成关联交易。此外，本次交易还涉

及向吴毅、张家港市金城融创投资管理有限公司等发行股份募集配套资金，吴毅

系新余上善若水的实际控制人，本次募集配套资金完成后，吴毅及新余上善若水

将合计持有公司5%以上的股份，因此本次交易募集配套资金部分构成关联交易。

本次交易不会导致公司实际控制人发生变更，本次交易不构成借壳上市。

目前所属资产正在评估与审计中，而且已形成有初步结果。但有关草案仍需

进一步论证，相关事项存在不确定性。

二、本次重组的工作进展情况

自公司重组事项停牌之日起，重组事项仍在筹划推动过程中。

（一）公司及有关各方对本次收购标的资产及相关事项正在进一步协商沟通中，

公司与交易对方尚未签订意向协议；

（二）公司及有关各方已初步完成对相关中介机构的选聘工作，初步选聘中国

中投证券有限责任公司、江苏公证天业会计师事务所、北京市中伦律师事务所等

中介机构为本次发行股份购买资产项目的中介机构。目前公司尚未与聘请的财务

顾问签订正式协议。截至目前，公司及有关各方正在组织中介机构开展审计、评

估、尽职调查等现场工作。

三、无法按期复牌的具体原因说明

（一）截止本公告日，标的公司审计工作尚未完成。标的公司的审计、评估

基准日原为 2015 年 12 月 31 日，为了申报时标的公司财务数据的有效性，现将审

计、评估基准日已调整为 2016 年 3 月 31 日。由于加审一期，涉及到的审计、评

估工作的完成尚需一定时日。

（二）公司本次收购的标的公司--天意影视属于影视公司，标的公司的影视

剧版权等有关事项涉及的相关工作较多，需仔细核查成立至今所拥有的影视剧的

版权权属及其他相关情况，目前标的公司的影视剧版权大部分已核查完毕，剩余

部分版权正在做最后的核查工作。其他需要核查的相关事项也在最后落实中。

（三）标的公司计划对其公司员工进行股权激励，股权激励的基本方案目前

已确定，拟进行工商变更登记，尚需一定时日才能完成。

（四）有关各方将继续推进本次发行股份购买资产所涉及的各项工作，并根

据进展情况及时履行信息披露义务。

四、申请继续停牌时间

经公司第三届董事会第二十五次会议审议通过《关于公司重大资产重组继续

停牌的议案》，并向上海证券交易所申请，公司股票自2016年6月8日起继续停牌，

停牌时间预计不超过1个月，预计复牌时间不晚于2016年7月7日。

停牌期间，公司将根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，

每五个交易日发布一次有关事项的进展情况。待相关工作完成后召开董事会审议