证券代码：601599 股票简称：鹿港科技 公告编号：2016-045
江苏鹿港文化股份有限公司
第三届董事会第二十五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江苏鹿港文化股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第二十五次
会议通知于 2016 年 6 月 2 日以电话、邮件等方式发出，会议于 2016 年 6 月 7
日上午在公司会议室召开。会议应参加董事 8 名，实际参加董事 8 名，会议由董
事长钱文龙主持，公司部分监事及高级管理人员列席了会议，符合《中华人民共
和国公司法》和《公司章程》的规定，会议审议通过以下议案：
一、审议通过《关于变更公司证券简称的议案》
公司于 2016 年 6 月 2 日完成工商变更登记手续，并取得苏州市工商行政管
理局换发的《营业执照》，公司名称正式变更为“江苏鹿港文化股份有限公司”。
为使证券简称与公司名称保持一致，公司拟申请将证券简称由“鹿港科技”变更
为“鹿港文化”，公司股票代码“601599”不变。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《江苏鹿
港文化股份有限公司董事会关于审议变更公司证券简称的公告》（公告编号：
2016-047）
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
二、审议通过《关于江苏鹿港文化股份有限公司为江苏鹿港朗帕服饰有限
公司提供担保的议案》
同意为江苏鹿港朗帕服饰有限公司不超过人民币 2,000 万元的银行信用额
度申请提供连带责任保证担保。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《江苏鹿
港文化股份有限公司为江苏鹿港朗帕服饰有限公司提供担保的公告》 公告编号：
2016-046）
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
三、审议通过《江苏鹿港文化股份有限公司重大资产重组继续停牌的议案》
（一）筹划重组的基本情况
1、公司股票自 2016 年 4 月 11 日起停牌
2、筹划发行股份购买资产项目的原因
公司为进一步做大做强影视文化板块，拟筹划发行股份收购浙江天意影视有
限公司（以下简称“天意影视”）剩余 49%的股份。如本次交易能够顺利实施，
将提高公司经营业绩，维护全体股东的利益。
3、重组框架介绍
（1）主要交易对方
本次拟发行股份购买资产的主要交易对方为天意影视的另一股东：新余上善
若水资产管理有限公司（以下简称“新余上善若水”）。
（2）交易方式
本次重组采取的交易方式为发行股份购买资产并募集配套资金。
（3）标的资产情况
本次发行股份购买的标的资产主要为新余上善若水持有的天意影视 49%的
股权。
天意影视是一家全新从事影视剧策划、制作、发行以及相关衍生产品开发的
影视制作公司。本次交易完成后，新余上善若水将持有公司股份总数的5%以上，
为公司的关联方，因此本次交易发行股份购买资产部分构成关联交易。此外，本
次交易还涉及向吴毅、张家港市金城融创投资管理有限公司等发行股份募集配套
资金，吴毅系新余上善若水的实际控制人，本次募集配套资金完成后，吴毅及新
余上善若水将合计持有公司5%以上的股份，因此本次交易募集配套资金部分构成
关联交易。
本次交易不会导致公司实际控制人发生变更，本次交易不构成借壳上市。
目前所属资产正在评估与审计中，而且已形成有初步结果。但有关草案仍需
进一步论证，相关事项存在不确定性。
二、公司在重组停牌期间所开展的主要工作
公司及有关各方已初步完成对相关中介机构的选聘工作，初步选聘中国中投
证券有限责任公司、江苏公证天业会计师事务所、北京市中伦律师事务所等中介
机构为本次发行股份购买资产项目的中介机构。目前公司尚未与聘请的财务顾问
签订正式协议。截至目前，公司及有关各方正在组织中介机构开展审计、评估、
尽职调查等现场工作，对相关草案及标的资产涉及的相关事项，各方正处于进一
步协商沟通阶段，公司与交易各方尚未签订意向协议。
停牌期间，公司已根据重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交
易日发布一次重大资产重组进展公告。
3、继续停牌的必要性和理由
由于本次发行股份购买资产事项工作繁琐，截止本公告日，标的公司审计工
作尚未完成。标的公司的审计、评估基准日原为 2015 年 12 月 31 日，为了申报
时标的公司财务数据的有效性，现将审计、评估基准日已调整为 2016 年 3 月 31
日。由于加审一期，涉及到的审计、评估工作的完成尚需一定时日；公司本次收
购的标的公司--天意影视属于影视公司，标的公司的影视剧版权等有关事项涉及
的相关工作较多，需仔细核查成立至今所拥有的影视剧的版权权属及其他相关情
况，目前标的公司的影视剧版权大部分已核查完毕，剩余部分版权正在做最后的
核查工作。其他需要核查的相关事项也在最后落实中；标的公司计划对其公司员
工进行股权激励，股权激励的基本方案目前已确定，拟进行工商变更登记，尚需
一定时日才能完成。因此公司预计无法在停牌期满 2 个月内复牌。
根据上海证券交易所 2016 年 5 月 27 日颁布并实施的《上市公司筹划重大事
项停复牌业务指引》的相关规定，上市公司预计无法在停牌期满 2 个月内披露重
大资产重组预案，拟申请延期复牌的，应当在原定复牌期限届满前召开董事会审
议延期复牌议案。
截止目前，公司股票停牌已超过 1 个月，公司预计无法在停牌期满 2 个月内
披露草案，为确保本次发行股份购买资产事项的顺利进行，防止公司股价异常波
动，保护广大投资者的合法权益，因此申请延期复牌。
4、申请继续停牌时间及下一步推进重大资产重组的时间安排
为了保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，根
据《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》的要求，公司将在董事会审议通过
后向上海证券交易所申请延期复牌。
停牌期间，公司将及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次上述事项
的进展公告。待有关事项确定后，公司将及时公告并复牌。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
特此公告。
江苏鹿港文化股份有限公司
董事会
2016 年 6 月 7 日
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