北京谦彧律师事务所
关于山东鲁亿通智能电气股份有限公司
限制性股票激励计划调整及限制性股票授予
之
法律意见书
北京谦彧律师事务所
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北京谦彧律师事务所
关于山东鲁亿通智能电气股份有限公司
限制性股票激励计划授予之法律意见书
致：山东鲁亿通智能电气股份有限公司
北京谦彧律师事务所（以下简称“本所”）接受山东鲁亿通智能电气股份有
限公司（以下简称“鲁亿通”或“公司”）委托，就公司实行限制性股票激励计
划（以下简称“激励计划”或“本激励计划”）相关授予事宜担任专项法律顾问，
并就本激励计划授予事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《山东鲁亿通智能电气股份有限公司
限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、《山
东鲁亿通智能电气股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下
简称“《考核管理办法》”）、山东鲁亿通智能电气股份有限公司限制性股票激
励计划激励对象名单、公司不为激励对象提供财务资助的承诺函、公司相关董事
会会议文件、公司书面说明以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询
政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规
定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本激励计划的有关的文件
资料和事实进行了核查和验证。
对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
1．本所律师在工作过程中，已得到鲁亿通的保证：即公司业已向本所律师
提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证
言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏
之处。
2．本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实
和《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等国家现行法律、法
规、规范性文件和中国证监会的有关规定发表法律意见。
3．对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师有赖于有关政府部门、鲁亿通或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公
开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
4．本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证
券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定
及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵
循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定
的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
5．本法律意见书仅就与本激励计划有关的中国境内法律问题发表法律意见，
本所及经办律师并不具备对有关会计审计等专业事项和境外法律事项发表专业
意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计审计事项等内容时，均为严格按照有
关中介机构出具的专业文件和鲁亿通的说明予以引述。
6．本所律师同意将本法律意见书作为鲁亿通激励计划授予所必备的法定文
件。
7．本法律意见书仅供鲁亿通激励计划授予之目的使用，不得用作其他任何
目的。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下
简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管
理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录 1 号》、《股权激励有关事项备忘录
2 号》、《股权激励有关事项备忘录 3 号》（前述三份备忘录合称“《股权激励
备忘录》”）等法律、法规和规范性文件和《山东鲁亿通智能电气股份有限公司
章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定出具如下法律意见：
一、本激励计划的批准与授权
1．公司召开了董事会薪酬与考核委员会会议，审议通过了《激励计划（草
案）》等，同意将该激励计划提交公司董事会审议。
2．2016 年 5 月 22 日，公司召开了第二届董事会第十三次会议，审议通过
了《关于<山东鲁亿通智能电气股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其
摘要的议案》、《关于<山东鲁亿通智能电气股份有限公司限制性股票激励计划
实施考核管理办法>的议案》等议案。
3．2016 年 5 月 22 日，公司独立董事发表《关于公司第二届董事会第十三
次会议相关事项的独立意见》，同意公司实施本次限制性股票激励计划，认为：
（1）未发现公司存在《管理办法》等法律、法规规定的禁止实施股权激励
计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
（2）公司本次股权激励计划所确定的激励对象中不存在最近三年内被证券
交易所公开谴责或宣布为不适当人选，不存在最近三年内因重大违法违规行为被
中国证监会予以行政处罚的，也不存在《公司法》规定的不得担任公司董事及高
级管理人员的情形；列入该名单的人员均符合《管理办法》、《股权激励备忘录》
规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为
公司股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
（3）《激励计划（草案）》的内容符合《管理办法》等有关法律、法规的
规定，对各激励对象限制性股票的授予安排、解锁安排（包括授予额度、授予日
期、授予价格、锁定期、解锁日、解锁条件等事项）未违反有关法律、法规的规
定，未侵犯公司及全体股东的利益。
（4）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计
划或安排。
（5）公司实施股权激励计划可以健全公司的激励、约束机制，提高公司可
持续发展能力；使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者的积极
性、创造性与责任心，并最终提高公司业绩。公司实施股权激励计划不会损害公
司及其全体股东的利益。
（6）关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规
和规范性文件以及公司章程中的有关规定对相关议案回避表决，由非关联董事审
议表决。
4．2016 年 5 月 22 日，公司召开了第二届监事会第十一次会议，会议审议
通过了《关于<山东鲁亿通智能电气股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》，并对激励对象名单进行核查。监事会认为：
列入公司本次激励计划的激励对象名单的人员具备《中华人民共和国公司
法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近三
年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的，不存在最近三年内因重大违
法违规行为被中国证券监督管理委员会予以行政处罚的，也不存在《公司法》规
定的不得担任公司董事及高级管理人员的情形，符合《管理办法》、《股权激励
备忘录》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》及其摘要规定的
激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
5．2016 年 6 月 7 日，公司召开 2016 年第一次临时股东大会，独立董事就
本激励计划在本次股东大会之前向所有股东征集委托投票权，在关联股东回避表
决的情况下，审议并以现场投票和网络投票方式表决通过了《关于<山东鲁亿通
智能电气股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关
于<山东鲁亿通智能电气股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法>
的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关
事项的议案》。
6．根据公司 2016 年第一次临时股东大会的授权，公司于 2016 年 6 月 7 日
召开第二届董事会第十四次会议，审议通过了《关于对公司限制性股票激励计划
进行调整的议案》、《关于公司限制性股票激励计划授予的议案》，公司独立董
事对本激励计划所涉限制性股票授予相关事项发表了独立意见。董事会确定公司
本激励计划限制性股票的授予日为 2016 年 6 月 7 日，同意向 25 名激励对象授予
209.74 万股限制性股票。
7．2016 年 6 月 7 日，公司第二届监事会第十二次会议审议通过了《关于公
司限制性股票激励计划授予的议案》。监事会同意向 25 名激励对象授予 209.74
万股限制性股票。监事会同时对激励对象名单出具了核查意见。
综上所述，本所律师认为，上述董事会和股东大会的通知、召开方式、表决
程序和表决方式均符合《公司法》和公司章程的规定，公司本激励计划授予事项
已获得必要的批准和授权，符合《管理办法》、《股权激励备忘录》以及《激励
计划（草案）》的有关规定。
二、本次股权激励计划的授权日
1．公司 2016 年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董
事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司股东大会授权董事会
确定本次股权激励计划的授予日。
2．2016 年 6 月 7 日，公司第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于公
司限制性股票激励计划授予的议案》，确定将 2016 年 6 月 7 日作为公司本激励
计划限制性股票的授予日。
3．经本所律师核查，公司董事会确定的授予日是公司股东大会审议通过本
激励计划后的 30 日内，且不在下列期间：
（1）公司定期报告公布前 30 日内；
（2）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2 个交易日；
（3）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2 个交易日内。
经核查，本所律师认为，本次限制性股票激励计划的授予日符合《管理办法》
及公司《激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。
三、本次股权激励计划的激励对象和授予数量的调整
1．根据公司 2016 年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授
权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事项的议案》，公司股东大会授权董
事会在公司因股票除权、除息或其他原因需要调整标的股票数量、授予价格、回
购价格时，按照股权激励计划规定的原则和方式进行调整。
2. 公司于 2016 年 6 月 7 日召开第二届董事会第十四次会议，审议通过了《关
于对公司限制性股票激励计划进行调整的议案》，根据该议案，本次股权激励计
划原 27 名激励对象中，有 2 人（王尧波、曲成立）因个人原因自愿放弃认购本
次限制性股票，放弃认购的限制性股票数量合计为 0.26 万股。公司独立董事对
本激励计划所涉限制性股票授予相关事项发表了独立意见。董事会确定公司本激
励计划限制性股票的授予日为 2016 年 6 月 7 日，同意向调整后的 25 名激励对象
授予 209.74 万股限制性股票。
经核查，本所律师认为，本次股权激励授予对象及授予数量的相关调整符合
《管理办法》及《股权激励计划（草案）》的相关规定。
四、本次股权激励计划的限制性股票获授条件
根据公司 2016 年第一次临时股东大会审议通过的《激励计划（草案）》，
公司本次股权激励计划的限制性股票获授条件如下：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定不能实行股权激励计划的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形；
（4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。
经核查，本所律师认为，公司及激励对象均未发生上述情形，公司限制性股
票的获授条件已经满足，公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》、《股
权激励备忘录》及《激励计划（草案）》的有关规定。
五、结论意见
1．本激励计划授予事项已获得现阶段必要的批准和授权；
2．本激励计划授予日的确定符合《管理办法》、《股权激励备忘录》和《激
励计划（草案）》的相关规定；
3．本次限制性股票授予对象及授予数量的相关调整符合《管理办法》及《股
权激励计划（草案）》的相关规定；
4．公司限制性股票的获授条件已经满足，公司向激励对象授予限制性股票
符合《管理办法》、《股权激励备忘录》及《激励计划（草案）》的有关规定。
5．本次股权激励计划授予尚需依法履行信息披露义务及办理限制性股票授
予登记等事项。
本法律意见书正本一式四份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
【以下无正文】
(本页无正文，为《北京谦彧律师事务所关于山东鲁亿通智能电气股份有限
公司限制性股票激励计划调整及限制性股票授予之法律意见书》之专用签署页)
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