股票简称：大同煤业 股票代码：601001 上市地点：上海证券交易所
大同煤业股份有限公司
重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
（修订稿）
上市公司：大同煤业股份有限公司
上市地点：上海证券交易所
证券简称：大同煤业
证券代码：601001
资产出售方：大同煤业股份有限公司
住所、通讯地址：大同市矿区新平旺大同矿务局办公楼
交易对方：大同煤矿集团外经贸有限责任公司
住所、通讯地址：大同市矿区新平旺（同煤集团办公楼）
独立财务顾问
二○一六年六月
大同煤业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
公司声明
公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书的内容真实、准确和完
整，并对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别或连
带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘
要中财务会计资料真实、准确和完整。
本次重大资产出售的交易对方已出具承诺，保证其为本次交易所提供的有关
信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提
供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本次重大资产重组属于不需行政许可的事项，本次交易的生效和完成尚需取
得公司股东大会批准。股东大会是否批准本次交易存在不确定性，由此引致的风
险提请投资者注意。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次交易引致
的投资风险由投资者自行负责。
投资者在评价公司本次重大资产重组时，除本报告书的内容和与本报告书同
时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑本报告书披露的各项风险因素。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业
会计师或其他专业顾问。
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大同煤业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
目录
释义 ........................................................................................................................................... 7
重大事项提示 ........................................................................................................................... 9
一、本次交易概况 ............................................................................................................... 9
二、本次交易构成重大资产出售，构成关联交易，不构成借壳上市 ........................... 9
三、交易标的评估情况及交易作价 ................................................................................... 9
四、本次交易对上市公司的影响 ..................................................................................... 10
五、本次交易已经履行和尚需履行的决策程序 ............................................................. 11
六、本次交易相关方作出的重要承诺 ............................................................................. 12
七、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ................................................................. 15
重大风险提示 ......................................................................................................................... 17
一、本次交易的审批风险 ................................................................................................. 17
二、本次交易可能被终止或取消的风险 ......................................................................... 17
三、交易标的的评估风险 ................................................................................................. 17
四、股价波动风险 ............................................................................................................. 17
五、标的公司诉讼风险 ..................................................................................................... 18
六、本次交易摊薄即期回报的风险 ................................................................................. 18
第一节 本次交易概况 ........................................................................................................... 19
一、本次交易的背景和目的 ............................................................................................. 19
二、本次交易的决策过程 ................................................................................................. 19
三、本次交易的具体方案 ................................................................................................. 20
四、本次交易构成重大资产重组，构成关联交易，不构成借壳上市 ......................... 23
五、本次交易对上市公司的影响 ..................................................................................... 23
第二节 上市公司基本情况 ................................................................................................... 25
一、上市公司基本信息 ..................................................................................................... 25
二、上市公司设立及股本变动情况 ................................................................................. 25
三、最近三年上市公司控股权变动情况 ......................................................................... 28
四、最近三年上市公司重大资产重组情况 ..................................................................... 28
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大同煤业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
五、上市公司主营业务情况及财务指标 ......................................................................... 29
六、上市公司控股股东及实际控制人概况 ..................................................................... 30
七、上市公司控股子公司情况 ......................................................................................... 32
八、最近三年上市公司合法合规情况 ............................................................................. 33
第三节 交易对方基本情况 ................................................................................................... 34
一、交易对方基本信息 ..................................................................................................... 34
二、交易对方历史沿革 ..................................................................................................... 34
三、交易对方主要业务发展状况及主要财务数据 ......................................................... 35
四、交易对方产权控制关系图 ......................................................................................... 36
五、交易对方下属主要企业概况 ..................................................................................... 36
六、交易对方与上市公司之间关联关系情况 ................................................................. 37
七、交易对方向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况 ......................................... 37
八、交易对方及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情
况 ......................................................................................................................................... 37
九、交易对方的资金支付能力 ......................................................................................... 38
第四节 交易标的基本情况 ................................................................................................... 39
一、交易标的基本情况 ..................................................................................................... 39
二、交易标的为有限责任公司股权的说明 ..................................................................... 46
三、本次交易标的涉及的职工安置情况 ......................................................................... 46
四、交易标的的诉讼情况 ................................................................................................. 47
五、最近三年未受行政处罚、刑事处罚、或因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌
违法违规被中国证监会立案调查情况说明 ..................................................................... 53
六、其他重要事项 ............................................................................................................. 53
第五节 交易标的评估情况 ................................................................................................... 59
一、评估的基本情况 ......................................................................................................... 59
二、董事会对拟出售公司评估的合理性以及定价的公允性说明 ................................. 83
三、独立董事对本次交易评估事项的意见 ..................................................................... 85
第六节 本次交易合同的主要内容 ....................................................................................... 87
一、合同主体、签订时间 ................................................................................................. 87
二、交易价格及定价依据 ................................................................................................. 87
三、本次交易的支付方式 ................................................................................................. 87
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大同煤业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
四、标的股权交割安排 ..................................................................................................... 87
五、过渡期间损益的归属 ................................................................................................. 88
六、与资产相关的人员安排 ............................................................................................. 88
七、承包经营期的截止日期 ............................................................................................. 88
八、合同的生效条件和生效时间 ..................................................................................... 88
九、违约责任 ..................................................................................................................... 89
第七节 本次交易的合规性分析 ........................................................................................... 90
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定 ................................................. 90
二、独立财务顾问的核查意见 ......................................................................................... 92
三、律师事务所的核查意见 ............................................................................................. 94
第八节 管理层讨论与分析 ................................................................................................... 96
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析 ..................................... 96
二、拟出售公司经营情况和行业特点 ........................................................................... 101
三、拟出售公司核心竞争力 ........................................................................................... 106
四、拟出售公司财务状况 ............................................................................................... 106
五、本次交易对上市公司的影响 ................................................................................... 106
第九节 财务会计信息 ......................................................................................................... 110
一、交易标的财务报表 ................................................................................................... 110
二、上市公司最近一年备考合并财务报表 ................................................................... 115
第十节 同业竞争与关联交易 ............................................................................................. 119
一、本次交易前后的关联交易情况 ............................................................................... 119
二、同业竞争 ................................................................................................................... 131
第十一节 风险因素 ............................................................................................................. 137
一、本次交易的审批风险 ............................................................................................... 137
二、本次交易可能被终止或取消的风险 ....................................................................... 137
三、交易标的的评估风险 ............................................................................................... 137
四、股价波动风险 ........................................................................................................... 137
五、标的公司诉讼风险 ................................................................................................... 138
六、本次交易摊薄即期回报的风险 ............................................................................... 138
第十二节 其他重要事项 ..................................................................................................... 139
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大同煤业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产占用及被实际控制人或其他关联人
占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ............................... 139
二、本次交易对上市公司负债结构的影响 ................................................................... 139
三、上市公司在最近十二个月发生资产交易情况 ....................................................... 139
四、本次交易对上市公司治理机制的影响 ................................................................... 140
五、本次交易后的现金分红政策 ................................................................................... 142
六、本次交易的相关主体买卖公司股票的自查情况 ................................................... 144
七、上市公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通
知》第五条相关标准 ....................................................................................................... 144
八、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产
重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重
组情形的说明 ................................................................................................................... 145
九、中小股东权益保护的安排 ....................................................................................... 145
十、本次重大资产出售摊薄极即期回报分析 ............................................................... 147
第十三节 独立董事及中介机构关于本次交易的意见 ..................................................... 150
一、独立董事意见 ........................................................................................................... 150
二、独立财务顾问的结论性意见 ................................................................................... 151
三、律师事务所的核查意见 ........................................................................................... 153
第十四节 本次交易有关中介机构情况 ............................................................................. 155
一、独立财务顾问 ........................................................................................................... 155
二、律师事务所 ............................................................................................................... 155
三、上市公司审计机构 ................................................................................................... 155
四、交易标的审计机构 ................................................................................................... 156
五、资产评估机构 ........................................................................................................... 156
第十五节 上市公司及相关中介机构的声明 ..................................................................... 158
一、上市公司全体董事、监事、高级管理人员声明 ................................................... 158
一、上市公司全体董事、监事、高级管理人员声明 ..................... .............................158
一、上市公司全体董事、监事、高级管理人员声明 ..................... ...............................158
二、交易对方声明 ........................................................................................................... 159
三、独立财务顾问声明 ................................................................................................... 160
四、律师事务所声明 ....................................................................................................... 161
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大同煤业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
五、上市公司审计机构声明 ........................................................................................... 162
五、上市公司审计机构声明 ........................................................................................... 163
六、交易标的审计机构 ................................................................................................... 164
七、资产评估机构声明 ................................................................................................... 165
第十六节 备查文件 ............................................................................................................. 166
一、备查文件 ................................................................................................................... 166
二、备查地点 ................................................................................................................... 166
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大同煤业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
释义
本报告中，除非另有说明，下列词语具有如下含义：
公司、上市公司、大同煤业 指 大同煤业股份有限公司（证券代码：601001）
同煤集团 指 大同煤矿集团有限责任公司
国贸公司 指 大同煤业国际贸易有限责任公司
外经贸公司 指 大同煤矿集团外经贸有限责任公司
财务公司 指 大同煤矿集团财务有限责任公司
塔山煤矿 指 同煤大唐塔山煤矿有限公司
山西省国资委 指 山西省人民政府国有资产监督管理委员会
大同煤业拟通过协议转让方式，向外经贸公司出售其拥有的
本次交易、本次重组 指
国贸公司100%的股权
审计基准日、评估基准日 指 2015年12月31日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《股票上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法（2014修订）》
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（中国
《重组若干规定》 指
证监会[2008]第14号）
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—
《格式准则26号》 指
上市公司重大资产重组申请文件》
《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》（上
《财务顾问业务指引》 指
市部函[2008]076号）
《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（中国证券监
《财务顾问管理办法》 指
督管理委员会令第54号）
《公司章程》 指 《大同煤业股份有限公司章程》
《大同煤业股份有限公司拟转让大同煤业国际贸易有限责
《资产评估报告》 指
任公司 100%股权项目评估报告》
《大同煤业股份有限公司与大同煤矿集团外经贸有限责任
《股权转让协议》 指 公司关于大同煤业国际贸易有限责任公司 100%股权之股权
转让协议》
《大同煤业股份有限公司与大同煤矿集团外经贸有限责任
《补充协议》 指 公司关于大同煤业国际贸易有限责任公司 100%股权之股权
转让协议的补充协议》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
最近三年 指 2013年、2014年及2015年
财务顾问、湘财证券 指 湘财证券股份有限公司
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大同煤业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
审计机构、中审 指 中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（原信永中和会计
信永中和 指
师事务所有限责任公司）
立信 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构、京都评估 指 北京京都中新资产评估有限公司
律师、金杜律师 指 北京市金杜律师事务所
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和
根据该类财务数据计算的财务指标。本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如
有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
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大同煤业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
重大事项提示
一、本次交易概况
大同煤业拟通过协议转让的方式，以现金方式向公司关联方外经贸公司出售
其持有的国贸公司 100%的股权。
本次交易完成后，公司不再持有国贸公司的股权。
二、本次交易构成重大资产出售，构成关联交易，不构成借壳上市
（一）本次交易构成重大资产重组
公司 2015 年度大同煤业经审计的营业收入为 712,864.49 万元，国贸公司经
审计的营业收入为 3,476,548.46 万元，占大同煤业 2015 年度营业收入的 487.69%，
根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方为外经贸公司，为公司关联方。根据《公司法》、《证
券法》、《股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构
成关联交易。公司召开董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决；在召开股
东大会审议相关议案时，关联股东将回避表决。
（三）本次交易不构成借壳上市
本次交易为重大资产出售，不涉及发行股份。本次交易前后，公司的控股股
东和实际控制人均未发生变化，本次交易不构成借壳上市。
由于本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，也不涉及
发行股份，根据《重组管理办法》，本次交易无需提交中国证监会审核。
三、交易标的评估情况及交易作价
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大同煤业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
根据京都评估出具的《资产评估报告》（京都中新评报字（2016）第 0064
号），截至评估基准日，国贸公司净资产账面价值-55,402.83 万元，评估价值
-58,637.84 万元，增值额-3,235.01 万元，增值率为-5.84%。
根据大同煤业与外经贸公司于 2013 年 7 月 19 日签署的《承包经营合同》，
大同煤业将国贸公司及其下属子、分公司整体经营权发包给外经贸公司，承包经
营期 3 年（即从 2013 年 1 月 1 日起至 2015 年 12 月 31 日）。在承包期结束后，
外经贸公司应保证国贸公司以承包起始日双方认可的净资产足值，即保证截至
2015 年 12 月 31 日的净资产不低于 22,129.15 万元。
综上，经双方同意并确认，国贸公司 100%股权的交易价格为 22,129.15 万元。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易不涉及发行股份，不影响上市公司股权结构。
（二）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前公司主营业务为煤炭生产及销售业务。由于公司自 2013 年将国
贸公司及其下属子、分公司整体经营权发包给外经贸公司经营后不再纳入合并报
表范围，因此，本次交易完成后，公司主营业务不会发生改变，本次交易不会对
上市公司主营业务及营业收入规模造成影响。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司财务报告、上市公司备考财务报表，本次交易前后上市公司主
要财务数据如下表：
单位：万元
2015 年末
主要财务指标
交易前 交易后（备考） 变动金额 变动幅度
资产总额 2,644,129.18 2,642,129.18 -2,000.00 -0.08%
负债合计 1,676,597.73 1,676,097.73 -500.00 -0.03%
归属于母公司所有者权益 486,984.84 485,484.84 -1,500.00 -0.31%
资产负债率 63.41% 63.44% 0.03% 0.04%
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大同煤业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
2015 年度
主要财务指标
交易前 交易后（备考） 变动金额 变动幅度
营业收入 712,864.49 712,864.49 0.00 0.00%
营业利润 -170,482.19 -172,482.19 -2,000.00 1.17%
归属于母公司所有者净利润 -180,102.09 -181,602.09 -1,500.00 0.83%
本次交易完成后，上市公司资产总额保持稳定水平，由于本次交易价格与公
司该项股权投资的账面成本一致，因此不产生转让收益；同时，上市公司资产负
债结构亦保持稳定。
由于报告期内，公司已将国贸公司承包经营给外经贸公司，公司未将其纳入
合并范围，本次转让国贸公司的股权不会对上市公司营业收入产生影响；此外，
报告期内国贸公司呈现亏损状态，且截至 2015 年末承包经营期已结束，因此本
次置出后，上市公司 2016 年及以后的营业利润、归属于母公司所有者净利润将
不会因合并国贸公司而导致当期每股收益被摊薄的情况，有利于维护上市公司股
东的合法权益。
五、本次交易已经履行和尚需履行的决策程序
（一）本次交易已经履行的程序
2016 年 2 月 25 日，公司召开第五届董事会第十五次会议，审议通过了《关
于向大同煤矿集团外经贸有限责任公司转让国贸公司 100%股权的议案》。
2016 年 3 月 13 日，同煤集团《关于对大同煤业股份有限公司将大同煤业国
际贸易有限责任公司 100%股权协议转让给大同煤矿集团外经贸有限责任公司的
批复》（同煤董函字〔2016〕3 号）对本次交易进行了批复。
2016 年 5 月 23 日，同煤集团《关于对大同煤业股份有限公司将大同煤业国
际贸易有限责任公司 100%股权转让给大同煤矿集团外经贸有限责任公司评估项
目予以核准的函》（同煤董函字〔2016〕6 号）对《资产评估报告》予以核准。
2016 年 5 月 23 日，外经贸公司股东同煤集团作出书面决定批准本次交易。
2016 年 5 月 25 日，公司召开第五届董事会第十八次会议，审议通过大同煤
业重大资产出售暨关联交易事项的相关议案。
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大同煤业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
（二）本次交易尚需履行的程序
1、本次交易尚需公司股东大会批准；
2、山西省国资委对《资产评估报告》予以备案。
公司将及时公告本次重组的最新进展，提请广大投资者注意投资风险。
六、本次交易相关方作出的重要承诺
本次交易相关方作出的重要承诺如下：
承诺方 承诺内容
上市公 一、合规经营及最近三年之内未受过行政处罚的承诺
司
（一）本公司系依据中华人民共和国法律依法设立并有效存续的股份有限公司，具有相关
法律、法规、规章及规范性文件规定的签署与本次交易相关的各项承诺、协议并享有、履行相
应权利、义务的合法主体资格。
最近三年，公司合法开展生产经营活动，不存在重大违法违规事项；现时不存在因营业期
限届满、股东会决议、合并或分立等事项应予解散的情形；不存在因不能清偿到期债务依法宣
告破产、违反法律法规被依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销等事项应予终止的情形；不
存在影响公司合法存续、正常经营的其他情形。
（二）最近三年一期，公司及现任董事、监事、高级管理人员未因涉嫌犯罪被司法机关立
案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，最近三年一期不存在行政处罚或者刑事处罚的
情形，也不存在其他违法违规或不诚信的情形。
（三）公司、公司控股股东及其控制的其他企业均不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内
幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未责任认定的情形，也不存在最近 36 个月内被中国证监
会行政处罚或司法机关依法追究刑事责任的情形。
二、关于信息提供真实、准确、完整的承诺
（一）承诺人承诺就本次交易所提供的信息真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，同时承诺向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、
完整的原始书面资料或副本资料或复印件，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致，所有
文件的签名、印章均是真实的，并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法
律责任。
（二）在参与本次交易期间，承诺人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交
易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，
保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如违反上述保证，承诺人愿意承担
相应的法律责任。
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三、关于标的资产权属清晰的承诺
本公司真实持有大同煤业国际贸易有限责任公司 100%股权，本公司已依法履行全部出资
义务，该等股权所对应的注册资本均已按时足额出资到位；本公司依法享有该等股权的全部法
律权益；本公司所持有的该等股权资产权属清晰，不存在任何权属纠纷，亦不存在其他法律纠
纷，不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益或限制情形，也不存在法院或其他有权机关冻
结、查封、拍卖本公司持有该等股权之情形；本公司持有的该等股权过户或者转移不存在法律
障碍。
四、关于不存在内幕交易的承诺
本公司保证采取必要措施对本次交易的资料和信息严格保密，在未经交易对方同意的情况
下，不向任何第三方披露该等资料和信息。
本公司在本次交易信息公开前不存在买卖相关证券，或者泄露与本次交易相关的信息或者
建议他人买卖相关证券等内幕交易行为。
五、其他承诺
截至本承诺函出具日，本公司不存在尚未了结的或可预见的影响本次交易的诉讼、仲裁或
行政处罚。
交易对 一、合规经营及最近五年之内未受过行政处罚的承诺
方
本公司系依据中华人民共和国法律依法设立并有效存续的有限公司，具有相关法律、法规、
规章及规范性文件规定的签署与本次交易相关的各项承诺、协议并享有、履行相应权利、义务
的合法主体资格。
公司成立以来，合法开展生产经营活动；现时不存在因营业期限届满、股东会决议、合并
或分立等事项应予解散的情形；不存在因不能清偿到期债务依法宣告破产、违反法律法规被依
法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销等事项应予终止的情形；不存在影响公司合法存续、正
常经营的其他情形。
大同煤矿集团外经贸有限责任公司及其主要管理人员最近五年内不存在受过行政处罚（与
证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情
形，且最近五年不存在以下诚信有失的情况，包括但不限于：未按期偿还大额债务；未履行承
诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
二、关于信息提供真实、准确、完整的承诺
（一）承诺人承诺就本次交易所提供的信息真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，同时承诺向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、
完整的原始书面资料或副本资料或复印件，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致，所有
文件的签名、印章均是真实的，并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法
律责任。
（二）在参与本次交易期间，承诺人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交
易所的有关规定，及时向大同煤业披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确
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大同煤业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如违反上述保证，承
诺人愿意承担相应的法律责任。
三、关于本次交易真实性及资金来源合法合规性的承诺
（一）本次购买大同煤业国际贸易有限责任公司 100%的股权，系基于本公司的业务发展
需要，本次交易为真实交易，不存在购买该等股权系为第三方代持的情形。
（二）保证本公司具备实施本次交易的履约能力，本公司本次交易中涉及的现金为本公司
自筹或自有的资金，资金来源合法合规。
四、关于不存在内幕交易的承诺
本公司保证采取必要措施对本次交易的资料和信息严格保密，在未经交易对方同意的情况
下，不向任何第三方披露该等资料和信息。
本公司在本次交易信息公开前不存在买卖相关证券，或者泄露与本次交易相关的信息或者
建议他人买卖相关证券等内幕交易行为。
五、其他承诺
截至本承诺函出具日，本公司不存在尚未了结的或可预见的影响本次交易的诉讼、仲裁或
行政处罚。
公司在本承诺函签署日前 12 个月内未向大同煤业推荐董事或高级管理人员，也不存在未
来 12 个月内向大同煤业推荐董事或高级管理人员的计划。
大同煤矿集团外经贸有限责任公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东及上述主体
控制的其他企业均不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，也
不存在最近 36 个月内被中国证监会行政处罚或司法机关依法追究刑事责任的情形。
交易标 一、合规经营及最近三年之内未受过行政处罚的承诺
的
（一）本公司系依据中华人民共和国法律依法设立并有效存续的有限公司，具有相关法律、
法规、规章及规范性文件规定的签署与本次交易相关的各项承诺、协议并享有、履行相应权利、
义务的合法主体资格。
最近三年，公司合法开展生产经营活动，不存在重大违法违规事项；现时不存在因营业期
限届满、股东会决议、合并或分立等事项应予解散的情形；不存在因不能清偿到期债务依法宣
告破产、违反法律法规被依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销等事项应予终止的情形；不
存在影响公司合法存续、正常经营的其他情形。
（二）最近三年一期，公司及其现任董事、监事、高级管理人员未因涉嫌犯罪被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，最近三年一期不存在行政处罚或者刑事处罚
的情形，也不存在其他违法违规或不诚信的情形。
二、关于信息提供真实、准确、完整的承诺
（一）承诺人承诺就本次交易所提供的信息真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，同时承诺向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、
完整的原始书面资料或副本资料或复印件，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致，所有
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大同煤业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
文件的签名、印章均是真实的，并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法
律责任。
（二）在参与本次交易期间，承诺人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交
易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，
保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如违反上述保证，承诺人愿意承担
相应的法律责任。
三、关于不存在内幕交易的承诺
本公司保证采取必要措施对本次交易的资料和信息严格保密，在未经交易对方同意的情况
下，不向任何第三方披露该等资料和信息。
本公司在本次交易信息公开前不存在买卖相关证券，或者泄露与本次交易相关的信息或者
建议他人买卖相关证券等内幕交易行为。
七、本次交易对中小投资者权益保护的安排
本次交易中，公司采取如下措施，保护投资者合法权益：
（一）信息披露程序
上市公司及相关信息披露人严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理
办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办
法》等相关法律、法规的要求对本次重组方案采取严格的保密措施，切实履行信
息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影
响的重大事件。本报告书披露后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及
时、准确地披露公司本次重组的进展情况。
（二）股东大会表决和网络投票安排
大同煤业将严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有
关规定，在表决本次交易方案的股东大会中，公司将采用现场投票、网络投票相
结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。
（三）本次交易定价公允
对于本次拟出售国贸公司 100%股权，公司已聘请具有证券、期货业务资格
的资产评估机构对标的资产进行评估，确保拟出售股权的定价公允、公平、合理。
（四）独立董事对本次交易发表意见
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大同煤业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
因本次交易构成关联交易事项，公司全体独立董事就本次重大资产出售暨关
联交易事项的相关议案和文件进行了认真审阅，基于独立判断立场，对本次交易
事项发表了同意的独立意见。
（五）交易完成后上市公司的利润分配政策
本次交易完成后，公司仍将继续遵循《公司章程》关于利润分配的相关政策，
积极对公司的股东给予回报。
（六）其他保护投资者权益的措施
为保护其他投资者（特别是中小股东）的利益，上市公司已聘请独立财务顾
问、律师事务所、审计机构等中介机构，确保本次交易相关事宜的合规性，确保
本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东利益。
公司承诺保证提供信息的真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。
本次交易完成后，公司将根据公司业务及组织架构，进一步完善股东大会、
董事会、监事会制度，形成权责分明、有效制衡、科学决策、风险防范、协调运
作的公司治理结构。
在本次交易完成后公司将继续保持上市公司的独立性，在资产、人员、财务、
机构和业务上遵循“五分开”原则，规范关联交易，遵守中国证监会有关规定，规
范上市公司运作。
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大同煤业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
重大风险提示
一、本次交易的审批风险
本次交易尚需公司股东大会审议通过后方可实施。由于交易方案能否在股东
大会上获得顺利通过存在不确定性，本次交易方案的最终实施存在不确定性，提
醒广大投资者注意投资风险。
二、本次交易可能被终止或取消的风险
公司已按照相关规定制定了内幕信息管理制度。在公司与交易对方协商确定
本次交易的过程中，公司也尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内
幕信息的传播，但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕
交易的可能，本次交易存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂
停、中止或取消的风险。
在本次交易审核过程中，交易各方可能需根据监管机构的要求不断完善交易
方案，若双方无法对更改条款达成一致，则本次交易存在终止的可能。提请投资
者关注本次交易可能终止的风险。
三、交易标的的评估风险
本次交易标的资产的交易价格拟以资产评估机构出具的资产评估值为基础，
经双方协商确定。尽管评估机构在其出具的评估报告中承诺其在评估过程中严格
按照评估的相关规定，并履行了勤勉、尽职的职责。但仍可能出现因未来实际情
况与评估假设不一致的情形，特别是宏观经济波动、国家政策及行业监管变化，
导致未来标的资产市场价值发生变化。
四、股价波动风险
本次交易将对公司的生产经营和财务状况产生一定影响，进而将影响公司股
票价格。此外，股票价格波动还要受宏观经济形势变化、行业的景气度变化、资
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大同煤业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
金供求关系及投资者心理因素变化等因素的影响。因此，股票市场价格可能出现
波动，从而给投资者带来一定的风险。
五、标的公司诉讼风险
截止 2015 年 12 月 31 日，国贸公司应收山西福龙煤化有限公司等 5 家公司
共计 8.05 亿元，债务人均已停产，且其中 4 家公司已进入破产重整程序，国贸
公司已向相应重整管理人进行申报债权。2016 年 1 月，国贸公司对其中 3 家公
司进行起诉，截至目前，尚未开庭。此外，国贸公司于 2015 年 1 月对宜昌三峡
全通涂镀板有限公司提起诉讼，要求其退还预付款 9,999.00 万元，截至目前，法
院尚未进行判决。上述诉讼的具体情况详见“第四节 交易标的基本情况”之“四、
交易标的的诉讼情况”。
国贸公司对 8.05 亿元应收账款计提了 70%的坏账准备，对 9,999.00 万元预
付款项全额计提了坏账准备。国贸公司对上述往来款项存在无法回收的风险，从
而影响其净资产价值。
六、本次交易摊薄即期回报的风险
本次重大资产出售后，公司不再收取标的公司的承包经营费，导致公司净利
润由-182,883.33 万元降至-184,383.33 万元，下降了 1,500 万元；公司每股收益由
-1.08 元下降至-1.09 元。因此短期内公司的每股收益等即期回报指标将面临被摊
薄的风险，特此提醒投资者关注相关风险。
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大同煤业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
国贸公司主营业务为有色金属、煤炭等产品的购销贸易，其经营主业与公司
的煤炭生产及销售业务无直接关联性，因此 2013 年 7 月 19 日，公司与外经贸
公司签署《承包经营合同》，将国贸公司及其下属子、分公司整体经营权发包给
外经贸公司，承包经营期 3 年，已于 2015 年 12 月 31 日届满。承包经营期间，
国贸公司的亏损和债务由外经贸公司负责，财务报表并入外经贸合并范围。
（二）本次交易的目的
本次转让目的是为了优化上市公司产业结构，集中发展公司主营业务，有利
于公司规范运作，集中精力搞好煤炭核心业务；同时，能有效解决与同煤集团在
贸易业务方面的同业竞争问题；此外，本次交易完成后，上市公司获得 22,129.15
万元股权转让款，为公司后续业务发展奠定基础。
二、本次交易的决策过程
（一）本次交易已经履行的程序
2016 年 2 月 25 日，公司召开第五届董事会第十五次会议，审议通过了《关
于向大同煤矿集团外经贸有限责任公司转让国贸公司 100%股权的议案》。
2016 年 3 月 13 日，同煤集团《关于对大同煤业股份有限公司将大同煤业国
际贸易有限责任公司 100%股权协议转让给大同煤矿集团外经贸有限责任公司的
批复》（同煤董函字〔2016〕3 号）对本次交易进行了批复。
2016 年 5 月 23 日，同煤集团《关于对大同煤业股份有限公司将大同煤业国
际贸易有限责任公司 100%股权转让给大同煤矿集团外经贸有限责任公司评估项
目予以核准的函》（同煤董函字〔2016〕6 号）对《资产评估报告》予以核准。
2016 年 5 月 23 日，外经贸公司股东同煤集团作出书面决定批准本次交易。
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大同煤业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
2016 年 5 月 25 日，公司召开第五届董事会第十八次会议，审议通过大同煤
业重大资产出售暨关联交易事项的相关议案。
（二）本次交易尚需履行的程序
1、本次交易尚需公司股东大会批准；
2、山西省国资委对《资产评估报告》予以备案。
公司将及时公告本次重组的最新进展，提请广大投资者注意投资风险。
三、本次交易的具体方案
（一）交易标的、交易方式和交易对方
交易标的：本次交易的交易标的为国贸公司 100%的股权。
交易方式：公司通过协议转让的方式出售国贸公司 100%的股权，交易对方
以现金购买。
交易对方：本次交易的对方是外经贸公司，系公司控股股东同煤集团的全资
子公司。
（二）交易价格和定价依据
根据京都评估出具的《资产评估报告》（京都中新评报字（2016）第 0064
号），截至评估基准日，国贸公司净资产账面价值-55,402.83 万元，评估价值
-58,637.84 万元，增值额-3,235.01 万元，增值率为-5.84%。
根据大同煤业与外经贸公司于 2013 年 7 月 19 日签署的《承包经营合同》，
大同煤业将国贸公司及其下属子、分公司整体经营权发包给外经贸公司，承包经
营期 3 年（即从 2013 年 1 月 1 日起至 2015 年 12 月 31 日）。在承包期结束后，
外经贸公司应保证国贸公司以承包起始日双方认可的净资产足值，即保证截至
2015 年 12 月 31 日的净资产不低于 22,129.15 万元。
综上，经双方同意并确认，国贸公司 100%股权的交易价格为 22,129.15 万元。
（三）标的股权价款支付
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大同煤业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
本次股权转让在《股权转让协议》及《补充协议》生效之日起 30 个工作日
内完成股权交割。于标的股权交割日，外经贸公司以现金向大同煤业一次性支付
本次交易标的股权的全部转让价款。
公司已经向山西省国资委提交本次交易评估报告的备案文件，正在办理备案
程序。大同煤业将于 2016 年 6 月 24 日召开 2015 年年度股东大会审议与本次交
易相关的议案。上述程序履行完毕后，《股权转让协议》和《补充协议》将生效。
届时，本次交易双方需按照《股权转让协议》和《补充协议》约定的期限进行交
割和股权转让价款的收付。
（四）标的股权的交割和权属转移安排
双方同意并确认，本次股权在《股权转让协议》及《补充协议》生效之日起
30 个工作日内完成股权交割。于标的股权交割日，受让方向转让方提交证明其
已将标的股权转让价款支付到转让方指定银行账户的凭证，转让方向受让方提交
目标公司向受让方签发的股东出资证明书。标的股权对应的权利和义务自交割日
起转移至受让方，即自交割日起，受让方成为目标公司的唯一股东，依法享有法
律法规和公司章程规定的各项股东权利并承担相应股东义务。
（五）期间损益安排
自过渡期间起始日，国贸公司及其下属子、分公司整体经营权按照《承包经
营合同》的约定继续发包给外经贸公司，承包经营期的截止日期为股权交割日。
双方同意并确认，自评估基准日起至交割日期间，目标公司因实现利润等原因而
增加的净资产或因经营性亏损等原因而减少的净资产仍由目标公司享有或承担，
标的股权转让价格并不因此调整；自过渡期间起始日起，大同煤业不再合并国贸
公司财务报表，而由外经贸公司合并国贸公司财务报表。
（六）与标的资产相关的债权债务转移
自过渡期间起始日起，国贸公司的债权、债务以及其他或有负债仍由国贸公
司享有或承担。
（七）员工安置方案
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大同煤业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
自过渡期间起始日起，国贸公司职工的劳动合同关系不因本次交易发生变
动。国贸公司将继续履行其与职工及其他相关人员已签订的劳动合同，该等职工
和人员的劳动和社会保险关系继续保留在国贸公司。
（八）交易标的权属转移的违约责任
《股权转让协议》生效后，任何一方未能按本协议的规定履行其在本协议项
下的义务，或所作出任何声明、保证或承诺是虚假的，均被视为违约。违约方应
赔偿其因其上述违约行为给守约方造成的一切损失。
（九）协议的生效条件
《股权转让协议》在以下条件全部成就之日起生效，并以最后取得该条所列
示的同意或批准或豁免之日为生效日：
1、《股权转让协议》经双方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自公司
印章；
2、标的股权的转让取得所有必要的同意或批准，包括：
（1）转让方取得其内部有权机关的批准；
（2）受让方取得其内部有权机关的批准。
《补充协议》在以下条件全部成就之日起生效，并以最后取得该条所列示的
同意或批准或豁免之日为生效日：
1、《补充协议》经双方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自公司印章；
2、转让方取得其内部有权机关的批准；
3、评估报告经同煤集团核准并履行完毕山西省国资委备案程序；
4、本次交易取得授权国资监管单位（同煤集团）的批准；
5、受让方取得其内部有权机关的批准。
（十）决议有效期
本次交易方案经大同煤业股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
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大同煤业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
四、本次交易构成重大资产重组，构成关联交易，不构成借壳上市
（一）本次交易构成重大资产重组
公司 2015 年度大同煤业经审计的营业收入为 712,864.49 万元，国贸公司经
审计的营业收入为 3,476,548.46 万元，占大同煤业 2015 年度营业收入的 487.69%，
根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方为外经贸公司，为公司关联方。根据《公司法》、《证
券法》、《股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构
成关联交易。公司召开董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决；在召开股
东大会审议相关议案时，关联股东将回避表决。
（三）本次交易不构成借壳上市
本次交易为重大资产出售，不涉及发行股份。本次交易前后，公司的控股股
东和实际控制人均未发生变化，本次交易不构成借壳上市。
由于本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，也不涉及
发行股份，根据《重组管理办法》，本次交易无需提交中国证监会审核。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易不涉及发行股份，不影响上市公司股权结构。
（二）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前公司主营业务为煤炭生产及销售业务。由于公司自 2013 年将国
贸公司及其下属子、分公司整体经营权发包给外经贸公司经营后不再纳入合并报
表范围，因此，本次交易完成后，公司主营业务不会发生改变，本次交易不会对
上市公司主营业务及营业收入规模造成影响。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
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大同煤业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
根据上市公司财务报告、上市公司备考财务报表，本次交易前后上市公司主
要财务数据如下表：
单位：万元
2015 年末
主要财务指标
交易前 交易后（备考） 变动金额 变动幅度
资产总额 2,644,129.18 2,642,129.18 -2,000.00 -0.08%
负债合计 1,676,597.73 1,676,097.73 -500.00 -0.03%
归属于母公司所有者权益 486,984.84 485,484.84 -1,500.00 -0.31%
资产负债率 63.41% 63.44% 0.03% 0.04%
2015 年度
主要财务指标
交易前 交易后（备考） 变动金额 变动幅度
营业收入 712,864.49 712,864.49 0.00 0.00%
营业利润 -170,482.19 -172,482.19 -2,000.00 1.17%
归属于母公司所有者净利润 -180,102.09 -181,602.09 -1,500.00 0.83%
本次交易完成后，上市公司资产总额保持稳定水平，由于本次交易价格与公
司该项股权投资的账面成本一致，因此不产生转让收益；同时，上市公司资产负
债结构亦保持稳定。
由于报告期内，公司已将国贸公司承包经营给外经贸公司，公司未将其纳入
合并范围，本次转让国贸公司的股权不会对上市公司营业收入产生影响；此外，
报告期内国贸公司呈现亏损状态，且截至 2015 年末承包经营期已结束，因此本
次置出后，上市公司 2016 年及以后的营业利润、归属于母公司所有者净利润将
不会因合并国贸公司而导致当期每股收益被摊薄的情况，有利于维护上市公司股
东的合法权益。
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大同煤业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
第二节 上市公司基本情况
一、上市公司基本信息
中文名称：大同煤业股份有限公司
英文名称：Datong Coal Industry Co., Ltd.
股票简称：大同煤业
股票代码：601001
成立日期：2001 年 7 月 25 日
上市日期：2006 年 6 月 23 日
法定代表人：张有喜
注册资本：167,370 万元
统一社会信用代码：91140000729670025D
注册地址：大同市矿区新平旺大同矿务局办公楼
电话号码：0352-7010476
传真号码：0352-7011070
公司网址：www.dtmy.com.cn
经营范围：煤炭采掘、加工、销售（仅限有许可证的下属机构从事此三项）；
机械制造、修理。高岭岩加工、销售，工业设备维修，仪器仪表修理，建筑工程
施工，铁路工程施工，铁路运输及本公司铁路线维护。（上述需取得经营许可的，
依许可证经营）
二、上市公司设立及股本变动情况
（一）公司设立及历次股本变动情况
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大同煤业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
1、2001 年公司设立
根据山西省人民政府《关于同意设立大同煤业股份有限公司的批复》（晋政
函〔2001〕194 号）以及山西省财政厅《关于大同煤业股份有限公司国有股权管
理有关问题的批复》（晋财企〔2001〕68 号），公司由同煤集团、中国煤炭工
业进出口集团公司（现名中国中煤能源集团公司）、秦皇岛港务局（现名秦皇岛
港务集团有限公司）、中国华能集团公司、宝钢集团国际经济贸易总公司（现名
上海宝钢国际经济贸易有限公司）、大同铁路多元经营开发中心（现名大同同铁
实业发展集团有限责任公司）、煤炭科学研究总院、大同市地方煤炭集团有限责
任公司 8 家发起人共同发起设立。其中，同煤集团以经评估的净资产出资，其他
发起人以货币资金出资。中和资产评估有限公司对同煤集团截至 2001 年 3 月 31
日拟进入公司的相关资产和负债进行了评估，并于 2001 年 5 月 9 日出具了和评
报字（2001）第 4026 号《资产评估报告》，评估结果已获山西省财政厅晋财企
〔2001〕65 号文件的确认。信永中和于 2011 年 7 月 11 日出具了《验资报告》，
对上述出资进行了审验。
公司于 2001 年 7 月 25 日成立，并取得山西省工商行政管理局颁发的
14000010094251 号《企业法人营业执照》，公司注册资本 111,370 万元，注册地
址为大同市矿区新平旺，公司法定代表人为张有喜。公司股权结构如下：
股东名称 持股数量（万股） 持股比例
大同煤矿集团有限责任公司 101,220 90.89%
中国煤炭工业进出口集团公司 3,500 3.14%
秦皇岛港务局 2,800 2.51%
中国华能集团公司 1,400 1.26%
宝钢集团国际经济贸易总公司 700 0.63%
大同铁路多元经营开发中心 700 0.63%
煤炭科学研究总院 700 0.63%
大同市地方煤炭集团有限责任公司 350 0.31%
合计 111,370 100.00%
2、2002 年公司减资
根据 2002 年 12 月 8 日公司召开的 2002 年第二次临时股东大会、山西省人
民政府《关于大同煤业股份有限公司减资调整股权的批复》（晋政函〔2002〕213
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大同煤业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
号）及山西省财政厅《关于大同煤业股份有限公司减资涉及国有股权管理有关问
题的批复》（晋财企〔2002〕143 号），公司按设立时原始投资额的 50%减资，
股本和资本公积分别减少 50%，调整后原股东持股比例不变。信永中和对公司截
至 2002 年 8 月 31 日的注册资本及减资情况进行了审验，并出具了《验资报告》。
公司于 2002 年 12 月 30 日办理了工商注册变更登记，变更后的注册资本为
55,685 万元。本次减资后，公司股权结构变更为：
股东名称 持股数量（万股） 持股比例
大同煤矿集团有限责任公司 50,610 90.89%
中国煤炭工业进出口集团公司 1,750 3.14%
秦皇岛港务局 1,400 2.51%
中国华能集团公司 700 1.26%
宝钢集团国际经济贸易总公司 350 0.63%
大同铁路多元经营开发中心 350 0.63%
煤炭科学研究总院 350 0.63%
大同市地方煤炭集团有限责任公司 175 0.31%
合计 55,685 100.00%
3、2006 年首次公开发行股票
2006 年 6 月，经中国证监会《关于核准大同煤业股份有限公司公开发行股
票的通知》（证监发行字〔2006〕18 号）核准，公司向社会公开发行 A 股股票
28,000 万股，每股面值 1 元，每股发行价格 6.76 元。信永中和于 2016 年 6 月 19
日出具了《验资报告》（XYZH/2005A6251），对本次发行进行了审验。
公司股票于 2006 年 6 月 23 日在上海证券交易所挂牌交易，本次发行后的注
册资本变更为 83,685 万元。股权结构如下：
股东名称 持股数量（万股） 持股比例
大同煤矿集团有限责任公司 50,610 60.48%
中国中煤能源集团公司 1,750 2.09%
秦皇岛港务集团有限公司 1,400 1.67%
中国华能集团公司 700 0.84%
上海宝钢国际经济贸易有限公司 350 0.42%
大同同铁实业发展集团有限责任公司 350 0.42%
煤炭科学研究总院 350 0.42%
大同市地方煤炭集团有限责任公司 175 0.21%
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大同煤业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
社会公众股 28,000 33.46%
合计 83,685 100.00%
4、2010 年股利分配
公司 2009 年度股东大会审议通过了《公司 2009 年度利润分配方案》，以公
司 2009 年 12 月 31 日的总股本 83,685 万股为基数，向全体股东每 10 股送 10 股，
该项增资由信永中和于 2010 年 8 月 10 日进行审验并出具《验资报告》
（XYZH/2010A6006）。本次变更后的注册资本为 167,370 万元。
（二）公司前十大股东持股情况
截至 2015 年 12 月 31 日，公司前十大股东持股情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
1 大同煤矿集团有限责任公司 961,632,508 57.46%
2 中央汇金资产管理有限责任公司 31,924,200 1.91%
3 河北港口集团有限公司 26,592,080 1.59%
4 中国证券金融股份有限公司 18,119,952 1.08%
5 中国银河证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 10,759,457 0.64%
6 博时基金－农业银行－博时中证金融资产管理计划 7,714,200 0.46%
6 大成基金－农业银行－大成中证金融资产管理计划 7,714,200 0.46%
6 工银瑞信基金－农业银行－工银瑞信中证金融资产管理计划 7,714,200 0.46%
6 广发基金－农业银行－广发中证金融资产管理计划 7,714,200 0.46%
6 华夏基金－农业银行－华夏中证金融资产管理计划 7,714,200 0.46%
6 嘉实基金－农业银行－嘉实中证金融资产管理计划 7,714,200 0.46%
6 南方基金－农业银行－南方中证金融资产管理计划 7,714,200 0.46%
6 易方达基金－农业银行－易方达中证金融资产管理计划 7,714,200 0.46%
6 银华基金－农业银行－银华中证金融资产管理计划 7,714,200 0.46%
6 中欧基金－农业银行－中欧中证金融资产管理计划 7,714,200 0.46%
三、最近三年上市公司控股权变动情况
最近三年，公司控股股东为同煤集团，实际控制人为山西省国资委，均未发
生变化。
四、最近三年上市公司重大资产重组情况
最近三年，公司未发生过重大资产重组事项。
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大同煤业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
五、上市公司主营业务情况及财务指标
（一）公司主营业务情况
公司主营业务为煤炭产品的采掘、加工和销售。最近三年，公司煤炭产品的
销售收入均占营业收入 96%以上。
2013 年，公司营业收入 108.44 亿元，较 2012 年下降 64.36 亿元，下降比例
37.25%，主要原因是受煤炭市场不景气的影响，煤炭销售出现量价齐跌。2013
年公司煤炭产量 3,166.17 万吨，比 2012 年下降 17%；煤炭销量 2,595.36 万吨，
比 2012 年下降 4.23%；煤炭平均售价 405.33 元/吨，比 2012 年降低 74 元/吨。
2013 年，在经济下行和市场低迷的巨大压力下，公司出现了首次业绩亏损，公
司营业利润为-1.68 亿元，归属于母公司净利润为-14.01 亿元。
2014 年，公司营业收入 86.76 亿元，较 2013 年下降 21.67 亿元，下降比例
19.99%，主要原因是 2014 年煤炭销售收入较 2013 年减少 21.15 亿元。一方面，
受煤炭市场价格下跌之影响，煤炭销售收入较 2013 年减少 10.65 亿元；其次由
于销量的减少，导致销售收入较 2013 年减少 10.50 亿元，销量减少主要是出售
同家梁矿和四老沟矿及实际销量的减少所致。2014 年，公司煤炭实际产量
3,027.02 万吨，比 2013 年下降 4.39%；煤炭销量 2,362.39 万吨，比 2013 年下降
8.98%。2014 年，公司营业利润为-2.07 亿元，归属于母公司净利润为 1.49 亿元，
公司实现盈利主要原因是公司向同煤集团出售同家梁矿和四老沟矿，出售收益
12.60 亿，于 2014 年 1 月 1 日完成资产交割。
2015 年，公司营业收入 71.29 亿元，较 2014 年下降 15.48 亿元，下降比例
17.84%，主要原因是受煤炭行业整体不景气的影响。
截至目前，公司及其重要子公司矿区所处位置、煤种、保有储量情况如下：
矿区名称 位置 煤种 资源储量（万吨） 可采储量（万吨）
煤峪口 山西省大同市矿区口泉沟 弱粘煤 6,812.70 3,487.50
忻州窑 山西省大同市矿区口泉沟 弱粘煤 10,408.60 5,145.10
塔山煤矿 山西省大同市南郊区 气煤、1／3 焦煤 467,390.50 257,498.60
内蒙古自治区鄂尔多斯市东胜区
色连煤矿 不粘煤、长焰煤 75,228.00 37,977.40
罕台庙镇
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大同煤业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
（二）公司主要财务指标情况
最近三年，公司主要财务指标如下：
1、合并资产负债表主要财务指标
单位：万元
项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
资产总额 2,644,129.18 2,465,524.99 2,019,591.21
负债总额 1,676,597.73 1,240,276.14 930,128.23
所有者权益 967,531.44 1,225,248.85 1,089,462.98
归属于母公司的所有者权益 486,984.84 728,399.65 732,259.50
每股净资产（元/股） 5.78 7.32 6.51
资产负债率 63.41% 50.30% 46.06%
2、合并利润表主要财务指标
单位：万元
项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度
营业收入 712,864.49 867,626.03 1,084,363.32
营业利润 -170,482.19 -20,724.55 -16,789.70
利润总额 -168,778.33 108,152.33 -16,753.65
净利润 -182,883.33 66,414.68 -85,596.38
归属于母公司股东的净利润 -180,102.09 14,899.39 -140,060.29
毛利率 35.61% 37.53% 33.34%
基本每股收益（元/股） -1.08 0.09 -0.84
扣非后基本每股收益（元/股） -1.08 -0.73 -0.84
3、合并现金流量表主要财务指标
单位：万元
项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度
经营活动产生的现金流量净额 -158,672.71 38,966.19 110,843.26
投资活动产生的现金流量净额 -191,850.43 -121,568.96 -204,960.64
筹资活动产生的现金流量净额 385,275.24 321,658.57 20,019.44
现金及现金等价物净增加额 34,752.12 239,055.80 -74,097.94
六、上市公司控股股东及实际控制人概况
（一）控股股东概况
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大同煤业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
公司名称：大同煤矿集团有限责任公司
注册资本：1,703,464.16 万元
法定代表人：张有喜
成立日期：1985 年 8 月 4 日
统一社会信用代码：91140000602161688N
住所：山西省大同市矿区新平旺
经营范围：煤炭生产加工、机械制造。工程建筑施工。工业设备（含锅炉、
电梯）安装、租赁。生铁冶炼。建材生产。仪器仪表制造、维修。专网通讯。饮
用及工业用水生产、销售。煤矿工程设计及技术咨询。林木种植。园林绿化工程。
房地产开发。饮食、住宿、文化娱乐服务。医疗服务。地质水文勘测。经营本企
业自产产品及相关技术的出口业务。经营本企业生产、科研所需的原辅材料，机
械设备，仪器仪表，零配件及相关技术的进口业务。经营本企业的进料加工和“三
来一补”业务（上述经营范围中，按许可证、特行证经营，而证件又直接核发给
公司所属分支机构的，仅限相应持证单位经营，其他单位不得经营）。煤炭资源
生产经营管理（仅限分支机构经营），物业管理、污水处理、供暖设备安装、维
修服务。煤炭洗选加工，矿山救护服务及专业人员培训，仪器仪表的检测服务，
房屋、机电设备、工程机械设备的租赁，疗养服务（仅限分支机构经营），资产
管理，自备铁路的维护，会议、会展服务。
同煤集团是全国亿万吨级动力煤生产企业之一和煤电高度一体化的综合性
现代化能源大集团。同煤集团的产业分布于山西、内蒙古、新疆等地区，经过“十
二五”发展，已形成以煤炭、电力产业为主业，金融、煤化工、冶金、机械制造、
物流贸易、建筑建材房地产、文化旅游等多元产业格局。煤炭产能达到 2 亿吨，
电力装机容量达到 1,605 万千瓦，成为山西省最大的煤电企业。2015 年企业综合
实力居世界 500 强企业第 341 位，中国企业 500 强第 66 位。
（二）实际控制人概况
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大同煤业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
公司的实际控制人为山西省国资委，其持有同煤集团 65.17%的股权，实际
控制人股权控制关系如下图所示：
七、上市公司控股子公司情况
截至目前，公司纳入合并报表范围的子公司共有五家，具体情况如下：
主要经营 注册资本 持股比例(%)
名称 业务性质 级次
地 （万元） 直接 间接
大同煤业金宇高岭土化工有限公司 大同市 高岭土生产及销售 26,315.78 100.00 二级子公司
大同煤业金鼎活性炭有限公司 大同市 生产销售活性炭 35,400 100.00 二级子公司
同煤大唐塔山煤矿有限公司 大同市 煤炭生产及销售 207,254 51.00 二级子公司
大同煤矿同塔建材有限责任公司 大同市 建材生产及销售 9,000 86.67 三级子公司
内蒙古同煤鄂尔多斯矿业投资有限
鄂尔多斯市 矿业投资 120,000 51.00 二级子公司
公司
此外，公司自 2013 年将全资子公司国贸公司及其下属子、分公司整体经营
权发包给外经贸公司经营后不再将其纳入合并报表范围。国贸公司的基本情况详
见“第四节 交易标的基本情况”。
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大同煤业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
八、最近三年上市公司合法合规情况
经相关方确认，上市公司及其现任的董事、监事、高级管理人员最近三年内
不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员
会立案调查的情况，最近三年未受到行政处罚或者刑事处罚。
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大同煤业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
第三节 交易对方基本情况
一、交易对方基本信息
公司名称：大同煤矿集团外经贸有限责任公司
统一社会信用代码：911402037011625204
注册资本：20,000 万元
法定代表人：张勇
成立日期：2010 年 8 月 2 日
注册地址：大同市矿区新平旺（同煤集团办公楼）
主要办公地点：大同市矿区新平旺（同煤集团办公楼）
公司类型：有限责任公司（国有独资）
经营范围：钢材、汽车、金属材料、铁矿石、焦炭、木材、机械设备及原辅
材料、仪器仪表及零配件、建筑材料、高岭土、活性炭、化工产品（不含危险品）、
橡塑制品、五金交电、农副产品、日用百货、文化用品、乳制品（含婴幼儿配方
奶粉）、预包装食品、散装食品销售、酒类批发；煤炭批发经营；设备租赁、进
出口代理业务和商务信息咨询服务；承包境外工程和境内国际招标工程；自营和
代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除
外）、按国家规定在海外举办各类企业、承办中外合资经营、合作生产业务；仓
储及仓储服务；运输代理业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
二、交易对方历史沿革
（一）外经贸公司成立
2010 年 7 月 12 日，同煤集团召开第一届董事会第 67 次会议，同意大同煤
矿集团外经贸处改制并注册成立大同煤矿集团外经贸有限责任公司。注册资本
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大同煤业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
3,000 万元，同煤集团出资占注册资本的 100%。
2010 年 7 月，大同兴达会计师事务所出具同兴会验（2010）第 0017 号《验
资报告》，对上述出资进行了审验。
（二）外经贸公司增加注册资本
2013 年 2 月 25 日，同煤集团召开第一届董事会第 115 次会议，同意同煤集
团向外经贸公司增加出资人民币 1.7 亿元，增资后注册资本由原来的 3,000 万元
增加到 2 亿元，同煤集团占注册资本的 100%。
2013 年 4 月，山西安信会计师事务所（有限公司）出具晋安信验[2013]0001
号《验资报告》，对上述增资进行了审验。
三、交易对方主要业务发展状况及主要财务数据
外经贸公司主要负责同煤集团所有非煤进出口、煤炭进口、国际工程、对外
投融资及国内物流贸易等工作，是同煤集团外向型经济、跨国经营的窗口和经营
主体。
外经贸公司最近两年的主要财务数据如下：
（一）资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
资产总额 759,003.32 698,136.08
负债总额 715,095.22 646,882.12
净资产 43,908.11 51,253.96
注：2014 年末已经中审审计，2015 年末数据未经审计。
（二）利润表主要数据
单位：万元
项目 2015 年度 2014 年度
营业收入 12,784,260.21 11,195,765.75
净利润 -7,345.86 29.58
归属于母公司的净利润 1,074.19 2,042.13
注：2014 年已经中审审计，2015 年数据未经审计。
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大同煤业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
四、交易对方产权控制关系图
注：外经贸公司控股股东股权结构详见“第二节 上市公司基本情况”之“六、上市公司控
股股东及实际控制人概况”之“（二）实际控制人概况”。
五、交易对方下属主要企业概况
截至本报告书签署日，外经贸公司下属有两个家全资子公司，基本情况如下：
（一）同至嘉（上海）国际贸易有限公司
名称 同至嘉（上海）国际贸易有限公司
注册号 310107000643894
住所 上海市闸北区恒丰路 600 号（1-5）幢 2301-3 室
法定代表人 张勇
注册资本 2,000 万元
公司类型 有限责任公司（法人独资）
从事货物及技术的进出口业务，销售：煤炭、化肥、焦炭、钢材、金属材料、矿
产品（除专项）、木材、冶金矿产品、化工产品（除危险化学品、监控化学品、烟
花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、建筑材料、机械设备及原辅材料、仪器
仪表及零配件、橡塑制品、五金交电、食用农产品（除生猪产品）、日用百货、服
装服饰、棉纺织品、办公用品、文化用品、珠宝首饰（除专项）、计算机及软硬件
经营范围
（除计算机信息系统安全专用产品）、电子产品、通信器材（除卫星电视广播地面
接收设施）、汽配，电子商务（不得从事金融、增值电信业务），设备租赁（除金
融租赁），商务信息咨询（除经纪），批发非实物方式：预包装食品（不含熟食卤
味、冷冻冷藏，含酒）、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）。【依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动】
成立日期 2012 年 1 月 12 日
营业期限 自 2012 年 1 月 12 日至 2032 年 1 月 11 日
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大同煤业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
（二）同领达（上海）国际贸易有限公司
名称 同领达（上海）国际贸易有限公司
统一社会信用代码 91310000301376343U
住所 中国（上海）自由贸易试验区基隆路 55 号 15 层 06-07 室
法定代表人 张勇
注册资本 10,000 万元
公司类型 有限责任公司（法人独资）
从事货物及技术的进出口业务，钢材、金属材料、金属制品、煤炭、矿产品、木材、
冶金矿产品、铁矿石、焦炭、机械设备及配件、不锈钢制品、高岭土、活性炭、化
工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化
学品）、计算机、软件及辅助设备、电子产品、电子元件、仪器仪表及零配件，橡
塑制品、建筑装潢材料、木制品、五金交电、家用电器、通信设备及相关产品、印
经营范围 刷器材、劳防用品、化妆品、珠宝饰品、金银饰品、玻璃制品、食用农产品、服装
服饰、针纺织品、办公用品、文化用品、汽车、摩托车、汽摩配件、环保设备、燃
料油（除危险品）、润滑油、环保材料、酒类、母婴用品的销售，预包装食品（不
含熟食卤味、冷冻冷藏）、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）的批发非实物方式，电子
商务（不得从事增值电信、金融业务），机械设备租赁（除金融租赁）、商务信息
咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
成立日期 2014 年 4 月 17 日
营业期限 自 2014 年 4 月 17 日至 2034 年 4 月 16 日
六、交易对方与上市公司之间关联关系情况
外经贸公司为同煤集团的全资子公司，大同煤业为同煤集团的控股子公司，
外经贸公司为大同煤业的关联方，因此本次股权转让构成关联交易。
七、交易对方向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况
根据外经贸公司出具的承诺，在本报告书签署日前 12 个月内，外经贸公司
未向上市公司推荐董事或高级管理人员，也不存在未来 12 个月内向上市公司推
荐董事或高级管理人员的计划。
八、交易对方及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及
诉讼或者仲裁情况
根据外经贸公司出具的承诺，外经贸公司及其现任董事、高级管理人员最近
五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关
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大同煤业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
的重大民事诉讼或者仲裁。外经贸公司及其现任董事、高级管理人员最近五年内
不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受
到证券交易所纪律处分的情况。
九、交易对方的资金支付能力
截至 2015 年 12 月 31 日，外经贸公司流动资产合计 756,490.03 万元，其中
货币资金余额为 75,989.33 万元，应收账款 396,014.18 万元。外经贸公司账面货
币资金金额较大，能够覆盖本次交易对价，且外经贸公司亦可通过变现其他流动
资产获取现金，因此外经贸公司具有足够的资金支付能力。
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大同煤业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
第四节 交易标的基本情况
本次重大资产出售交易标的为大同煤业持有的国贸公司 100%股权。交易完
成后，大同煤业不再持有国贸公司股权。
一、交易标的基本情况
（一）基本情况
公司名称：大同煤业国际贸易有限责任公司
统一社会信用代码：911400005885372549
注册资本：20,000 万元
法定代表人：陈红政
成立日期：2012 年 1 月 16 日
注册地址：大同市矿区新平旺
主要办公地点：大同市矿区新平旺
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经营范围：钢材、金属材料（除稀贵金属）、焦炭、铁矿石、普通机械设备
及原辅材料、仪器仪表及零配件、煤炭、建筑材料、高岭土、活性炭、化工产品、
橡塑制品，五金、交电、农副产品、日用百货、文化用品的销售；机电设备租赁；
自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家禁止的除外、国家专项审批的除
外）；商务信息咨询服务；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）。
（二）历史沿革
2011 年 12 月 13 日，中国大同煤矿集团有限责任公司委员会及大同煤矿集
团有限责任公司下发同煤党发[2011]197 号、同煤董发[2011]282 号《关于成立大
同煤业国际贸易公司的通知》，经 2011 年 12 月 9 日集团公司党政联席会议研究
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大同煤业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
决定，成立国贸公司，国贸公司为大同煤业全资子公司。
2011 年 12 月 19 日，大同煤业召开第四届董事会第四次会议，同意成立
大同煤业国际贸易有限责任公司，国贸公司注册资本为人民币 20,000 万元，以
大同煤业自有资金出资，占注册资本的 100％。
2012 年 1 月山西同联会计师事务所对国贸公司出资情况进行审验，并出具
晋同联验[2012]0003 号《验资报告》。
除此以外，国贸公司无其他股权变更情况。
（三）股权结构及控制关系
（四）下属公司基本情况
截至本报告书签署日，国贸公司下属全资子公司为大同煤业国际贸易（上海）
有限责任公司，一家控股子公司为同煤秦发珠海（控股）有限公司。
1、大同煤业国际贸易（上海）有限责任公司
名称 大同煤业国际贸易（上海）有限责任公司
注册号 310115002143211
住所 中国（上海）自由贸易试验区业盛路 188 号 A-1078H 室
法定代表人 陈红政
注册资本 2000 万元
公司类型 有限责任公司（法人独资）
保税港区内国际贸易、转口贸易，保税港区内企业间的贸易及贸易代理，保税港区内商
经营范围 业性简单加工、钢材、金属材料（除稀炭金属）、焦炭、煤炭、铁矿石、普通机械设备
及原辅材料、仪器仪表及零配件、建筑材料（除木材）、高岭土、活性炭、化工产品（除
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大同煤业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
危险化学品、监控化学品、易制毒化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品）、橡塑制品，五
金交电、食用农产品，日用百货、办公用品的销售，机电设备租赁，从事货物及技术的
进出口业务，商务信息咨询（除经纪），投资管理，仓储（除危险品），企业管理及策
划。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
成立日期 2013 年 7 月 8 日
营业期限 自 2013 年 7 月 8 日至 2043 年 7 月 7 日
2、同煤秦发珠海（控股）有限公司
名称 同煤秦发（珠海）控股有限公司
统一社会信用代码 914404005989350884
住所 珠海市横琴新区宝中路 3 号四楼 4005 室
法定代表人 陈红政
注册资本 10000 万元
公司类型 有限责任公司（外商投资企业与内资合资）
煤炭进口、配煤和销售；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营
或进出口的商品和技术除外）；如钢铁、金属材料、铁矿石、焦炭、木材、机械设
备及原辅材料、仪器仪表及零配件、建筑材料，高领土、活性炭、化工产品（不含
经营范围
危险品）、橡塑制品，五金、交电、农副产品、日用百货、文化用品销售、设备租
赁、进出口代理业务和商务信息咨询服务；投资管理；仓储服务；国内货运代理的
信息咨询；能源项目的咨询及管理；能源应用技术咨询；企业管理及策划。
成立日期 2012 年 05 月 28 日
营业期限 自 2012 年 05 月 28 日至长期
（五）主要资产权属状况、主要负债及对外担保情况
1、主要资产权属情况
最近两年，国贸公司的资产主要为应收账款、预付款项和存货，占资产总额
的 99%以上。
单位：万元
项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
流动资产合计 183,660.14 231,525.19
其中：货币资金 5,040.47 15,646.46
应收账款 137,141.79 127,509.45
预付款项 41,448.82 74,737.52
存货 - 11,822.03
非流动资产合计 13.95 4,549.37
资产合计 183,674.09 236,074.56
（1）应收账款
41
大同煤业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
截止 2015 年 12 月 31 日，国贸公司应收账款余额为 202,700.08 万元，账面
净值为 137,141.79 万元，其中应收山西福龙煤化有限公司 36,804.12 万元、应收
柳林县浩博煤焦有限责任公司 15,876.97 万元、应收柳林县永胜选煤厂 13,145.63
万元、应收柳林县昌众煤焦有限责任公司 10,294.47 万元、应收柳林县泰安选煤
有限公司 4,361.81 万元，上述 5 家公司应收款共计 80,482.99 万元，占应收账款
余额的 39.71%。以上五家债务人均已停产，进入破产重整程序，前述应收账款
已按 70%计提坏账准备。2016 年 1 月，国贸公司对其中 3 家公司进行起诉，具
体情况详见“第四节 交易标的基本情况”之“四、交易标的的诉讼情况”。
（2）预付款项
截止 2015 年 12 月 31 日，国贸公司预付款项余额为 51,447.82 万元，账面净
值为 41,448.82 万元，其中预付宜昌三峡全通涂镀板有限公司 9,999.00 万元，占
预付款项余额的 19.44%。宜昌三峡全通涂镀板有限公司已停产，已被工商局列
入经营异常名录，此笔预付款项按 100%计提坏账。国贸公司于 2015 年 1 月对宜
昌三峡全通涂镀板有限公司提起诉讼，具体情况详见“第四节 交易标的基本情
况”之“四、交易标的的诉讼情况”。
（3）房屋租赁情况
国贸公司目前办公区主要为无偿使用同煤集团办公场地，国贸子公司同煤秦
发（珠海）控股有限公司办公区主要为无偿使用小股东珠海秦发物流有限公司办
公场地，国贸公司上海子公司办公区房屋租赁情况如下：
出租方 位置 租赁起始日 租赁到期日 租赁金额
上 海 市 普 陀 区 曹 杨 路 450 号
固城投资咨询 2012 年 11 月 1 日 2014 年 10 月 31 日 33,751 元/月
2210 室
（上海）有限
上 海 市 普 陀 区 曹 杨 路 450 号
公司 2014 年 11 月 1 日 2016 年 10 月 31 日 33,751 元/月
2210 室
（4）资产抵押及其他情况
截至 2015 年 12 月 31 日，国贸公司不存在资产用于抵押、质押的情形。
2、主要负债情况
近两年国贸公司的负债主要为短期借款、应付票据、应付账款，占负债总额
42
大同煤业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
的 95%以上：
单位：万元
项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
流动负债合计 207,865.93 222,678.90
其中：短期借款 116,118.00 83,620.00
应付票据 10,000.00 76,305.21
应付账款 71,907.64 55,467.39
其他应付款 2,049.48 2,002.21
长期借款 32,265.49 -
非流动负债合计 32,265.49 -
负债总计 240,131.42 222,678.90
（1）短期借款
单位：万元
序
借款方 贷款方 委托方 贷款余额 利率 借款起始日 借款到期日
号
大同煤业国际贸易 兴业银行
1 - 1,500.00 4.785% 2015 年 11 月 3 日 2016 年 11 月 2 日
有限责任公司 太原分行
大同煤业国际贸易 兴业银行
2 - 1,500.00 4.785% 2015 年 11 月 9 日 2016 年 11 月 8 日
有限责任公司 太原分行
大同煤业国际贸易 同煤集团 大同煤矿集团雁崖
31 25,000.00 5.6% 2015 年 1 月 26 日 2017 年 1 月 26 日
有限责任公司 财务公司 煤业有限公司
大同煤业国际贸易 同煤集团
42 - 20,000.00 6% 2015 年 5 月 13 日 2016 年 5 月 13 日
有限责任公司 财务公司
大同煤业国际贸易 同煤集团 大同煤矿集团机电
53 500.00 5.35% 2015 年 4 月 22 日 2017 年 4 月 22 日
有限责任公司 财务公司 装备制造有限公司
大同煤业国际贸易 同煤集团 大同煤矿集团有限
64 34,000.00 5.1% 2015 年 6 月 16 日 2016 年 6 月 16 日
有限责任公司 财务公司 责任公司
同煤秦发珠海（控 光大银行
7 - 22,500.00 5.10% 2015 年 5 月 29 日 2016 年 5 月 28 日
股）有限公司 珠海分行
同煤秦发珠海（控 光大银行
8 - 6,120.00 5.10% 2015 年 6 月 29 日 2016 年.5 月 28 日
股）有限公司 珠海分行
同煤秦发珠海（控 交通银行
9 - 4,998.00 4.86% 2015 年 4 月 3 日 2016 年 4 月 3 日
股）有限公司 珠海分行
注 1：2016 年 1 月，三方签订编号为 WTDZ20160102 的《委托贷款业务展期协议》，约定
展期期限 2016 年 1 月 26 日至 2017 年 1 月 26 日。
注 2: 2015 年 5 月 12 日，国贸公司、财务公司及大同煤矿集团朔州煤电有限公司签订编号为
43
大同煤业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
LDZ20150502 的《流动贷款展期协议》，约定展期期限 2015 年 5 月 13 日至 2016 年 5 月 13 日，
大同煤矿集团朔州煤电有限公司继续提供担保。
注 3：2016 年 4 月 21 日，三方签订编号为 WTDZ20160402 的《委托贷款业务展期协议》，
约定展期期限 2016 年 4 月 22 日至 2017 年 4 月 22 日。
注 4：2015 年 12 月 16 日，三方签订编号为 WTDZ20151202 的《委托贷款业务展期协议》，
约定展期期限 2015 年 12 月 16 日至 2016 年 6 月 16 日。
注 5：国贸公司已取得全部债权人同意债务转移的函件。交易完成后上市公司不存在偿债风
险和其他或有风险。
（2）应付票据
截止 2015 年 12 月 31 日，国贸公司应付票据 10,000.00 万元，较 2014 年末
76,305.21 万元下降 66,305.21 万元或 86.89%，主要为票据到期后结算所致。
（3）应付账款
截止 2015 年 12 月 31 日，国贸公司应付账款 71,907.64 万元，为应付供应商
货款，其中一年期以上的应付账款为 13,288.00 万元。
（4）其他应付款
2014 年末、2015 年末，其他应付款分别为 2,002.21 万元、2,049.48 万元，
主要为应付外经贸公司的 2,000 万元的承包方利润。
（5）长期借款
序号 借款方 贷款银行 贷款余额 利率 借款起始日 借款到期日
同煤秦发珠海（控股） 民生银行广州 2015 年 12 月 2017 年 12 月
1 32,265.49 4.75%
有限公司 分行 30 日 29 日
3、对外担保情况
截止本报告书出具日，国贸公司除对控股子公司进行担保，不存在其他对外
担保。
单位：万元
序号 被担保人 担保种类 担保起始日 担保到期日 担保金额
44
大同煤业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
1 同煤秦发（珠海）控股有限公司 连带责任担保 2015年4月3日 2016年4月3日 2,550.00
2 同煤秦发（珠海）控股有限公司 连带责任担保 2015年12月30日 2017年12月29日 25,500.00
3 同煤秦发（珠海）控股有限公司 连带责任担保 2015年5月29日 2016年5月28日 14,596.20
（六）最近三年主营业务情况
国贸公司最近三年主要从事铜、锌、镍、铝等大宗有色金属商品及煤炭现货
贸易，其中大宗有色金属商品现货贸易占其贸易收入的 80%。2013 年、2014 年、
2015 年，国贸公司营业收入分别为 3,214,007.07 万元、3,234,332.37 万元、
3,476,548.46 万元，净利润分别为-76.44 万元、-10,958.25 万元、-67,731.45 万元，
国贸公司近几年亏损额不断增加主要因为国贸公司应收账款坏账计提增加及财
务费用逐年增加所致。
（七）主要财务指标
根据中审出具的《审计报告》（CHW 审字【2016】0562 号），国贸公司最近
两年主要的财务数据如下：
1、资产负债表
单位：万元
项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
流动资产 183,660.14 231,525.19
非流动资产 13.95 4,549.37
资产总计 183,674.09 236,074.56
流动负债 207,865.93 222,678.90
非流动负债 32,265.49 -
负债总计 240,131.42 222,678.90
股东权益合计 -56,457.33 13,395.66
归属于母公司所有者权益 -58,637.00 9,094.46
2、利润表
单位：万元
项目 2015 年度 2014 年度
营业收入 3,476,548.46 3,234,332.37
营业利润 -65,346.92 -14,373.97
利润总额 -65,342.85 -14,376.13
净利润 -69,852.98 -11,300.59
45
大同煤业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
归属于母公司的净利润 -67,731.45 -10,958.25
3、现金流量表
单位：万元
项目 2015 年度 2014 年度
经营活动产生的现金流量净额 -31,020.88 -41,408.47
投资活动产生的现金流量净额 -0.63 -4.54
筹资活动产生的现金流量净额 23,078.43 3,608.75
现金及现金等价物净增加额 -7,943.08 -37,804.25
4、非经常性损益明细表
单位：万元
项目 2015 年度 2014 年度
政府补助 4.49 -
其他 0.02 -
价格调控基金 -0.46 -2.16
小计 4.06 -2.16
所得税影响额 - -
少数股东权益影响额（税后） 2.20 -
合计 1.86 -2.16
2015 年，国贸公司非经常性损益中政府补助主要为珠海市财政局拨付给同
煤秦发（珠海）控股有限公司扩大进口专项配套资金。
（八）标的公司最近三年交易、增资或改制及相关的评估情况
国贸公司最近三年未进行与交易、增资或改制相关的评估或估值，亦不存在
股权转让、增资等情况。
二、交易标的为有限责任公司股权的说明
截至本报告书签署日，国贸公司不存在出资瑕疵或其他影响其合法存续的情
况；本次交易中，拟出售股权为国贸公司 100%股权；国贸公司为大同煤业的全
资子公司，不存在需要其他股东同意转让情形，不存在违反公司章程关于股权转
让的规定的情形。
三、本次交易标的涉及的职工安置情况
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大同煤业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
本次交易为出售标的公司的股权，不涉及与标的资产相关的员工安置事宜。
四、交易标的的诉讼情况
（一）应收账款相关诉讼情况
2015 年 12 月 25 日，国贸公司作为原告向山西省太原市中级人民法院分别
递交民事起诉状，对被告柳林县永胜选煤厂、柳林县昌众煤焦有限责任公司、柳
林县泰安选煤有限公司和以上 3 家债务人的担保方山西省物产集团进出口有限
公司提起诉讼。根据民事起诉状等资料及说明，上述 3 项诉讼基本情况及进展如
下：
1、国贸公司与柳林县永胜选煤厂、山西省物产集团进出口有限公司买卖合
同纠纷
（1）事实与理由
2012 年 3 月 1、4 月 1 日，大同煤业与柳林县永胜选煤厂签订两份《煤炭购
销合同》。上述合同约定，大同煤业向柳林县永胜选煤厂销售原煤，两份合同原
煤价款总计 35,018,729.25 元，合同签订后，大同煤业依约向柳林县永胜选煤厂
足额交付原煤，并按照合同约定向柳林县永胜选煤厂开具了等额增值税专用发
票。但柳林县永胜选煤厂并未依约履行合同约定的买方义务，至今仍欠大同煤业
原煤货款 18,729.25 元。2014 年 10 月 29 日，大同煤业与国贸公司签订《债权转
让协议》，将其对柳林县永胜选煤厂享有的 18,729.25 元债权及相关权利转让给
国贸公司，并已依法通知柳林县永胜选煤厂和山西省物产集团进出口有限公司。
2012 年 8 月至 2013 年 12 月，国贸公司与柳林县永胜选煤厂签订多份《煤
炭购销合同》，约定国贸公司向柳林县永胜选煤厂销售价款总计为 231,437,582.90
元的原煤。合同签订后，国贸公司依约向柳林县永胜选煤厂足额交付原煤，并按
照合同约定向柳林县永胜选煤厂开具了等额增值税专用发票。但柳林县永胜选煤
厂并未依约履行合同约定的买方义务，至今仍欠国贸公司原煤货款
131,437,582.90 元。
47
大同煤业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
对于上述煤炭销售业务，山西省物产集团进出口有限公司于 2011 年 9 月 19
日和 2014 年 2 月 20 日出具书面承诺，明确表示对柳林县永胜选煤厂付款义务的
履行承担连带责任。
（2）诉讼请求
国贸公司请求法院判令：1、被告柳林县永胜选煤厂向原告国贸公司支付货
款 131,456,312.15 元，并向国贸公司赔偿迟延支付期间的利息损失（截至 2015
年 12 月 25 日，利息损失金额为 24,257,493.23 元）；2、被告山西省物产集团进
出口有限公司对被告柳林县永胜选煤厂应支付的货款和利息损失，向国贸公司承
担连带清偿责任；3、全部诉讼费用由二被告承担。
（3）诉讼进展
2016 年 1 月 29 日，山西省太原市中级人民法院出具《受理案件通知书》，
同意受理国贸公司与柳林县永胜选煤厂、山西省物产集团进出口有限公司买卖合
同一案。截至目前，该案正在一审准备阶段，尚未开庭。
2、国贸公司与柳林县昌众煤焦有限责任公司、山西省物产集团进出口有限
公司买卖合同纠纷
（1）事实与理由
2012 年 1 月至 6 月，大同煤业与柳林县昌众煤焦有限责任公司签订六份《煤
炭购销合同》，上述合同约定，大同煤业向柳林县昌众煤焦有限责任公司销售原
煤，六份合同原煤价款总计 149,832,721.30 元，合同签订后，大同煤业依约向柳
林县昌众煤焦有限责任公司足额交付原煤，并按照合同约定向柳林县昌众煤焦有
限责任公司开具了等额增值税专用发票。但柳林县昌众煤焦有限责任公司并未依
约履行合同约定的买方义务，至今仍欠大同煤业原煤货款 29,832,721.30 元。2014
年 10 月 29 日，大同煤业与原告签订《债权转让协议》，将其对柳林县昌众煤焦
有限责任公司享有的 29,832,721.30 元债权及相关权利转让给原告，并已依法通
知柳林县昌众煤焦有限责任公司和山西省物产集团进出口有限公司。
2012 年 7 月至 2013 年 8 月，国贸公司与柳林县昌众煤焦有限责任公司签订
九份《煤炭购销合同》，约定国贸公司向柳林县昌众煤焦有限责任公司销售价款
48
大同煤业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
总计为 73,111,955.45 元的原煤。合同签订后，国贸公司依约向柳林县昌众煤焦
有限责任公司足额交付原煤，并按照合同约定向柳林县昌众煤焦有限责任公司开
具了等额增值税专用发票。但柳林县昌众煤焦有限责任公司并未履行合同约定的
买方义务，拒不支付货款。
对于上述煤炭销售业务，山西省物产集团进出口有限公司曾于 2011 年 9 月
19 日和 2014 年 2 月 20 日出具书面承诺，明确表示对柳林县昌众煤焦有限责任
公司付款义务的履行承担连带责任。
（2）诉讼请求
国贸公司请求法院判令：1、被告柳林县昌众煤焦有限责任公司向原告国贸
公司支付货款 102,944,676.75 元，并向国贸公司赔偿迟延支付期间的利息损失（截
至 2015 年 12 月 25 日，利息损失金额为 25,368,357.62 元）；2、山西省物产集
团进出口有限公司对被告柳林县昌众煤焦有限责任公司应支付的货款和利息损
失，向国贸公司承担连带清偿责任；3、全部诉讼费用由二被告承担。
（3）诉讼进展
2016 年 1 月 29 日，山西省太原市中级人民法院出具《受理案件通知书》，
同意受理国贸公司与柳林县昌众煤焦有限责任公司、山西省物产集团进出口有限
公司买卖合同一案。截至目前，该案正在一审准备阶段，尚未开庭。
3、国贸公司与柳林县泰安选煤有限公司、山西省物产集团进出口有限公司
买卖合同纠纷
（1）事实与理由
2012 年 1 月 5 日及同年 3 月 1 日、4 月 1 日，大同煤业与柳林县泰安选煤有
限公司签订三份《煤炭购销合同》。上述合同约定，大同煤业向柳林县泰安选煤
有限公司销售原煤，三份合同原煤价款总计 43,618,051.76 元。合同签订后，大
同煤业依约向柳林县泰安选煤有限公司足额交付原煤，并按照合同约定向柳林县
泰安选煤有限公司开具了增值税专用发票。但柳林县泰安选煤有限公司并未履行
合同约定的买方义务，拒不支付货款。2014 年 10 月 29 日，大同煤业与国贸公
司签订《债权转让协议》，将其对柳林县泰安选煤有限公司享有的 43,618,051.76
49
大同煤业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
元债权及相关权利转让给国贸公司，并已依法通知柳林县泰安选煤有限公司和山
西省物产集团进出口有限公司。
对于上述煤炭销售业务，山西省物产集团进出口有限公司曾于 2011 年 9 月
19 日和 2014 年 2 月 20 日出具书面承诺，明确表示对柳林县泰安选煤有限公司
付款义务的履行承担连带责任。
（2）诉讼请求
国贸公司请求判令：1、被告柳林县泰安选煤有限公司向原告国贸公司支付
货款 43,618,051.76 元，并向国贸公司赔偿迟延支付期间的利息损失（截至 2015
年 11 月 25 日，利息损失金额为 9,935,393.17 元）； 2、山西省物产集团进出口
有限公司对被告柳林县泰安选煤有限公司应支付的货款和利息损失，向国贸公司
承担连带清偿责任；3、全部诉讼费用由二被告承担。
（3）诉讼进展
2016 年 1 月 29 日，山西省太原市中级人民法院出具《受理案件通知书》，
同意受理国贸公司与柳林县泰安选煤有限公司、山西省物产集团进出口有限公司
买卖合同一案。截至目前，该案正在一审准备阶段，尚未开庭。
4、债务人及担保人的财务状况及债权回收的可能性
（1）债务人及担保人的财务状况
山西省物产集团进出口有限公司（成立于 1998 年 11 月，注册资金 1 亿元，
是一家以煤焦产品为主营，内外贸兼营的国有控股股份制有限责任公司。2011
年鞍山钢铁集团公司参股 30%，成为战略合作伙伴。）对柳林县永胜选煤厂、柳
林县昌众煤焦有限责任公司、柳林县泰安选煤有限公司的债务进行了担保承诺，
根据企业对外公布的信息显示：2015 年 9 月末资产 193,923 万元，负债 198,453
万元，净资产-4,529 万元，2015 年 1 至 9 月份，主营业务收入 9,449 万元、财务
费用 9,565 万元、净利润-9,869 万元；2016 年 3 月末资产 154,986 万元，负债 160,101
万元，净资产-5,114.90 万元，2016 年 1 至 3 月份，主营业务收入 588 万元、财
务费用 1,724.70 万元，净利润-1,839 万元。
50
大同煤业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
根据以上财务数据显示，目前企业已经资不抵债，而且从财务费用情况来看，
预计企业贷款金额在 10 亿左右。
由于国贸公司对柳林县永胜选煤厂、柳林县昌众煤焦有限责任公司、柳林县
泰安选煤有限公司等三位债务人及担保方提起了诉讼，上述三位债务人不配合提
供各自的财务报表，且全国企业信用信息公示系统等公开途径也无法获取相应的
财务数据，因此无法披露柳林县永胜选煤厂、柳林县昌众煤焦有限责任公司、柳
林县泰安选煤有限公司的财务数据。
（2）债权回收的可能性
担保方山西省物产集团进出口有限公司为山西省人民政府下属山西能源交
通投资有限公司的二级子公司，虽然目前资不抵债，但考虑到其股东背景及集团
整体实力，并结合山西联盛能源集团的破产重整情况，结合国内破产重整的平均
偿付率，国贸公司对可能收回的应收账款金额进行合理估计，并计提了 70%的坏
账准备，符合谨慎性原则。
5、债务人债务转让的情况及债务受让方破产重整情况
（1）债务转让情况
《中华人民共和国合同法》第八十四条规定，债务人将合同的义务全部或者
部分转移给第三人的，应当经债权人同意。根据国贸公司说明，柳林县永胜选煤
厂和柳林县昌众煤焦有限责任公司分别将对国贸公司债务转至山西联盛能源集
团下属山西联盛能源投资有限公司和山西柳林王家沟煤业有限公司，上述债务人
将债务转移的行为并未事先取得国贸公司的同意。国贸公司在接到山西省吕梁市
中级人民法院关于“山西柳林王家沟煤业有限公司债权申报通知”及“山西联盛
能源投资有限公司债权申报通知”后，经与山西联盛能源集团的相关人员确认后，
方知悉前述债务的转让行为。
为维护国贸公司的债权利益，国贸公司一方面分别向山西柳林王家沟煤业有
限公司重整管理人及山西联盛能源投资有限公司重整管理人申报债权，一方面，
向山西省太原市中级人民法院递交民事起诉状，对被告柳林县永胜选煤厂、柳林
县昌众煤焦有限责任公司、柳林县泰安选煤有限公司和以上 3 家债务人的担保方
51
大同煤业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
山西省物产集团进出口有限公司提起诉讼，要求相应债务人支付货款并赔偿迟延
支付期间的利息损失，并要求担保人对被告应支付的货款和利息损失，向国贸公
司承担连带清偿责任。
综上，在未取得债权人国贸公司同意的前提下，柳林县永胜选煤厂和柳林县
昌众煤焦有限责任公司将债务进行了转让，国贸公司已采取了必要的措施，保障
其权益不受到损害。
（2）债务受让方破产重整情况
2013 年 11 月 29 日，山西联盛能源集团进入破产重整程序，山西省吕梁市
中级人民法院分别于 2015 年 3 月 6 日、7 月 8 日、7 月 13 日及 2016 年 1 月 15
日裁定受理山西联盛能源有限公司、山西福龙煤化有限公司、柳林县浩博煤焦有
限责任公司、山西柳林王家沟煤业有限公司等 31 家公司重整，并同时指定山西
联盛能源有限公司等 31 家公司管理人。国贸公司分别于 2015 年 6 月、10 月对
其拥有山西福龙煤化有限公司、柳林县浩博煤焦有限责任公司、柳林县永胜选煤
厂、柳林县昌众煤焦有限责任公司的债权向相应重整管理人进行申报债权。
2016 年 2 月 4 日山西省吕梁市中级人民法院发出对联盛集团等 31 家公司合
并重整异议公告【合并重整涉及的公司中包括山西联盛能源投资有限公司(柳林
县永胜选煤厂债务接收人)、山西福龙煤化有限公司、柳林县浩博煤焦有限责任
公司、山西柳林王家沟煤业有限公司等 4 家公司在内的 31 家公司】, 并要求所
有债权人进行债权申报。
（二）预付款项相关诉讼情况
2012 年 6 月 28 日，国贸公司与宜昌三峡全通涂镀板有限公司签订《工业品
购销合作协议书》，根据协议约定国贸公司于 2012 年 9 月 11 日、24 日、25 日
共支付 9,999.00 万元订货款，由于宜昌三峡全通涂镀板有限公司及连带责任人未
按以上协议书履行约定，国贸公司于 2015 年 1 月就《工业品购销合作协议书》
所涉及款项对宜昌三峡全通涂镀板有限公司、上海南疆钢铁贸易有限公司、宜昌
三峡全通涂镀板有限公司的股东和宜昌三峡全通涂镀板有限公司的出具验资报
告审计事务所向山西省高级人民法院提起诉讼，要求宜昌三峡全通涂镀板有限公
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大同煤业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
司及相关责任人退还预付款 9,999.00 万元或承担相应连带责任。2016 年 2 月 15
日开庭一次，尚未判决。
五、最近三年未受行政处罚、刑事处罚、或因涉嫌犯罪被司法机关立
案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查情况说明
截至本报告书签署日，国贸公司最近三年不存在重大违法违规事项，亦未受
到过任何行政、刑事处罚，以及因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规
被中国证监会立案调查的情形。
六、其他重要事项
（一）国贸公司 2013 年 1 月 1 日至今新增的债权债务及坏账情况
1、国贸公司 2013 年 1 月 1 日至 2016 年 4 月 30 日债权债务余额的变动情况
单位：万元
名称 2013 年初 增加额 减少额 2013 年末 增加额 减少额 2014 年末
应收账款 41,220.34 3,799,509.42 3,732,197.55 108,532.20 3,936,731.20 3,899,715.90 145,547.51
预付账款 27,017.84 92,562.22 18,849.25 100,730.81 38,032.41 64,025.70 74,737.52
其他应收款 12.90 337.37 105.81 244.46 2,020.83 1,850.78 414.51
短期借款 29,274.18 107,653.91 88,233.57 48,694.53 93,775.98 58,850.50 83,620.00
长期借款 - - - - - - -
应付票据 - 170,199.29 55,130.36 115,068.93 146,945.37 185,709.09 76,305.21
应付账款 1,101.52 3,850,078.61 3,785,283.69 65,896.43 3,744,711.51 3,755,140.55 55,467.39
预收账款 16,768.77 5,105.32 16,768.77 5,105.32 5,110.85 5,105.32 5,110.85
其他应付款 508.79 106,079.44 104,572.81 2,015.42 58,523.01 58,536.22 2,002.21
续表：
名称 2014 年末 增加额 减少额 2015 年末 增加额 减少额 2016 年 4 月末
应收账款 145,547.51 4,070,931.18 4,013,778.60 202,700.08 190,971.88 191,093.13 202,578.83
预付账款 74,737.52 10,000.72 33,290.41 51,447.82 141,652.67 134,422.33 58,678.15
其他应收款 414.51 409.59 795.04 29.06 186.96 61.19 154.84
短期借款 83,620.00 96,118.00 63,620.00 116,118.00 - - 116,118.00
长期借款 - 32,265.49 - 32,265.49 - - 32,265.49
应付票据 76,305.21 10,000.00 76,305.21 10,000.00 - - 10,000.00
应付账款 55,467.39 4,030,956.09 4,014,515.85 71,907.64 309,478.05 297,982.14 83,403.55
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大同煤业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
预收账款 5,110.85 6,800.52 3,410.85 8,500.52 166,564.88 167,390.77 7,674.63
其他应付款 2,002.21 691.17 643.90 2,049.48 9.30 75.85 1,982.93
注：2016 年 4 月末数据未经审计。
2、2015 年末国贸公司应收、预付款项计提坏账的情况
截止 2015 年 12 月 31 日，国贸公司应收及预付款项计提的坏账准备中，除
2014 年 10 月 29 日由大同煤业转让的 327,915,163.32 元（其中应收账款- 山西福
龙煤化有限公司 200,658,982.10 元、应收账款-柳林县浩博煤焦有限责任公司
53,786,678.91 元、应收账款-柳林县永胜选煤厂 18,729.25 元、应收账款-柳林县
昌众煤焦有限责任公司 29,832,721.30 元、应收账款-柳林县泰安选煤有限公司
43,618,051.76 元）、应收账款-柳林县昌众煤焦有限责任公司 25,992,144.25 元和
预付宜昌三峡全通涂镀板有限公司 99,990,000.00 元为 2013 年 1 月 1 日以前形成
的债权，共 453,897,307.57 元，坏账准备金额为 347,725,115.30 元，其他的债权
共 2,087,872,357.11 元，坏账准备金额 407,847,826.12 元均是 2013 年 1 月 1 日以
后形成的。
（1）截至 2015 年末，新增应收账款余额及计提坏账情况如下：
单位：万元
序号 名称 账面余额 坏账准备
1 秦皇岛满源贸易有限公司 43,176.23 2,912.60
2 秦皇岛开发区秦发贸易有限公司 25,248.36 1,262.42
3 山西福龙煤化有限公司 16,738.22 11,716.75
4 珠海秦发物流有限公司 14,096.38 704.82
5 柳林县永胜选煤厂 13,143.76 9,200.63
6 四川荥经一名特种合金有限公司 12,747.20 637.36
7 柳林县浩博煤焦有限责任公司 10,498.30 7,348.81
8 秦皇岛开发区秦发贸易有限公司（暂估收入） 10,470.90 523.55
9 张家港保税区宏源通物资贸易有限公司 6,291.04 1,887.31
10 柳林县昌众煤焦有限责任公司 4,711.98 3,298.39
11 鹤壁国龙物流有限公司 3,777.52 188.88
12 宁波山煤华泰贸易有限公司 3,000.00 150.00
13 天津旺源煤炭有限公司 2,946.64 883.99
14 大连凯盈经贸有限公司 172.00 8.60
15 山西同朔水泥有限责任公司 158.00 47.40
16 山西省物产集团进出口有限公司 53.72 5.37
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大同煤业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
17 华北制药集团（天津）国际物流有限公司 38.46 3.85
18 日照中世经贸有限公司 35.25 3.53
19 海口国能商业有限公司 4.39 0.44
20 山西晋煤国贸（日照）有限公司 1.00 0.10
21 均和（厦门）控股有限公司 0.01 -
合计 167,309.37 40,784.80
（2）截至 2015 年末，新增预收账款余额及计提坏账情况如下：
单位：万元
序号 名称 账面余额 坏账准备
1 上海有海企业发展有限公司 50.52 -
2 山西地方铁路集团煤炭运销有限公司 2,190.00 -
3 中能（大连）煤业有限公司 9,950.00 -
4 山西陆合煤化集团有限公司 0.20 -
5 珠海秦发物流有限公司 29,258.10 -
合计 41,448.82 -
（3）截至 2015 年末，新增其他应收款余额及款项性质如下：
单位：万元
序号 名称 款项性质 账面余额
1 进项税金 增值税进项税 0.79
2 固成投资咨询（上海）有限公司 保证金 6.75
3 中国电信股份有限公司上海分公司 保证金 0.36
4 中国光大银行珠海分行营业部 多付的利息 16.26
5 张菲菲 借款 0.02
6 范建平 房租押金 3.19
7 上海综合保税区联合发展有限公司 房租押金 0.95
8 中国电信股份有限公司上海分公司 电话费 0.35
9 上海顺意丰速运有限公司 快递费 0.39
合计 29.06
（二）国贸公司在报告期内计提的大额坏账损失由外经贸公司按照约定承担
1、承包经营期限将延续到本次股权转让的交割日
根据大同煤业与外经贸公司于 2013 年 7 月 19 日签署的《承包经营合同》，
大同煤业将国贸公司及其下属子、分公司整体经营权发包给外经贸公司，承包经
营期 3 年（即从 2013 年 1 月 1 日起至 2015 年 12 月 31 日）。在承包期结束后，
55
大同煤业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
外经贸公司应保证国贸公司以承包起始日双方认可的净资产足值，即保证截至
2015 年 12 月 31 日的净资产不低于 22,129.15 万元。
根据公司及外经贸公司签署的《股权转让协议》，自过渡期间起始日，国贸
公司及其下属子、分公司整体经营权按照《承包经营合同》的约定继续发包给外
经贸公司，承包经营期的截止日期为股权交割日。
2、报告期内国贸公司计提的大额坏账损失由外经贸公司按照约定承担
2013 年、2014 年、2015 年，国贸公司计提的坏账准备分别为 4,346.77 万元、
12,468.90 万元、57,519.10 万元。报告期内国贸公司计提的大额坏账损失由外经
贸公司按照约定承担，因而对于国贸公司 2015 年末净资产低于《承包经营合同》
约定的金额，本次股权转让的交易价格已充分考虑，并由外经贸公司进行补足。
（三）公司与外经贸公司就报告期内计提坏账的后续回收情况未作约定，未损
害上市公司利益
公司和外经贸公司对国贸公司在报告期内计提的坏账的后续回收情况未做
出其他约定。假设国贸公司全额收回 2013 年 1 月 1 日后新增的应收及预付款项
（含大同煤业转移的债权），并转回相应的坏账准备，国贸公司的净资产约为
6,101.84 万元，仍低于 22,129.15 万元，因此，外经贸公司仍需对国贸公司的净
资产进行补足，本次股权转让的交易价格确定为 22,129.15 万元不会损害上市公
司利益。
综上，外经贸公司对国贸公司的承包经营期将延续到本次交易的股权交割
日。国贸公司在报告期内计提的大额坏账损失由外经贸公司按照约定承担。公司
和外经贸公司对国贸公司在报告期内计提的坏账的后续回收情况未做出其他约
定，但本次股权转让作价已充分考虑计提坏账的后续回收对净资产的影响，不会
损害上市公司利益。
（四）国贸公司对应收山西福龙煤化有限公司、柳林县永胜选煤厂等五家公司
的款项计提坏账的情况说明
1、对该等公司计提 70%坏账准备比例的原因
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大同煤业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
2013 年 11 月 29 日，山西联盛能源集团进入破产重整程序，山西省吕梁市
中级人民法院分别于 2015 年 3 月 6 日、7 月 8 日、7 月 13 日及 2016 年 1 月 15
日裁定受理山西联盛能源有限公司、山西福龙煤化有限公司、柳林县浩博煤焦有
限责任公司、山西柳林王家沟煤业有限公司等 31 家公司重整，并同时指定山西
联盛能源投资有限公司等 31 家公司管理人。
2015 年 6 月、10 月，国贸公司按照山西省吕梁市中级人民法院的通知或公
告，对其拥有山西福龙煤化有限公司、柳林县浩博煤焦有限责任公司、柳林县永
胜选煤厂（债务转给山西联盛能源投资有限公司）、柳林县昌众煤焦有限责任公
司（债务转给柳林王家沟煤业有限公司）等 4 家公司的债权向 4 家公司重整管理
人进行了申报。
由于重整方案尚未明确，且前述债务人均已停产，应收账款回款存在较大的
风险，国贸公司已经积极采用多种措施催收；截止 2015 年 12 月 31 日，国贸公
司应收山西福龙煤化有限公司 36,804.12 万元、应收柳林县浩博煤焦有限责任公
司 15,876.97 万元、应收柳林县永胜选煤厂 13,145.63 万元（债务转给山西联盛能
源投资有限公司）、应收柳林县昌众煤焦有限责任公司 10,294.47 万元（债务转
给柳林王家沟煤业有限公司）、应收柳林县泰安选煤有限公司 4,361.81 万元，5
家公司应收账款共计 80,482.99 万元。依据谨慎性原则，国贸公司对上述应收账
款按 70%计提坏账准备。
2、对该等公司计提 70%坏账准备比例的合理性
（1）当地政府积极推动战略重组
2013 年 11 月 29 日，山西联盛能源集团进入破产重整程序，山西省政府高
度重视，应国家开发银行山西省分行牵头的债权金融机构联盟和担保企业联盟要
求，建立了处置联盛集团债务风险工作机制，负责召集、指导、监督工作；积极
促成各方在充分协商的基础上，采取市场化手段，妥善处置联盛集团债务风险。
山西省人民政府金融工作办公室于 2014 年 1 月 6 日下发了“关于签署《山西联
盛战略重组指引》的通知”，并在此基础上推动《联盛战略重组框架协议》。
（2）山西省物产集团进出口有限公司对前述债务提供担保
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大同煤业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
山西省物产集团进出口有限公司于 2011 年 9 月 19 日和 2014 年 2 月 20 日出
具书面承诺，明确表示对被告柳林县永胜选煤厂、柳林县昌众煤焦有限责任公司、
柳林县泰安选煤有限公司等公司付款义务的履行承担连带责任。山西省物产集团
进出口有限公司已资不抵债，基本不具备担保偿付能力。
（3）结合国内破产企业的债务清偿比例
虽然山西联盛能源集团已停产，但由于政府及相关各方积极推动其破产重
整，已进入破产重整程序。根据 2014 年 4 月 9 日中国经济网《国内破产企业债
务清偿率统计研究》显示，重整的普通债权平均清偿比例为 30.02%；国贸公司
对联盛集团的债权为普通债权，按照 70%的比例计提坏账准备较为合理。
综上，考虑到当地政府对战略重组的积极推动、山西省物产集团进出口有限
公司对前述债务的履行承担连带责任，结合国内破产企业债务清偿率的实际情
况，国贸公司对前述应收款项计提 70%的坏账准备较为合理。
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大同煤业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
第五节 交易标的评估情况
一、评估的基本情况
（一）评估机构、评估对象与评估范围
本次交易标的资产的评估机构为具有《资产评估资格证书》和《证券期货相
关业务评估资格证书》的京都评估。
本次评估对象为国贸公司的股东全部权益。
评估范围为国贸公司于评估基准日的全部资产及负债，其中总资产账面价值
95,210.21 万元，负债账面价值 150,613.04 万元，净资产账面价值-55,402.83 万元。
委托方和被评估单位已承诺委托评估对象和评估范围与经济行为所涉及的评估
对象和评估范围一致，且已经中审审计，并出具 CHW 审字【2016】0562 号标准
无保留意见审计报告。
（二）评估基本情况
1、资产基础法评估结论
国贸公司在评估基准日 2015 年 12 月 31 日委托评估的总资产账面值为
95,210.21 万元，总负债账面值为 150,613.04 万元，所有者权益账面值为-55,402.83
万元；总资产评估值为 91,975.20 万元，总负债评估值为 150,613.04 万元，所有
者权益评估值为-58,637.84 万元。总资产增值额为-3,235.01 万元，增值率为
-3.40%；负债增值额 0.00 万元，增值率为 0.00%；所有者权益增值额为-3,235.01
万元，增值率为-5.84%。具体评估结论见下表：
单位：万元
项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率（%）
流动资产 88,099.97 88,099.97 - -
非流动资产 7,110.24 3,875.23 -3,235.01 -45.50
其中：长期股权投资 7,100.00 3,869.79 -3,230.21 -45.50
固定资产 10.24 5.44 -4.80 -46.88
资产总计 95,210.21 91,975.20 -3,235.01 -3.40
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流动负债 150,613.04 150,613.04 - -
非流动负债 - - - -
负债合计 150,613.04 150,613.04 - -
所有者权益 -55,402.83 -58,637.84 -3,235.01 -5.84
2、收益法评估结论
采用收益法对国贸公司股东全部权益在评估基准日 2015 年 12 月 31 日的市
场价值进行评估，股东全部权益账面值-55,402.83 万元，评估值-52,175.87 万元，
评估增值 3,226.96 万元，增值率 5.82%。
3、评估结果的差异分析及结果的选取
（1）两种评估结果的差异情况
单位：万元
评估方法 股东全部权益账面值 股东全部权益评估值 增值额 增值率
资产基础法 -58,637.84 -3,235.01 -5.84%
-55,402.83
收益法 -52,175.87 3,226.96 5.82%
差异额 6,461.97 - 11.66%
（2）两种评估结果差异的原因分析
收益法与资产基础法评估结果差异额为 6,461.97 万元，差异率为 11.66%。
上述两个评估结果的差异是由评估方法的特性所决定的。资产基础法是立足
于资产重置的角度，通过评估企业资产负债表上各单项资产价值并考虑有关负债
情况，来评估企业价值；收益法是立足于判断资产获利能力的角度，将国贸公司
预期收益资本化或折现，来评估企业价值。采用收益法和资产基础法得到的评估
结果之间的差异是正常的。
（3）评估结果的选取
从资产基础法、收益法两种评估结果比较来看，收益法虽然考虑了各项资产
的有机组合，但其假设前提和条件较多，由于市场的不确定性，导致在盈利预测
的估计和判断方面客观上存在一定的不确定性。国贸公司主营为大宗商品交易，
自 2014 年后受国内、国际经济环境不良的影响，大宗商品的价格出现跳水下降
的状况，目前价格面临触底，且短期内这种状况难以改观。这种情况下，国贸公
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大同煤业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
司的未来发展面临许多不确定因素，包括企业未来投资、经营的商品类别、收益
状况等，可预测性较低，造成收益法的评估结果可信度降低。根据评估目的及评
估机构对被评估单位的实际情况进行分析，认为选用资产基础法结果更为可靠和
合理，因此评估报告采用资产基础法的评估结果作为最终评估结论。
（三）资产基础法评估情况
企业价值评估中的成本法也称资产基础法，是指在合理评估企业各项资产价
值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路。
其基本公式为：
股东全部权益价值=各单项资产评估值之和-负债评估值之和
按照国家的有关法律、法规及资产评估准则规范要求，根据评估范围内不同
的资产类别，具体采用以下方法进行评估：
1、流动资产评估
（1）货币资金
货币资金账面价值为 4,636.51 万元，其中：银行存款账面价值 1,636.51 万元，
其他货币资金 3,000.00 万元。
a.银行存款
银行存款账面价值 1,636.51 万元，共计 7 笔。评估时，将国贸公司填报的银
行存款评估明细表、银行存款总账、日记账，开户银行的银行存款对账单及企业
的银行存款余额调节表进行核对，对银行余额调节表中的未达账项进行检查，了
解未达的原因，并对银行存款进行函证。
经核实，在评估基准日银行存款账面余额与开户行提供的实存余额能调节相
符，存在的未达账项正常，故以核实后的账面值 1,636.51 万元作为评估值, 无增
减值变动。
b.其他货币资金
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其他货币资金账面价值 3,000.00 万元，共计 1 笔，用途为保证金。对其他货
币资金，评估人员核对了相关的原始单据和资料，并向开户银行进行了函证，本
次评估以核实后的账面值 3,000.00 万元确定评估值, 无增减值变动。
货币资金评估值为 4,636.51 万元, 无增减值变动。
（2）应收账款
应收账款账面余额 131,784.21 万元，计提坏账准备 60,519.37 万元，应收账
款账面净额 71,264.84 万元，共计 16 笔，内容为贸易货款，发生时间为 2012 年
12 月-2015 年 12 月。
评估人员对资产评估明细表中所列的应收账款进行了账账、账表核对，并查
阅了合同及原始凭证，了解款项形成原因、欠款单位的信誉及清欠情况，分析账
龄且进行了发函询证，分不同情况进行评估：
a.对应收账款中，应收山西联盛能源有限公司下属子公司或实际控制关联企
业的柳林县浩博煤焦有限责任公司、柳林县昌众煤焦有限责任公司、山西福龙煤
化有限公司、柳林县永胜选煤厂、柳林县泰安选煤有限公司等五家公司贸易货款
80,482.99 万元，根据其陷入债务危机进行战略重组的实际情况，考虑到山西省
物产集团进出口有限公司为其债权提供了担保承诺，并参考国内破产企业债务清
偿率统计的有关数据，评估时对五家公司的应收账款计提了 70%的坏账风险损
失。
b.除以上五家公司外，其余应收账款根据账龄分析估计可能的坏账风险损失
率，以账面金额扣减估计的坏账风险损失额确定评估值，具体计算公式为：评估
值=账面余额×（1-估计的风险损失率）。相关估计的风险损失率明细如下：
账龄 估计的风险损失率
1 年内 5%
1-2 年 10%
2-3 年 30%
3-4 年 50%
4-5 年 80%
5 年以上 100%
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c.由于评估时已考虑了坏账因素，故计提的坏账准备按零值评估。
按上述原则评估后，应收账款评估值为 71,264.84 万元，无增减值变动。
（3）预付款项
预付款项账面余额为 22,189.72 万元，坏账准备为 9,999.00 万元，账面净值
为 12,190.72 万元，共计 6 笔，内容为贸易货款，发生时间为 2012 年 12 月-2015
年 12 月。
评估人员首先核对申报表以及总账、明细账并查阅原始凭证，验证申报表金
额的正确性。在对预付款项核实无误的基础上，具体分析预付款项形成的原因，
根据所能收回的相对应的资产或权利的价值确定评估价值。具体评估时分以下几
种情况：
a.对预付账款中，预付宜昌三峡全通涂镀板有限公司贸易货款 9,999.00 万元
元，根据宜昌三峡经营困难且因其他案件已被判令为非诚信执行单位，列入失信
企业名单的实际情况，预付款项收回相对应的资产或权利的价值可能性极小，评
估时对宜昌三峡全通涂镀板有限公司预付款项计提了 100%的坏账风险损失。
b.除预付宜昌三峡贸易货款外，其余预付款项均能收回相对应的资产或权利
的价值，以核实后的账面值为评估值。
c.由于评估时已考虑了坏账因素，故计提的坏账准备按零值评估。
按上述原则评估后，预付款项评估值为 12,190.72 万元，无增减值变动。
（4）其他应收款
其他应收款账面余额 7.90 万元，计提坏账准备 0 元，其他应收款账面净额
7.90 万元，共计 3 笔，主要内容为押金和增值税进项税等。
评估人员在对其他应收款申报值核实无误的基础上，了解各债务单位及个人
的实际情况，查阅原始凭证，具体分析其他应收款形成的原因、款项发生时间及
欠款方信用情况等，评估时以核实后账面值 7.90 万元确定评估值，无增减值变
动。
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2、非流动资产评估
（1）长期股权投资
本次评估范围的长期股权投资为评估基准日拥有控制权的 2 项长期股权投
资，账面价值为 7,100 万元，其中：同煤秦发（珠海）控股有限公司 5,100 万元，
持股比例 51%；大同煤业国际贸易（上海）有限责任公司 2,000 万元，持股比例
100%。
a.评估过程
依据长期股权投资明细账，收集有关的投资协议和企业法人营业执照、验资
报告、公司章程、评估基准日财务报表等资料，并与资产评估申报表所列内容进
行核对。评估人员向企业了解长期股权投资的核算方法和被投资单位的经营状
况，重点关注对被投资单位的实际控制权情况。
b.评估方法
采用资产基础法进行企业价值整体评估，以被投资单位整体评估后的所有者
权益价值乘以持股比例确定长期股权投资的评估值。
c.评估结果
采用资产基础法对同煤秦发（珠海）控股有限公司 51%股权进行评估，评估
值为 2,268.95 万元。
采用资产基础法对同煤业国际贸易（上海）有限责任公司 100%股权进行评
估，评估值为 1,600.84 万元。
国贸公司长期股权投资评估值为 3,869.79 万元。
d.评估增减值原因分析
长期股权投资账面价值 7,100 万元，评估价值 3,869.79 万元，减值额 3,230.21
万元，增值率-45.50%。减值的主要原因为：
两家被投资单位主营业务为煤炭、钢铁、有色金属和铁矿石等的购销贸易，
随着国内和国际大宗商品市场的疲软低迷，近年来经营困难，连年亏损，所有者
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权益减少低于实收资本，即所有者权益低于长期股权投资的账面值，使采用资产
基础法评估后的评估值相对长期股权投资账面价值减值。
（2）固定资产
本次评估范围为国贸公司在评估基准日 2015 年 12 月 31 日经审计后资产负
债表上的全部机器设备，本次机器设备均为办公用电子设备，共计 56 台/套，主
要包括：办公用计算机、打印机、复印件、扫描仪、网络交换机等，购置时间在
2012 年 4 月-2015 年 11 月，账面原值总计 25.59 万元、账面净值总计 10.24 万元。
a.评估方法
根据评估目的，本次对电子设备采用成本法进行评估。即首先在现时条件下
重新购置一台全新状态被评估资产所需的全部成本得出重置成本，然后将被评估
资产与其全新状态相比，求出成新率。重置成本与成新率相乘得出评估价值。
计算公式为：
评估价值=重置成本×综合成新率
1）重置成本的构成及确定
重置成本是指评估基准日委估设备达到可使用状态所发生的全部费用。
对电子设备重置成本的评估，首先以生产厂家、销售商及网络报价等渠道和
方式综合确定设备的购置价；然后加上该设备达到可使用状态所应发生的各种费
用，如运杂费、安装调试费等，求得该设备的重置成本。
计算公式：
重置成本=不含税的市场购置价+（运杂费-运杂费抵扣税额）+安装调试费
本次评估设备为办公用电子设备，均为送货安装，评估时不考虑运杂费及安
装费，即：电子设备的重置成本=不含税的市场购置价。
2）成新率的确定
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本次办公用电子设备在 2012 年 4 月-2015 年 11 月购置，经现场勘查设备的
技术性能稳定，使用、维护及保养正常，成新率采用年限法成新率作为其综合成
新率。
计算公式：
成新率=[尚可使用年限/(已使用年限+尚可使用年限)]×100%
=[(经济使用年限-已使用年限)/经济使用年限]×100%
b.评估结果及增减值原因分析
委估电子设备账面原值 25.59 万元，账面净值 10.24 万元；评估原值 15.52
万元，评估净值 5.44 万元；净值增值额-4.81 万元，增值率-46.93%。
电子设备市场购置价呈下降趋势，是本次减值的主要原因。
3、负债评估
（1）短期借款
短期借款账面价值 82,500.00 万元，共计 5 笔，其中向同煤集团财务公司借
款 4 笔，账面价值 79,500.00 万元；向兴业银行太原分行营业部借款 1 笔，账面
价值 3,000.00 万元。评估人员查阅了借款合同，了解借款的种类、发生日期、还
款期限和贷款利率，核实借款的真实性、完整性，同时向贷款银行进行函证，核
实评估基准日尚欠的本金余额。
经查以上短期借款属实并已按月付息或按季付息，付息方式为账户直接划
转，截止评估基准日利息已付清，为国贸公司实际应该承担的负债金额，以核实
后的账面值 82,500.00 万元为评估值，无增减值变动。
（2）应付票据
应付票据账面价值 10,000.00 万元，共计 1 笔，发生时间 2015 年 11 月，属
公司正常业务形成。
评估人员首先将评估申报表与评估基准日的会计报表核对一致，账表、账账、
账证核对一致，其次，通过查验有关合同和票据等替代程序进行核对。经核实，
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为企业实际应该承担的负债金额，以核实后的账面值 10,000.00 万元为评估值，
无增减值变动。
（3）应付账款
应付账款账面价值 45,675.16 万元，共计 9 笔，内容为应付的贸易采购款，
发生时间为 2014 年 12 月-2015 年 11 月。评估人员对应付款项进行了账账、账表
核对，查阅记账凭证及原始凭证，同时就相关事项与主要财务管理人员进行了交
谈，并进行了函证，以核实应付款项的真实性。
经核实，应付款项为企业实际应承担的债务，以核实后的账面值 45,675.16
万元作为评估值，无增减值变动。
（4）预收款项
预收款项账面值 8,477.52 万元，共计 3 笔，内容为预收的贸易货款，发生时
间为 2014 年 9 月-2015 年 12 月。评估人员抽查有关账簿记录和供货合同，确定
预收款项的真实性和完整性，核实结果账表单金额相符，均为在未来应支付相应
的权益或资产，故以核实后账面值 8,477.52 万元为评估值，无增减值变动。
（6）应付职工薪酬
应付职工薪酬账面价值 114.26 万元，为计提的社会保险费和工会经费、职
工教育经费等。
评估人员将评估单位提供的清查评估申报表与账面记录核对，具体了解计
提，账面结存等情况，均为企业实际应承担的债务，以核实后的账面值 114.26
万元元作为评估值，无增减值变动。
（7）应交税费
应交税费账面价值 97.41 万元，共计 4 笔，为应交增值税、个人所得税、企
业所得税和印花税等，评估人员对应交税费进行了账账、账表核对，查验了企业
的纳税申报表及期后实际缴纳税款的完税凭证。
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经核实，被评估单位应交税费账务记录真实完整，申报金额与该公司会计报
表、总账、明细账相一致，以核实后的账面价值 97.41 万元确定评估值，无增减
值变动。
（8）应付利息
应付利息账面值 137.63 万元，共计 6 笔，内容为同煤集团财务公司和兴业
银行太原分行营业部短期借款的利息，借款本金为 82,500.00 万元，欠息期为
2015.12.21-2015.12.31。
评估人员对应付利息的计提情况进行了复核，为企业实际应承担的负债， 以
经核实后的账面价值 137.63 万元为评估值，无增减值变动。
（9）其他应付款
其他应付款账面价值 3,611.07 万元，共计 8 笔，内容为应付的承包费、代理
费、通讯费等，发生时间为 2013 年 12 月-2015 年 12 月。
评估人员对其他应付款进行了账账、账表核对，查阅记账凭证及原始凭证，
同时就相关事项与主要财务管理人员进行了交谈，以核实应付款项的真实性。
经核实，应付款项为被评估单位实际应承担的债务，以核实后的账面值
3,611.07 万元作为评估值，无增减值变动。
（四）收益法评估情况
国贸公司有自己固定的经营场地和经营产品，管理层能够提供公司的历史经
营数据和未来年度的盈利预测数据；评估人员通过和企业管理层访谈及调研分
析，本次评估具备选用收益法的三个前提条件，即被评估资产未来的预期收益可
以预测并可以用货币衡量；资产拥有者获得预期收益所承担的风险可以预测并可
以用货币衡量；被评估资产预期获利年限可以预测。评估机构认为本项目适用采
用收益法进行评估。
1、收益法预测的假设条件
（1）国家现行的有关法律、法规及政策，国家宏观经济形势无重大变化；
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本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；无其他不可预测和
不可抗力因素造成的重大不利影响；
（2）被评估单位将依据现有能力持续经营，并维持现时经营范围及方式；
（3）被评估单位现有的和未来的经营管理者是尽职的，能保持正常经营态
势，发展规划及生产经营计划能如期基本实现；
（4）被评估单位提供的资料具有真实性、合法性、完整性；
（5）被评估单位遵守国家相关法律和法规，不会出现影响公司发展和收益
实现的重大违规事项；
（6）假设被评估单位未来将采取的会计政策和评估基准日时所采用的会计
政策在重要方面基本一致，被评估单位将维持与评估基准日时基本一致的资本结
构；
（7）评估结论反映的是被评估对象在评估基准日特定评估目的下的市场价
值，没有考虑现在或将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方可能追
加付出的价格等对评估价值的影响；
（8）本次评估未考虑控股权等因素产生的溢价以及流动性对评估结论的影
响；
（9）假定被评估单位对于未来收益的预测与其整体发展战略、行业发展方
向以及国家有关产业政策相符；
（10）评估测算各项参数取值未考虑通货膨胀因素，国家现行的银行利率、
汇率、税收政策除已知的外无重大改变；
（11）本评估报告中的估算是在假定所有重要的及潜在的可能影响价值分析
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的因素都已充分揭示的前提下做出的；
（12）无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
2、收益法评估模型
本评估报告选用现金流量折现法（Discounted Cash Flow, DCF）中的企业自
由现金流（Free Cash Flow of Firm, FCFF）折现模型。企业自由现金流折现模型
的描述具体如下：
股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务
（1）企业整体价值
企业整体价值是指股东全部权益价值和付息债务价值之和。根据被评估单位
的资产配置和使用情况，企业整体价值的计算公式如下：
企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值-非经营
性负债价值
a.经营性资产价值
经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后企业自由现金
流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公式如下：
(1 r)
n
Rt A
P
t 1
t
r(1 r) n
其中：P：评估基准日的企业经营性资产价值；
n：预测期
Rt：评估基准日后第 i 年预期的企业自由现金流量；
A ：预测期末年预期的企业自由现金流量；
t ：预测期第 i 年；
r ：折现率（此处为加权平均资本成本,WACC）。
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1）企业自由现金流量计算公式如下：
企业自由现金流量=税后净利润+折旧与摊销+利息支出×（1-所得税率）-
资本性支出-营运资金追加额
2）折现率（加权平均资本成本,WACC）计算公式如下：
WACC =Ke×E/(D+E)+Kd×D/(D+E)×(1-T)
Ke:为权益资本成本
Kd:为付息债务资本成本
E：权益的市场价值；
D：付息债务的市场价值；
T：为企业所得税率
其中：权益资本成本采用资本资产定价模型(CAPM)计算。计算公式如下：
Ke=Rf+β×(Rm-Rf)+Rc
Rf:无风险报酬率
β：权益系统风险系数
Rm：市场平均风险报酬率
Rc：企业特定风险调整系数
b.溢余资产价值
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，暂时不能为主营业务贡献
的资产或对企业主营业务没有直接影响的资产。如超常持有的现金和等价证券、
长期闲置资产等。
c.非经营性资产
非经营性资产是指对主营业务没有直接“贡献”与企业收益无直接关系的，不
直接产生经济效益的资产。如长期投资及一些闲置资产等。
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d.非经营性负债
非经营性负债是指企业承担的债务不是由于主营业务的经营活动产生的负
债，而是由于与主营业务没有关系或没有直接关系的其他业务活动形成的负债。
如对外投资，基本建设投资等。
（2）付息债务价值
付息债务是指评估基准日企业需要支付利息的负债。包括银行借款、发行的
债券、融资租赁的长期应付款等。付息负债还应包括其他一些融资资本，这些资
本本应该支付利息，但由于是关联方或由于其他方面的原因而没有支付利息，如
其他应付款等。
3、收益期和预测期的确定
（1）收益期的确定
由于评估基准日被评估单位经营正常，没有对影响企业继续经营的核心资产
的使用年限进行限定和对企业生产经营期限、投资者所有权期限等进行限定，或
者上述限定可以解除，并可以通过延续方式永续使用。从目前的有关规定、政策
来看，企业持续经营不存在实质性障碍，故评估报告假设被评估单位评估基准日
后永续经营，相应的收益期为无限期。
（2）预测期的确定
由于企业近期的收益可以相对合理地预测，而远期收益预测的合理性相对较
差，按照通常惯例，评估人员将企业的收益期划分为预测期和预测期后两个阶段。
评估人员经综合分析宏观政策、行业周期和市场发展的一般规律及其他影响
企业进入稳定期的因素，预计在 2022 年收入、成本及各项费用达到稳定经营状
态，故明确预测期截止到 2022 年底。 至 2022 年，企业的运营已进入平稳状态。
因此，预测假设企业于 2022 年后其收益将保持在 2022 年的水平。
3、未来收益的确定
（1）收益预测基准
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根据被评估单位提供的各项收入、费用统计资料，结合公司签订的业务合同
为预测基础，遵循我国现行的法律、法规的规定，根据我国宏观政策，研究了该
公司所属行业的现状与前景，分析了该公司的优势与风险，并结合公司未来年度
的财务预算、发展规划，经过综合分析研究预测。
（2）收益预测
a.营业收入预测
国贸公司营业收入主要为铜、镍、锌锭、煤和其他金属类收入。
近年来，石油、铁矿石、煤炭、有色金属、钢材等国际大宗资源性商品价格
持续下行走势，伴随通胀上升期价格连续冲高的金价也大幅回落。PPI 连续 44
个月走低，已经让实体企业面临很大的经营困境，一些行业的企业亏损压力越来
越大。世界金融、经济危机并没有真正触底，许多重大不稳定的危机因素并没有
消除，现在所显示的只不过是价格贴近底部的低谷震荡特征，这就注定了严峻的
经济和商品供需形势使 2016 年国际大宗商品价格仍将面临下行的压力。
中国的 GDP 从 2013 年增速 8%，到 2014 年的 7.5%，再到 2015 年的 GDP
预计为 6.9%或 7.0%，经济持续向下调整，从固定资产以及房地产投资的持续下
降，也透露出政府进行结构调整的决心。预计经过 5 年的下跌筑底后，2017 年
和 2018 年将是中国经济由底部向上运行的时期，这对中国大宗商品需求的恢复
无疑具有巨大的推动作用，而价格会在预期中体现。
全球主要国家经历经济危机的恢复周期一般是 5-8 年。在经历了 2008 年金
融危机 5 年后，美国经济于 2013 年开始复苏，目前复苏态势良好，美联储已经
开始考虑退出货币宽松政策。由此推论，2017 年、2018 年将是美国经济进入扩
张期阶段。而欧元区经济目前在经过债务危机后的量化宽松也逐步见底复苏，
2017 年、2018 年也将是欧元区经济筑底完成、向上增长的恢复期。由于欧元区
和美国都是制造业大国，经济的上升无疑会对大宗商品的需求产生推升作用，而
需求恢复的预期也将提前反映在价格上。
2015 年以来，我国有色金属下游行业需求基本稳定，房地产市场平稳运行，
汽车产量连续六个月呈现增长态势，空调产量增幅大幅下滑，下游行业需求的平
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稳增长，以及向西部转移的产能投产，带动了有色金属行业产量增长的加快，但
主要有色金属价格低位震荡。
根据市场情况和企业目前的规划，明确预测期有色金属销量在历史年度基础
上 2016 年将进行大幅的销量缩减，以后年度销售会有所波动，2022 年后销量将
进入稳定状态。产品价格在 2015 年基础上将出现先降后涨的趋势，2022 年后价
格将进入稳定状况。营业收入预测情况如下：
产品类别 参数 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
年销量(吨) 447,429.00 402,686.00 322,149.00 328,592.00 338,450.00 345,219.00 348,671.00
铜 销售单价（元/吨） 31,108.00 29,553.00 28,371.00 29,790.00 31,280.00 34,408.00 39,569.00
销售收入（万元） 1,391,862.13 1,190,057.94 913,968.93 978,875.57 1,058,671.60 1,187,829.54 1,379,656.28
年销量(吨) 522.00 470.00 376.00 384.00 396.00 404.00 408.00
铝 销售单价（元/吨） 9,931.00 9,434.00 9,057.00 9,419.00 10,173.00 11,394.00 13,217.00
销售收入（万元） 518.00 443.00 341.00 362.00 403.00 460.00 539.00
年销量(吨) 37,611.00 33,850.00 27,080.00 27,622.00 28,451.00 29,020.00 29,310.00
锌 销售单价（元/吨） 11,729.00 11,143.00 10,697.00 11,018.00 11,679.00 12,613.00 13,874.00
销售收入（万元） 44,113.94 37,719.06 28,967.48 30,433.92 33,227.92 36,602.93 40,664.69
年销量(吨) 57,409.00 51,668.00 41,334.00 42,161.00 43,426.00 44,295.00 44,738.00
镍 销售单价（元/吨） 69,052.00 65,599.00 64,287.00 66,858.00 72,207.00 80,872.00 93,812.00
销售收入（万元） 396,421.00 338,937.00 265,724.00 281,880.00 313,566.00 358,223.00 419,696.00
年销量(吨) 3,174,889.00 2,857,400.00 2,285,920.00 2,331,638.00 2,401,587.00 2,449,619.00 2,474,115.00
煤 销售单价（元/吨） 467.00 444.00 435.00 444.00 462.00 490.00 529.00
销售收入（万元） 148,267.32 126,868.56 99,437.52 103,524.73 110,953.32 120,031.33 130,880.68
其他产品销售收入（万元） 60,839.00 58,405.00 57,237.00 58,382.00 60,717.00 64,360.00 69,509.00
合计（万元） 2,042,021.39 1,752,430.56 1,365,675.93 1,453,458.22 1,577,538.84 1,767,506.80 2,040,945.65
b.营业成本
国贸公司营业成本主要是外购商品成本，其中商品铜所占的比例最高。2015
年大宗商品整体弱势空头，价格压力较大，并且中短期内无法完全好转，在全球
经济好转的状况下将会略有好转，但去库存是整个行业复苏的关键，大量库存无
形中打压了商品价格，使得 2016 年价格仅有反弹预期，但中长期不会有好转的
迹象。营业成本预测情况如下：
单位：万元
未来预测数据
项目
2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
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大同煤业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
铜 1,391,584.00 1,189,820.00 913,878.00 976,918.00 1,057,084.00 1,184,266.00 1,374,138.00
铝 518.00 443.00 341.00 361.00 402.00 459.00 537.00
锌 44,105.00 37,712.00 28,965.00 30,373.00 33,178.00 36,493.00 40,502.00
镍 396,342.00 338,869.00 265,697.00 281,316.00 313,096.00 357,148.00 418,017.00
煤 148,238.00 126,843.00 99,428.00 103,318.00 110,787.00 119,671.00 130,357.00
其他商品 60,827.00 58,393.00 57,231.00 58,265.00 60,626.00 64,167.00 69,231.00
成本合计 2,041,614.00 1,752,080.00 1,365,540.00 1,450,551.00 1,575,173.00 1,762,204.00 2,032,782.00
c.营业税金及附加
营业税金及附加主要为城建税和教育费附加。预测期按照城建税税率 7%、
教育费附加税率 3%、地方教育费附加税率 2%计算营业税金及附加。计税基础
为应交增值税。营业税金及附加预测情况如下：
单位：万元
未来预测数据
序号 明细项 单位
2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
1 城建税 7% 4.85 4.17 1.62 34.60 28.15 63.10 97.15
2 教育费附加 5% 3.46 2.98 1.16 24.71 20.11 45.07 69.39
附加税合计 万元 8.31 7.15 2.77 59.31 48.26 108.18 166.54
附加税占收入比重 % 0.0004 0.0004 0.0002 0.0041 0.0031 0.0061 0.0082
d.营业费用预测
国贸公司营业费用主要为工资费用、用于商品配送的车辆费、广告宣传费等
支出。企业的营业费用主要包括办公费、差旅费、租赁费、仓储过户费，营业费
用与企业的营业收入紧密相关，故评估人员以预测年度的营业收入为基础，参考
历史年度的费用水平计算确定。营业费用预测情况如下：
单位：万元
未来预测数据
序号 费用明细项
2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
1 差旅费 0.92 0.79 0.61 0.65 0.71 0.79 0.92
2 修理费 3.61 3.10 2.42 2.57 2.79 3.13 3.61
3 水电费 0.62 0.62 0.62 0.62 0.62 0.62 0.62
4 租赁费 41.72 42.97 44.26 45.58 46.95 48.36 49.81
5 仓储过户费 129.04 110.74 86.30 91.85 99.69 111.69 128.97
6 折旧费 2.02 2.02 2.57 2.57 2.57 2.57 2.57
合计 177.93 160.24 136.77 143.84 153.32 167.16 186.49
销售费用/营业收入 0.0087% 0.0091% 0.0100% 0.0099% 0.0097% 0.0095% 0.0091%
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大同煤业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
e.管理费用预测
国贸公司管理费用主要包括折旧费、职工薪酬、办公费、差旅费、印花税等
支出。
职工薪酬分为基本工资、岗位工资、绩效工资、奖金及补贴等。基本工资和
岗位工资根据社会整体物价水平结合公司经营状况进行整体调整，对未来人员工
资的预测，在对历史工资分析的基础上，结合企业预测的未来人员数量，并根据
企业的发展情况和工资调整计划，确定预测期评估基准人员设置，工资部分按照
人员配置不变，因近几年受社会经济环境普遍不好的因素影响，工资水平每年会
小幅上涨，按照 5%增长水平增长，2022 年后进入稳定。
企业的固定资产均为办公用电子设备，且规模小价值少，根据历史折旧计提
情况，按照 2015 年度的折旧费预测以后年度的计提额。
印花税与营业收入紧密相关，故评估人员以预测年度的营业收入为基础，参
考历史年度的费用水平计算确定；其他费用根据各项费用在历史年度中的支付水
平，预测未来年度中的支付金额。
管理费用预测情况如下：
单位：万元
未来预测数据
序号 费用明细项
2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
一 固定部分
折旧 2.50 2.50 3.14 3.14 3.14 3.14 3.14
固定部分合计 2.50 2.50 3.14 3.14 3.14 3.14 3.14
二 可变部分
1 职工薪酬 375.19 393.95 413.65 434.33 456.05 478.85 502.79
2 中介服务费 36.09 30.98 24.14 25.69 27.88 31.24 36.08
3 办公费 5.42 4.65 3.62 3.86 4.19 4.69 5.42
4 差旅费 16.51 14.17 11.04 11.75 12.76 14.29 16.50
5 业务招待费 0.49 0.42 0.32 0.35 0.38 0.42 0.49
6 印花税 479.12 411.17 320.43 341.02 370.14 414.71 478.87
7 劳动保护费 1.85 1.59 1.24 1.32 1.43 1.60 1.85
8 诉讼费 34.21 29.36 22.88 24.35 26.43 29.61 34.20
9 其他 2.83 2.43 1.89 2.02 2.19 2.45 2.83
可变部分合计 951.72 888.72 799.22 844.69 901.44 977.87 1,079.02
管理费用合计 954.22 891.21 802.36 847.82 904.57 981.01 1,082.15
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管理费用/营业收入 0.047% 0.051% 0.059% 0.058% 0.057% 0.056% 0.053%
f.财务费用预测
财务费用主要为企业各项借款的利息支出、银行存款所带来的利息收入和手
续费。
对利息支出，根据企业未来年度的借还款计划，按照企业目前签订的借款利
率确定未来年度的借款的利息支出；对利息收入，根据未来预测年度的货币资金
规模，假设评估基准日的存款利率不发生改变的基础上，确定企业未来年度的利
息收入，由于利息收入占比较小，本次评估不进行预测。手续费由于与收入紧密
相关，故评估人员以预测年度的营业收入为基础，参考历史年度的手续费支付水
平，预测未来年度的手续费。
财务费用预测情况如下：
单位：万元
序 未来预测数据
费用明细项
号 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
1 短期银行借款利息支出 2,450.43 2,102.92 1,638.81 1,744.15 1,893.05 2,121.01 2,449.13
2 手续费 408.40 350.49 273.14 290.69 315.51 353.50 408.19
3 合计 2,858.83 2,453.40 1,911.95 2,034.84 2,208.55 2,474.51 2,857.32
g.所得税费用预测
预测期根据《中华人民共和国企业所得税法》，企业所得税按照 25%的税率
计算企业所得税。
h.营业外收支预测
营业外收支主要是营业业务以外发生的罚款、损失、补贴收入等，为不可预
见收支，本次预测不予以考虑。
i.净利润预测
据上述测算，并假定不存在纳税调整事项，公司所得税率执行税率为 25%。
各年利润总额减去企业所得税就得出未来各年的预计净利润。
净利润预测汇总表如下：
77
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单位：万元
未来预测数据
项目
2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
一、营业收入 2,042,021.39 1,752,430.56 1,365,675.93 1,453,458.22 1,577,538.84 1,767,506.80 2,040,945.65
减：营业成本 2,041,614.00 1,752,080.00 1,365,540.00 1,450,551.00 1,575,173.00 1,762,204.00 2,032,782.00
营业税金及附加 8.31 7.15 2.77 59.31 48.26 108.18 166.54
销售费用 177.93 160.24 136.77 143.84 153.32 167.16 186.49
管理费用 954.22 891.21 802.36 847.82 904.57 981.01 1,082.15
财务费用 2,858.83 2,453.40 1,911.95 2,034.84 2,208.55 2,474.51 2,857.32
资产减值损失
二、营业利润 -3,591.89 -3,161.45 -2,717.92 -178.59 -948.87 1,571.94 3,871.15
加：营业外收入
减：营业外支出
三、利润总额 -3,591.89 -3,161.45 -2,717.92 -178.59 -948.87 1,571.94 3,871.15
减：所得税费用
四、净利润 -3,591.89 -3,161.45 -2,717.92 -178.59 -948.87 1,571.94 3,871.15
j.固定资产折旧预测
固定资产折旧按账面原值扣除 5%净残值后，根据固定资产-电子设备使用年
限，采用直线法计提。
单位：万元
项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
折旧额 3.39 3.39 4.28 4.28 4.28 4.28 4.28
k.无形资产摊销预测
被评估单位没有无形资产，本次不预测无形资产摊销。
l.资本性支出预测
在未来年度内企业将会进行固定资产的购置更新投入，企业的固定资产均为
办公用电子设备，且规模小价值少，根据企业的资产更新计划，未来固定资产的
投入仍然较少，且全部为办公用电子设备支出，按照企业目前折旧期限，通过与
企业相关人员沟通，预计在 2018 年对固定资产进行资本性支出 30 万元。
m.营运资金追加额的预测
78
大同煤业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
为保证业务的持续发展，在未来期间，企业需追加营业资金，影响营运资金
的因素主要包括经营性应收项目和经营性应付项目的增减，其中经营性应收项目
包括应收账款等；经营性应付项目包括应付账款等；对于各类款项对营运资金变
化的影响具体考虑如下。
在考虑应收款项未来规模时，由于应收款项与企业的收入紧密相关，且存在
一定的比例关系，故根据预测的营业收入，参考历史年度应收款项占营业收入的
比例，确定未来年度的应收款项数额。
在考虑应付账款未来规模时，由于应付款项与企业的成本紧密相关，且存在
一定的比例关系，故根据预测的营业成本，参考历史年度应付账款占其比例，确
定未来年度的应付账款数额。
根据以上预测及测算，未来年度营运资金追加额预测如下：
单位：万元
项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
营业收入 2,042,021.39 1,752,430.56 1,365,675.93 1,453,458.22 1,577,538.84 1,767,506.80 2,040,945.65
营运资金 13,956.74 11,977.91 9,333.40 9,967.16 10,808.27 12,142.13 14,045.27
营运资金
12,059.71 -1,978.83 -2,644.51 633.77 841.11 1,333.86 1,903.14
追加额
4、折现率的确定
折现率是将未来预期现金流折算成现值的比率。本次评估选取的收益口径为
企业自由现金流量，相对应的折现率口径应为加权平均投资回报率，在实际确定
折现率时，评估人员采用了通常所用的 WACC 模型确定折现率数值：
WACC =Ke×E/(D+E)+Kd×D/(D+E)×(1-T)
Ke:为权益资本成本
Kd:为付息债务资本成本
E：权益的市场价值；
D：付息债务的市场价值；
T：为企业所得税率
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其中：权益资本成本采用资本资产定价模型(CAPM)计算。计算公式如下：
Ke=Rf+β×(Rm-Rf)+Rc
Rf:无风险报酬率
β：权益系统风险系数
Rm：市场平均风险报酬率
ERP：Rm-Rf 市场风险超额回报率
Rc：企业特定风险调整系数
（1）无风险报酬率 Rf 的确定：
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很
小，可以忽略不计。经查询分析，国家当前已发行的从评估基准日到国债到期日
剩余期限超过 10 年期的国债的到期年收益率为 4.04%，本次评估以 4.04%作为
无风险收益率。
（2）市场风险超额回报率 ERP 的确定：
无风险收益
无风险收益
ERP=Rm 算 率 Rf（距到 ERP=Rm ERP=Rm
序 Rm 算数 Rm 几何平 率 Rf（距到期 ERP=Rm 几何
年份 数平均值 期剩余年限 算数平均 几何平均
号 平均值 均值 剩余年限超 平均值-Rf
-Rf 超过 5 年但 值-Rf 值-Rf
过 10 年）
小于 10 年）
1 2005 7.74% 3.25% 3.56% 4.18% -0.31% 2.94% 4.80% 0.31%
2 2006 36.68% 22.54% 3.55% 33.13% 18.99% 2.93% 33.75% 19.61%
3 2007 55.92% 37.39% 4.30% 51.62% 33.09% 3.85% 52.07% 33.54%
4 2008 27.76% 0.57% 3.80% 23.96% -3.23% 3.13% 24.63% -2.56%
5 2009 45.41% 16.89% 4.09% 41.32% 12.80% 3.54% 41.87% 13.35%
6 2010 41.43% 15.10% 4.25% 37.18% 10.85% 3.83% 37.60% 11.27%
7 2011 25.44% 0.12% 3.98% 21.46% -3.86% 3.41% 22.03% -3.29%
8 2012 25.40% 1.60% 4.15% 21.25% -2.55% 3.50% 21.90% -1.90%
9 2013 24.69% 4.26% 4.32% 20.37% -0.06% 3.88% 20.81% 0.38%
10 2014 41.88% 20.69% 4.31% 37.57% 16.38% 3.73% 38.15% 16.96%
11 平均值 4.03% 29.20% 8.21% 3.47% 29.76% 8.77%
几何平均值可以更好表述收益率的增长情况，因此选择 ERP = 8.21%作为目
前国内市场股权超额收益率 ERP 未来期望值比较合理。
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（3）权益系统风险系数 β
β 为衡量公司系统风险的指标，通常采用商业数据服务机构所公布的公司股
票的β 值来替代。 参考 wind 资讯数据库，查询沪深 A 股上与国贸公司接近的 5
家上市公司财务数据，根据各自无财务杠杆的 βU，然后结合评估单位的所得税
率和 D/E 计算确定企业风险系数 β。计算公式如下：
βL=（1+（1-T）D/E）βU
式中：βL：有财务杠杆的
βU：无财务杠杆的
D ：付息债务的市场价值
E ：权益的市场价值
T：被评估单位目前执行的的所得税率为 25%
最后通过计算确定企业风险系数 β 为 1.3618。具体过程如下：
本次评估选取万德公司公布的 β 计算器计算对比公司的 β 值，股票市场指数
选择的是沪深 300 指数。时间范围从 2013-01-01 至 2015-12-31，计算周期为周。
结合沪深 A 股五矿发展（600058.SH）、物产中拓（000906.SZ）、上海物
贸（600822.SH）、如意集团（000626.SZ）等 5 家与国贸公司接近的上市公司 β
无财务杠杆数据，根据企业融资能力和营运资金规模确定目标资本结构
D/E=60%/40%。
βL=βU×【1+（1-T）D/E】=1.5567
β=0.35+0.65βL=1.3618
（4）企业特定风险调整系数 Rc 的确定
国贸公司业务主要为大宗商品交易，大宗商品交易的交易品种较多，交易范
围较广，目前我国大宗商品贸易的集中度不高，各种民营资本和国有资本均充斥
在大宗商品的交易领域，且在全国多地建有大宗商品交易市场，而且现在电子商
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大同煤业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
务平台完善，市场的规范度不高。行业面临激烈的竞争，国贸公司规模偏小，风
险较高，其特定风险调整系数取 6%。
经分析，企业特定风险调整系数 Rc 为 6%。
5、预测期折现率的确定
（1）计算权益资本成本
根据上述确定的参数，则权益资本成本 Ke 计算结果如下：
Ke=Rf+β×(Rm-Rf)+Rc=21.22%
（2）计算加权平均资本成本
将上述确定的参数代入加权平均资本成本计算公式， 计算得出被评估单位
的加权平均资本。
WACC =Ke×E/(D+E)+Kd×D/(D+E)×(1-T)=11.19%
税后债务成本 Kd 取长期贷款利率 6%作为债权收益率。
WACC 具体测算表如下：
所得税税率 25.00% 贷款利率 6.00%
β 无财务杠杆 0.7326 β 有财务杠杆 1.5567
调整后 β 1.3618 风险溢价 8.21%
无风险报酬率 4.04% 企业特定风险调整系数 6.00%
Ke = Rf + β×ERP +Rs 21.22% Kd 6.00%
We 40% Wd 60%
WACC(CAPM) 11.19%
6、评估值测算过程与结果
（1）根据未来收益折现法的计算公式及有关参数的选取，计算被评估单位
未来预期收益（企业自由现金流）的现值，即经营性资产价值为 13,616.88 万元。
（2）大同煤业国际贸易有限责任公司企业整体价值
企业整体价值=企业自由现金流量折现值+溢余资产价值+非经营性资产价
值-非经营性负债价值=13,616.88+3,000+13,707.25-0=30,324.13（万元）
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（3）大同煤业国际贸易有限责任公司股东全部权益价值
股 东 全 部 权 益 价 值 = 企 业 整 体 价 值 - 付 息 债 务 =30,324.13-82,500.00
=-52,175.87（万元）
具体计算过程如下表：
单位：万元
项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 永续
净利润 -3,591.89 -3,161.45 -2,717.82 -178.59 -948.87 1,571.94 3,871.15 2,903.37
折旧与摊销 3.39 3.39 4.28 4.28 4.28 4.28 4.28 4.28
借款利息（税后） 2,450.43 2,102.92 1,638.81 1,744.15 1,893.05 1,590.76 1,836.85 1,836.85
资本性支出 30.00 4.28
营运资金追加 12,059.71 -1,978.83 -2,644.51 633.77 841.11 1,333.86 1,903.14
企业自由现金流 -13,197.79 923.69 1,539.67 936.07 107.34 1,833.12 3,809.13 4,740.22
折现期 1 2 3 4 5 6 7
折现系数 0.90 0.81 0.73 0.654 0.59 0.529 0.476 4.25
折现值 -11,869.58 747.13 1,120.03 612.41 63.16 970.05 1,812.87 20,160.81
经营性资产价值 13,616.88
溢余资产 3,000.00
非经营性资产 13,707.25
有息负债 82,500.00
评估值 -52,175.87
二、董事会对拟出售公司评估的合理性以及定价的公允性说明
（一）董事会对本次交易评估事项的意见
根据《重组管理办法》、《格式准则第 26 号》的有关规定，董事会在认真
审阅了公司所提供的本次交易相关评估资料后，就评估机构的独立性、假设前提
的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表意见如下：
1、本次评估机构的独立性
京都评估作为本次交易的评估机构，具有证券期货业务资格，与公司不存在
影响其为公司提供服务的利益关系，具备为公司提供评估服务的独立性。
2、本次评估假设前提的合理性
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大同煤业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
评估机构和评估人员所设定的评估假设前提按照国家有关法规和规定执行、
遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估方法适当，评估
假设前提和评估结论合理，符合相关规定。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是为本次交易标的资产所涉及的国贸公司股东全部权益价
值提供参考依据。评估机构采用了资产基础法和收益法对标的资产价值进行了评
估，并以资产基础法获得的评估值作为评估结果。本次资产评估工作按照国家有
关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资
产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行
了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。
4、本次评估定价的公允性
标的资产的交易价格参考评估机构的资产评估结果作为定价依据，经交易各
方协商一致拟定，最终交易价格为 22,129.15 万元，定价公允、合理，不会损害
公司及股东特别是其他中小股东利益。
（二）交易标的定价公允性说明
本次交易的资产评估机构京都评估具有证券从业资格和相关部门颁发的评
估资格证书，签字评估师具备从事评估工作的专业资质，京都评估及签字评估师
与本次交易各方均不存在影响其独立性的利益关系，其选聘程序合法合规。
京都评估依据国家有关资产评估的法律、法规和政策，本着独立、客观、公
正、科学的原则，运用法定或公允的方法及程序，完成本次交易的评估工作。在
对交易标的评估过程中，通过对国贸公司的深入调查和了解，结合企业自身经营
的实际情况，采用资产基础法对本次交易的标的资产截至评估基准日的实际经营
情况进行评估，并出具了相关资产评估报告。上述评估报告评估前提假设合理、
评估参数选取恰当，因此本次交易定价具备公允性。
（三）评估基准日至重组报告书披露日交易标的重要变化及其影响
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大同煤业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
评估基准日至本报告书签署日，标的公司未发生重要变化，不存在对评估结
果有影响的事项。
（四）交易定价与估值结果的差异及其合理性
根据京都评估出具的《资产评估报告》（京都中新评报字（2016）第 0064
号），截至评估基准日，国贸公司净资产账面价值-55,402.83 万元，评估价值
-58,637.84 万元，增值额-3,235.01 万元，增值率为-5.84%。
根据大同煤业与外经贸公司于 2013 年 7 月 19 日签署的《承包经营合同》，
大同煤业将国贸公司及其下属子、分公司整体经营权发包给外经贸公司，承包经
营期 3 年（即从 2013 年 1 月 1 日起至 2015 年 12 月 31 日）。在承包期结束后，
外经贸公司应保证国贸公司以承包起始日双方认可的净资产足值，即保证截至
2015 年 12 月 31 日的净资产不低于 22,129.15 万元。
综上，经双方同意并确认，国贸公司 100%股权的交易价格为 22,129.15 万元。
三、独立董事对本次交易评估事项的意见
公司独立董事对本次交易评估相关事项发表独立意见如下：
（一）本次评估机构的独立性
公司聘请的资产评估机构北京京都中新资产评估有限公司具有证券期货业
务资格，与公司不存在影响其为公司提供服务的利益关系，具备为公司提供评估
服务的独立性。
（二）本次评估假设前提的合理性
评估机构和评估人员所设定的评估假设前提按照国家有关法规和规定执行、
遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估方法适当，评估
假设前提和评估结论合理，符合相关规定。
（三）评估方法与评估目的的相关性
本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、
公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，分别采
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大同煤业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
用资产基础法和收益法对国贸公司股东全部权益价值进行评估，所选用的评估方
法合理，与评估目的相关性一致。
（四）本次评估定价的公允性
标的股权的交易价格参考评估机构的最终资产评估结果作为定价依据，经交
易各方协商一致拟定，定价公允、合理，不会损害公司及股东特别是其他中小股
东利益。
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大同煤业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
第六节 本次交易合同的主要内容
一、合同主体、签订时间
2016 年 2 月 24 日，公司及外经贸公司签署了附生效条件的《股权转让协议》，
并于 2016 年 5 月 25 日签署了《补充协议》，交易标的为国贸公司 100%的股权。
二、交易价格及定价依据
根据京都评估出具的《资产评估报告》（京都中新评报字（2016）第 0064
号），截至评估基准日，国贸公司净资产账面价值-55,402.83 万元，评估价值
-58,637.84 万元，增值额-3,235.01 万元，增值率为-5.84%。
根据大同煤业与外经贸公司于 2013 年 7 月 19 日签署的《承包经营合同》，
大同煤业将国贸公司及其下属子、分公司整体经营权发包给外经贸公司，承包经
营期 3 年（即从 2013 年 1 月 1 日起至 2015 年 12 月 31 日）。在承包期结束后，
外经贸公司应保证国贸公司以承包起始日双方认可的净资产足值，即保证截至
2015 年 12 月 31 日的净资产不低于 22,129.15 万元。
综上，经双方同意并确认，国贸公司 100%股权的交易价格为 22,129.15 万元。
三、本次交易的支付方式
受让方应于交割日将标的股权转让价款一次性以现金形式全额支付至转让
方指定的银行账户。
四、标的股权交割安排
双方同意并确认，本次股权在《股权转让协议》及《补充协议》生效之日起
30 个工作日内完成股权交割。于标的股权交割日，受让方向转让方提交证明其
已将标的股权转让价款支付到转让方指定银行账户的凭证，转让方向受让方提交
目标公司向受让方签发的股东出资证明书。标的股权对应的权利和义务自交割日
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大同煤业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
起转移至受让方，即自交割日起，受让方成为目标公司的唯一股东，依法享有法
律法规和公司章程规定的各项股东权利并承担相应股东义务。
五、过渡期间损益的归属
自过渡期间起始日，国贸公司及其下属子、分公司整体经营权按照《承包经
营合同》的约定继续发包给外经贸公司，承包经营期的截止日期为股权交割日。
双方同意并确认，自评估基准日起至交割日期间，目标公司因实现利润等原因而
增加的净资产或因经营性亏损等原因而减少的净资产仍由目标公司享有或承担，
标的股权转让价格并不因此调整；自过渡期间起始日起，大同煤业不再合并国贸
公司财务报表，而由外经贸公司合并国贸公司财务报表。
六、与资产相关的人员安排
双方同意，自过渡期间起始日起，目标公司职工的劳动合同关系不因本次股
权转让发生变动。目标公司将继续履行其与职工及其他相关人员已签订的劳动合
同，该等职工和人员的劳动和社会保险关系继续保留在目标公司。
七、承包经营期的截止日期
在《补充协议》签订前，国贸公司及其下属子、分公司整体经营权按照《承
包经营合同》的约定继续发包给外经贸公司。双方同意并确认，发包给外经贸公
司的承包经营期截止日期为国贸公司股权的交割日。
八、合同的生效条件和生效时间
《股权转让协议》在以下条件全部成就之日起生效，并以最后取得该条所列
示的同意或批准或豁免之日为生效日：
1、《股权转让协议》经双方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自公司
印章；
2、标的股权的转让取得所有必要的同意或批准，包括：
（1）转让方取得其内部有权机关的批准；
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（2）受让方取得其内部有权机关的批准。
《补充协议》在以下条件全部成就之日起生效，并以最后取得该条所列示的
同意或批准或豁免之日为生效日：
1、《补充协议》经双方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自公司印章；
2、转让方取得其内部有权机关的批准；
3、评估报告经同煤集团核准并履行完毕山西省国资委备案程序；
4、本次交易取得授权国资监管单位（同煤集团）的批准；
5、受让方取得其内部有权机关的批准。
九、违约责任
《股权转让协议》生效后，任何一方未能按本协议的规定履行其在本协议项
下的义务，或所作出任何声明、保证或承诺是虚假的，均被视为违约。违约方应
赔偿其因其上述违约行为给守约方造成的一切损失。
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第七节 本次交易的合规性分析
本次交易符合《重组管理办法》关于重大资产重组的相关规定，具体论述如
下：
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
（一）符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行
政法规的规定
本次交易为出售股权，符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、
反垄断等法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断
等法律和行政法规规定的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规
定。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》、《股票上市规则》的相关规定，上市公司股权分布发生变
化不再具备上市条件是指：社会公众持有的股份低于公司股份总数的 25%；公司
股本总额超过人民币 4 亿元的，社会公众持股的比例低于 10%。社会公众不包括：
（1）持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、
监事、高级管理人员及其关联人。
本次交易不涉及上市公司的股权变动，不会使上市公司出现《股票上市规则》
中股权分布不具备上市条件的情况，不会导致上市公司不符合股票上市条件，符
合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
（三）本次交易的标的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的
情形
本次交易定价系参考具有证券期货从业资格的评估机构出具的资产评估报
告为依据协商确定。资产定价公允、合理，切实有效地保障了上市公司和全体股
东的合法权益。
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大同煤业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
承担本次交易评估工作的评估机构具有证券期货从业资格，本次评估机构的
选聘程序合规，评估机构及其经办评估师与本次交易涉及各方均没有现实的及预
期的利益或冲突，具有充分的独立性。评估假设前提按照法律法规执行，遵循了
市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
本次交易，上市公司及时、全面的履行了法定的公开披露程序。因此，本次
交易依据《公司法》、《股票上市规则》、《公司章程》等规定遵循公开、公平、
公正的原则并履行合法程序，不存在损害公司及其股东利益的情形。
上市公司独立董事同时对本次交易发表了独立董事意见。整个交易过程不存
在损害上市公司和全体股东利益的情形。
综上所述，本次资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股
东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
（四）本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或转移不存在法律障碍，相关
债权债务处理合法
本次交易中，上市公司拟出售其持有的国贸公司 100%股权，该等股权权属
清晰，不存在抵押、质押等可能导致标的资产转让受限的情形。根据本次交易方
案，债权债务的主体未发生变更，不涉及债权债务的转移事宜。
本次交易所涉及的资产权属清晰，除本次交易尚需取得的批准外，标的资产
在约定期限内办理完毕权属转移手续不存在实质性法律障碍，本次交易不涉及债
权债务处理事项，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司
重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
报告期内，公司已将本次出售的国贸公司承包经营给外经贸公司，上市公司
未将其纳入合并报表范围，本次国贸公司 100%股权的置出不会对上市公司现有
业务产生不利影响。通过本次交易，上市公司资金实力将有所提高，为公司后续
业务开展奠定基础，符合上市公司全体股东的长远利益。
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大同煤业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组
后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条
第（五）项的规定。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实
际控制人及其管理人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规
定
本次交易前，公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和
独立运营的公司管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机
构独立。本次交易不会改变上市公司控股股东和实际控制人。
本次交易完成后上市公司仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控
股股东及关联方继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规
定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
（七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》
等法律法规及中国证监会、上交所的相关规定，建立了健全有效的法人治理结构
和独立运营的公司管理体制，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》
及《监事会议事规则》等规章制度，建立健全了相关内部控制制度，公司股东大
会、董事会、监事会及经理层之间权责明确，各司其职，相互制衡，相互协调，
保障了上市公司治理的规范性。
本次交易完成后，公司实际控制人不发生变化。公司将根据相关法律法规的
要求，进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司相关规章制度的建设与实施，
规范公司运作，维护公司和上市公司全体股东的利益，符合《重组管理办法》第
十一条第（七）项的规定。
二、独立财务顾问的核查意见
湘财证券作为本次交易的独立财务顾问，根据《公司法》、《证券法》、《重
组管理办法》和《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》等法律法
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规的规定和中国证监会的要求，通过尽职调查和对大同煤业重大资产出售暨关联
交易报告书和信息披露文件的审慎核查，并与大同煤业及其他中介机构经过充分
沟通后，认为：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法
规和规范性文件的规定，并按有关法律、法规的规定履行了相应的程序；
2、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律
和行政法规的规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规
规定的情形；
3、本次交易完成后上市公司仍具备股票上市的条件；
4、本次交易价格根据具有证券业务资格的评估机构的评估结果并经交易各
方协商确定，定价公平、合理。本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，方
法选择适当，结论公允、合理，有效地保证了交易价格的公平性，不存在损害上
市公司及其股东利益的情形；
5、本次交易标的资产产权清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍；
6、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利
能力，不存在可能导致上市公司交易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情
况，本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的问题；
7、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控
股股东及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规
定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保持
健全有效的法人治理结构；
8、本次交易所涉及的各项合同及程序合理合法，在交易各方履行本次交易
相关协议的情况下，不存在上市公司交付资产后不能及时获得相应对价的情形；
9、本次交易的交易对方为上市公司控股股东的全资子公司，本次交易构成
交联交易，本次交易不会损害上市公司及非关联股东的利益；
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大同煤业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
10、本次交易完成后上市公司控股股东、实际控制人不会变更，不构成借壳
上市。
三、律师事务所的核查意见
公司聘请了金杜律师作为本次交易的法律顾问。根据金杜律师出具的《法律
意见书》，金杜律师签字律师认为：
1、本次交易转让方为有效存续的股份有限公司，受让方为有效存续的有限
责任公司，交易双方具备本次交易的主体资格；
2、本次交易方案的主要内容符合《重组管理办法》等法律法规的规定，本
次交易不构成借壳上市；
3、本次交易已由交易双方履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，交易
双方已履行的批准和授权符合其公司章程的规定，合法有效；本次交易尚需取得
法律意见书“四、2. 本次交易尚需履行的批准和授权”所述之批准程序；
4、本次交易构成关联交易，本次交易已取得大同煤业董事会批准，关联董
事在表决时已回避表决，大同煤业的独立董事已发表独立意见对本次交易涉及的
关联交易予以认可；
5、《股权转让协议》、《补充协议》的内容符合《重组管理办法》等法律
法规的规定，《股权转让协议》、《补充协议》将从其各自约定的生效条件得到
满足之日起生效；
6、本次交易的标的股权权属清晰，未被设置质押或其他任何第三方权益，
亦未被司法机关查封或冻结；在《股权转让协议》、《补充协议》生效且本次交
易取得法律意见书“四、本次交易的批准与授权”所述之批准程序后，标的股权过
户至外经贸公司不存在实质性法律障碍；
7、本次交易涉及的债权债务的处理符合《合同法》等相关法律法规；
8、大同煤业已履行现阶段法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披
露的合同、协议、安排或其他事项，大同煤业尚需根据本次交易的进展情况，按
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大同煤业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
照《重组管理办法》、《上市规则》等相关法律法规的规定持续履行相关信息披
露义务；
9、本次交易符合《重组管理办法》规定的实质性条件；
10、参与大同煤业本次交易活动的证券服务机构具有为本次交易提供相关证
券服务的适当资格。
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大同煤业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
第八节 管理层讨论与分析
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析
公司 2014 年、2015 年度的财务报告已经信永中和审计，并分别出具了标准
无保留意见的审计报告（XYZH/2014A6008、XYZH/2016BJA60433）。
基于上述财务数据，公司董事会对公司最近两年及的财务状况和经营成果进
行了如下分析：
（一）本次交易前上市公司的财务状况及分析
1、资产结构及其变化分析
最近两年，公司资产情况如下：
单位：万元
2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 变动比例
项目
金额 占比 金额 占比
流动资产：
货币资金 577,707.79 21.85% 529,835.76 21.49% 9.04%
应收票据 133,149.86 5.04% 146,621.42 5.95% -9.19%
应收账款 213,772.66 8.08% 135,418.65 5.49% 57.86%
预付款项 20,619.80 0.78% 17,471.88 0.71% 18.02%
应收利息 47.63 0.00% 316.17 0.01% -84.94%
其他应收款 17,469.54 0.66% 16,844.86 0.68% 3.71%
存货 50,355.67 1.90% 66,866.54 2.71% -24.69%
其他流动资产 9,991.59 0.38% 17,340.96 0.70% -42.38%
流动资产合计 1,023,114.54 38.69% 930,716.23 37.75% 9.93%
非流动资产： - - - - -
可供出售金融资产 62,652.78 2.37% 56,733.40 2.30% 10.43%
长期股权投资 103,840.46 3.93% 33,272.81 1.35% 212.09%
固定资产 546,673.63 20.67% 553,140.64 22.44% -1.17%
在建工程 441,393.75 16.69% 366,923.77 14.88% 20.30%
工程物资 12.82 0.00% 5.35 0.00% 139.54%
无形资产 425,034.08 16.07% 473,023.19 19.19% -10.15%
长期待摊费用 731.47 0.03% 2,170.85 0.09% -66.30%
递延所得税资产 3,127.02 0.12% 3,346.22 0.14% -6.55%
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大同煤业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
其他非流动资产 37,548.63 1.42% 46,192.53 1.87% -18.71%
非流动资产合计 1,621,014.64 61.31% 1,534,808.76 62.25% 5.62%
资产合计 2,644,129.18 100.00% 2,465,524.99 100.00% 7.24%
2014 年、2015 年公司资产总额分别为 2,465,524.99 万元、2,644,129.18 万元，
公司资产主要由货币资金、应收账款、应收票据、长期股权投资、固定资产、在
建工程、无形资产构成，2014 年、2015 年以上资产分别占资产总额的 92.34%、
90.79%，公司主要资产结构稳定。
2015 年资产总额较上年末增长 7.24%，其中流动资产增加 9.93%，应收账款
增加 57.86%，主要受煤炭行业下行影响，公司客户回款期延长，使得公司 2015
年应收账款余额增加。
2015 年非流动资产较上年末增加 5.62%，主要原因为经公司第五届董事会第
八次会议审议通过，公司于 2015 年 7 月对财务公司增资 65,292.00 万元，使得公
司 2015 年长期股权投资较上年末增加 212.09%。
2、负债结构及其变化分析
最近两年，公司负债情况如下：
单位：万元
2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
项目 变动比例
金额 占比 金额 占比
流动负债：
短期借款 69,555.00 4.15% 87,255.00 7.04% -20.29%
应付票据 14,616.89 0.87% 4,528.40 0.37% 222.78%
应付账款 318,951.09 19.02% 335,514.84 27.05% -4.94%
预收款项 3,819.59 0.23% 17,833.73 1.44% -78.58%
应付职工薪酬 32,480.63 1.94% 26,773.54 2.16% 21.32%
应交税费 24,139.95 1.44% 29,873.92 2.41% -19.19%
应付利息 16,756.25 1.00% 5,206.84 0.42% 221.81%
应付股利 21,913.68 1.31% 62,322.03 5.02% -64.84%
其他应付款 62,462.78 3.73% 56,388.01 4.55% 10.77%
一年内到期的非流动负债 166,116.58 9.91% 62,836.44 5.07% 164.36%
其他流动负债 2,111.07 0.13% 2,148.73 0.17% -1.75%
流动负债合计 732,923.50 43.71% 690,681.46 55.69% 6.12%
非流动负债： - - - -
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长期借款 320,163.91 19.10% 319,142.29 25.73% 0.32%
应付债券 500,000.00 29.82% 120,000.00 9.68% 316.67%
长期应付款 114,248.43 6.81% 101,264.62 8.16% 12.82%
长期应付职工薪酬 169.98 0.01% 352.79 0.03% -51.82%
专项应付款 2,368.00 0.14% -
递延收益 6,723.91 0.40% 8,834.98 0.71% -23.89%
非流动负债合计 943,674.23 56.29% 549,594.68 44.31% 71.70%
负债合计 1,676,597.73 100.00% 1,240,276.14 100.00% 35.18%
2014 年、2015 年公司负债总额分别为 1,240,276.14 万元、1,676,597.73 万元，
公司负债主要由短期借款、应付账款、应付股利、其他应付款、一年内到期的非
流动负债、长期借款、应付债券以及长期应付款组成，2014 年、2015 年以上负
债分别占公司负债总额的 92.30%、93.85%。
2015 年末负债总额较 2014 年末增加了 43.63 亿元或 35.18%，主要由于大同
煤业自 2015 年 4 月起陆续发行了面值共计 38 亿元人民币非公开定向债券，公司
负债比率增加。此外，2015 年末公司长期借款及一年内到期非流动负债增加了
104,301.76 万元或 27.31%。
2015 年大同煤业子公司塔山煤矿支付股东大唐国际发电股份有限公司股利
4.18 亿元，使得 2015 年末应付股利减少。
3、偿债能力分析
公司 2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日主要偿债指标如下：
主要财务指标 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
流动比率（倍） 1.40 1.35
速动比率（倍） 1.31 1.23
资产负债比率（%） 63.41% 50.30%
2015 年公司客户回款周期延长，使得应收账款余额增加；子公司预付工程
款增加，使得公司 2015 年流动比率和速动比率有所上升。
2014 年、2015 年公司资产负债率分别为 50.30%及 63.41%，在煤炭行业中
处于正常水平。2015 年公司资产负债率较上年增加了 13.11 个百分点，主要由于
98
大同煤业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
公司 2015 年陆续发行了面值共计 38 亿元人民币非公开定向债券及长期借款增加
4.18 亿元所致。
4、资产周转能力分析
公司 2014 年、2015 年主要资产周转能力指标如下：
主要财务指标 2015 年度 2014 年度
应收账款周转率（次） 4.08 5.22
存货周转率（次） 7.83 9.15
近两年受煤炭行业下行影响，公司客户回款期延长，应收账款余额增加，使
得应收账款周转率下降；主营业务成本下降幅度大于存货下降幅度导致存货周转
率下降。
（二）本次交易前上市公司的盈利能力分析
1、营业收入构成
公司 2014 年、2015 年营业收入情况如下：
单位：万元
2015 年度 2014 年度
项目
金额 比例 金额 比例
主营业务收入 698,431.03 97.98% 854,828.69 98.53%
其他业务收入 14,433.46 2.02% 12,797.34 1.47%
合计 712,864.49 100.00% 867,626.03 100.00%
公司主营业务收入主要为煤炭、化工、建材收入，其他业务收入中包括铁路
运输、固定资产出租、股权委托、资产委托、材料销售、转供电、转供水、工程
劳务收入等。
2、主营业务收入构成及其分析
公司最近两年主营业务收入主要为煤炭、化工、建材销售收入。具体情况如
下：
单位：万元
2015 年度 2014 年度
项目
金额 比例 金额 比例
煤炭 687,746.68 98.47% 844,385.51 98.78%
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大同煤业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
化工 10,150.56 1.45% 9,399.49 1.10%
建材 533.79 0.08% 1,043.68 0.12%
合计 698,431.03 100.00% 854,828.69 100.00%
公司销售收入主要以煤炭收入为主，2014 年、2015 年公司煤炭业务收入分
别占主营业务收入的 98.78%、98.47%，销售结构稳定，2015 年主营业务收入较
2014 年降低 18.30%，主要由于受煤炭行业不景气，煤炭价格下降影响。
3、毛利率分析
（1）主营业务毛利率分析
单位：万元
2015 年度 2014 年度
产品名称
主营业务收入 主营业务成本 毛利率 主营业务收入 主营业务成本 毛利率
煤炭 687,746.68 438,437.00 36.25% 844,385.51 523,293.66 38.03%
化工 10,150.56 9,636.20 5.07% 9,399.49 7,491.22 20.30%
建材 533.79 558.41 -4.61% 1,043.68 1,339.76 -28.37%
合计 698,431.03 448,631.61 35.77% 854,828.69 532,124.63 37.75%
2015 年公司主营业务毛利率下降 1.78 个百分点，主要由于煤价下跌，煤炭
业务毛利降低；原矿质量下降，产品单位成本耗用增大，使得公司化工产品毛利
下降。
（2）其他业务收入毛利率分析
单位：万元
2015 年度 2014 年度
产品名称
收入 成本 毛利率 收入 成本 毛利率
其他业务 14,433.46 10,383.53 28.06% 12,797.34 9,917.14 22.51%
合计 14,433.46 10,383.53 28.06% 12,797.34 9,917.14 22.51%
其他业务收入毛利率增加主要由于铁路运输毛利率增加。
4、期间费用分析
最近两年，公司期间费用情况如下表所示：
单位：万元
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大同煤业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
2015 年度 2014 年度
项目
金额 占营业收入比例 金额 占营业收入比例
销售费用 230,236.65 32.30% 217,892.71 25.11%
管理费用 85,287.07 11.96% 88,297.67 10.18%
财务费用 40,057.75 5.62% 18,488.54 2.13%
合计 355,581.47 49.88% 324,678.91 37.42%
2015 年煤炭价格下跌，公司营业收入下降，但煤炭销量较上年变化不大，
同时外销比重增加，使得运输、仓储、港杂费增加，导致销售费用及销售费用占
营业收入的比重增加。
5、利润构成分析
最近两年，公司的利润构成情况如下表所示：
单位：万元
主要财务指标 2015 年度 2014 年度
营业收入 712,864.49 867,626.03
营业利润 -170,482.19 -20,724.55
利润总额 -168,778.33 108,152.33
净利润 -182,883.33 66,414.68
归属于母公司的净利润 -180,102.09 14,899.39
公司 2015 年归属于母公司的净利润为-180,102.09 万元，主要受宏观经济增
速放缓、煤炭行业产能过剩及煤炭需求不足、煤炭价格持续大幅下滑影响。
二、拟出售公司经营情况和行业特点
本次重大资产出售交易标的为大同煤业持有的国贸公司 100%股权。国贸公
司主要从事大宗金属商品及煤炭贸易业务。
（一）拟出售公司经营情况
国贸公司经营范围包括煤炭、钢材、金属材料(除贵金属)、焦炭、铁矿石、
普通机械设备及原辅材料、仪器仪表及零配件、建筑材料（除木材）、高岭土、
活性炭、化工产品（除危险品）、橡塑制品、五金、交电、农副产品、日用百货、
文化用品销售、设备租赁、进出口代理业务和商务信息咨询等多个领域，目前主
要从事铜、镍、锌、铝等大宗金属商品及煤炭现货贸易。
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大同煤业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
国贸公司同行业主要企业有：江铜国际贸易有限公司、中钢投资有限公司等。
国贸公司最近三年主营业务无变化，国贸公司的未来发展经营理念为贸易和物
流、金融、实体相结合。
截至 2014 年 12 月 31 日，国贸公司经审计的资产总额为 236,074.56 万
元、归属于母公司的净资产 9,094.46 万元，2014 年度营业收入为 3,234,332.37
万元、归属于母公司的净利润为-10,958.25 万元；截至 2015 年 12 月 31 日，国
贸公司经审计资产总额为 183,674.09 万元、归属于母公司的净资产-58,637.00 万
元，2015 年度营业收入为 3,476,548.46 万元、归属于母公司的净利润为-67,731.45
万元。
（二）拟出售公司行业特点
1、行业特点
由于全球资源分布极不均衡，随着生产和消费的发展，铜、铝、铅、锌等主
要有色金属成为国际贸易的大宗商品。由于有色金属工业的产业链比较长，除冶
炼产品外，铜、铝、铅、锌矿产和废杂原料，以及铜、铝加工产品的国际贸易量
也非常大，在世界贸易中占有重要地位。中国是目前全球最大的有色金属生产、
消费国，同时也是进出口贸易大国，相关贸易活动相当活跃，在世界有色金属产
品贸易活动中具有重要影响。
有色金属产品的突出属性是：品种多、产业链长、国际化程度高、金融属性
强、市场呈多样性需求。因此，其贸易活动具有不同于钢铁、建材、石化等原材
料商品的特点。对于我国有色金属产品贸易来说，主要特点有以下几个方面：
（1）国际化经营占有重要地位
我国虽然是世界最大的有色金属生产国，但国内资源保障能力不足，铜、铝
等主要有色金属原料大量依赖进口。2013 年，中国精炼铜产量达到 684 万吨，
铜矿进口量接近 1000 万实物吨，原料对外依存度约 60% ；电解铝产量 2205 万
吨，铝土矿进口约 7000 万吨，原料对外依存度也在 50% 以上。由于原料对外
依存度高，所以有色金属产品的进出口，在行业贸易活动中占有重要位置。
（2）大宗有色金属市场现货与期货并存，套期保值交易活跃。
102
大同煤业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
国内外铜、铝、铅、锌等大宗有色金属期货交易已经形成很大规模，其价格
发现、套期保值等功能，为商品贸易拓展了更为广阔的空间。目前，采用期货与
现货“套做”，成为从事大宗有色金属产品贸易企业的重要经营方式。期货市场
的存在，显著提升了大宗有色金属产品的变现能力，“仓单融资”得到金融机构
的广泛认可，增强了有色金属产品贸易企业的发展活力。
（3）稀有金属和精深加工产品贸易带有很强的技术性
与铜、铝等大宗有色金属矿产原料和冶炼产品不同，稀有金属，以及铜、铝
等主要有色金属精深加工产品尽管价值很高，但市场需求范围却很窄，带有很强
的技术，一般需要生产企业直接销售，或是依靠专业化能力强的企业开展贸易活
动。我国大宗有色金属生产的集中度比较高，铜冶炼企业不过 30 多家，电解铝
企业仅有五、六十家，具有从事大宗原料和冶炼产品贸易活动能力的企业数量极
为有限。而规模以上稀有金属，以及铜、铝等主要有色金属精深加工产品企业在
5000 家以上，专业化能力强的企业开展贸易活动，具有广阔的空间。
（4）有色金属生产原辅材料贸易值得高度重视
随着我国骨干有色金属冶炼企业着力发展铜杆连铸连轧、电解铝液直接浇注
圆锭和板锭，国内能够提供市场进行贸易的精炼铜、电解铝等大宗有色金属产品
数量有限。与此同时，由于有色金属产品具有单位价值高，占用资金大的的特点，
国内骨干有色金属冶炼企业为了集中资金办大事，开始逐渐放弃原辅材料的生产
和经营，这就为专业化企业开展铝用碳素、氟化盐、选矿药剂等原辅材料贸易提
供了机会。
2、行业发展概况
首先，中国经济进入新常态，经济处于增速换挡期和结构调整期，房地产和
传统制造业已经出现周期性拐点，造成“中国需求”在大宗商品市场消逝。而有色
金属产业在前十年的高速发展中积累了大量产能，因此，供需面的变化导致有色
金属行业面临供需结构扭曲。
其次，美国经过三轮规模浩大的量化宽松，已然走出 2008 年金融危机的泥
沼。在此背景下，全球美元出现大规模回流。尤其是 2015 年 12 月中旬美联储
103
大同煤业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
已经开启加息窗口，美元升值即将进入加速周期，新一轮“剪羊毛”行动已如箭在
弦上，势在必发。这对已经危若累卵的有色金属产业而言无疑是雪上加霜。
2015 年年底，国家提出“供给侧改革”的经济增长新方式，要求在推进经济
结构性改革方面做更大努力，使供给体系更加适应需求结构的变化。有色金属行
业积极响应国家“供给侧改革”的号召，全行业在淘汰落后产能、产业链整合、成
本管控、技术革新、提高产品附加值等方面采取一系列的措施，力争通过全方位
的“供给侧改革”，化解行业目前面临的困境。
3、影响行业发展的有利因素和不利因素
（1）有利因素
○1 国家宏观政策保障有色金属行业平稳健康发展
随着国家陆续出台的“一带一路”、长江经济带、京津冀一体化等一系列重大
战略决策及国内铁路基建、新农村建设的投资项目的逐步实施，对国内家电、建
筑、房地产等下游产业运行有所改善，有利于拉动有色金属的需求。
○2 产业结构优化
产业结构有所优化，高技术含量、高附加值的深加工产品及新材料生产和需
求保持较快增长；有色金属企业深入认识新常态、主动适应新常态，注重提升发
展的质量和效益，部分大型国有企业实施混合制经济改革，企业管理水平以及预
防、管控经营风险的能力也明显提升。
（2）不利因素
○1 企业融资难、融资成本高
有色金属企业融资难、融资贵、资金紧张的问题突出。过去，仅是中小民营
企业反映融资难、融资成本高，现在国有企业也出现被抽贷等问题。
○2 有色金属市场产能过剩
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大同煤业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
国内外有色金属市场产能过剩，供大于求现状短期内难以明显改变，尤其是
电解铝产能过剩、生产偏热、扩大消费政策措施滞后，导致需求增长跟不上生产
增长，有色金属市场需求将持续疲软。
○3 价格下行的压力增大
2015 年 7 月，国内外有色金属市场再次出现大幅度下跌的情况，国内铜价
已跌破 3.8 万元/吨关口；铝价跌至十年来低位，从而导致黄金等贵金属价格总体
也呈现下跌的态势。
4、行业的壁垒
虽然铜、镍等大宗金融贸易行业准入门槛较低，但我国铜、镍等大宗金融贸
易行业经过多年的发展，已形成了一定的产业基础和行业格局，对资金、上游资
源的掌控、下游业务的开展等方面的壁垒已经逐渐形成。目前，进入铜、镍、铝
等大宗商品贸易行业的主要壁垒有上游资源掌控壁垒、下游业务开展壁垒、资金
壁垒和企业信用壁垒等。
（1）上游资源掌控壁垒
大宗商品贸易行业对上游资源的控制决定了其在国内市场上的竞争地位，新
进入的企业很难从中寻找到合作机会。所以该行业具有较高的上游资源掌控壁
垒。
（2）下游业务开展壁垒
由于原有贸易企业与下游客户建立了良好的长期合作关系，新进入的企业很
难将手中矿产资源销售到下游企业，这将导致矿产资源的积压，随着市场价格的
波动，导致贸易企业出现亏损。所以该行业具有下游业务开展壁垒。
（3）资金壁垒
大宗商品贸易业务，无论是对矿产资源的购买及仓储，还是在运送过程中所
承担运费，都需要占用大量的资金。这就需要企业有充足的流动资金来支持项目
的运转，因此该行业有较高的资金壁垒。
（4）企业信用壁垒
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大同煤业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
新进入企业想要与大型客户建立合作关系非常困难，大型客户也很少采购新
进入企业的资源，行业存在企业信用壁垒。
三、拟出售公司核心竞争力
国贸公司主要供应商及客户都是国内大型的贸易企业，合作中始终坚持诚信
经营，合作共赢的经营理念，形成了长期的优良信用品质，与客户建立了长期战
略合作伙伴关系。
四、拟出售公司财务状况
国贸公司的财务情况详见“第四节交易标的基本情况”之“一、本次交易标的
基本情况”之“（五）主要资产的权属状况、主要负债及对外担保情况、（六）最
近三年主营业务发展情况、（七）主要财务指标”。
五、本次交易对上市公司的影响
国贸公司成立于 2012 年 1 月 16 日，为公司全资子公司。2013 年 7 月 19 日，
大同煤业与外经贸公司签署《承包经营合同》，大同煤业将国贸公司及其下属子、
分公司整体经营权发包给外经贸公司，承包方外经贸公司有权根据承包经营合同
的规定，取得其应得的合法收入，在上缴公司约定的承包费后，国贸公司的盈利
或亏损全部由承包方外经贸公司享有。承包经营期间，国贸公司的亏损和债务由
外经贸公司负责，财务报表并入外经贸合并范围。承包经营期 3 年，已于 2015
年 12 月 31 日届满。
本次交易完成后，上市公司将不再持有国贸的股权，不再对持有的国贸公司
控股权及承包费进行核算。假设本次交易在 2015 年 1 月 1 日已经完成，依据交
易完成后的资产、业务架构，立信编制了上市公司 2015 年度的备考报表，详情
如下：
（一）本次交易对上市公司财务状况影响的分析
1、交易前后资产结构及其变化分析
单位：万元
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项目 交易前 交易后（备考） 变动
金额 占比 金额 占比 金额 增长率
货币资金 577,707.79 21.85% 577,707.79 21.87% - -
应收票据 133,149.86 5.04% 133,149.86 5.04% - -
应收账款 213,772.66 8.08% 213,772.66 8.09% - -
预付款项 20,619.80 0.78% 20,619.80 0.78% - -
应收利息 47.63 0.00% 47.63 0.00% - -
其他应收款 17,469.54 0.66% 37,598.69 1.42% 20,129.15 115.22%
存货 50,355.67 1.90% 50,355.67 1.91% - -
其他流动资产 9,991.59 0.38% 9,991.59 0.38% - -
流动资产合计 1,023,114.54 38.69% 1,043,243.68 39.48% 20,129.15 1.97%
非流动资产： - -
可供出售金融资产 62,652.78 2.37% 40,523.63 1.53% -22,129.15 -35.32%
长期股权投资 103,840.46 3.93% 103,840.46 3.93% - -
固定资产 546,673.63 20.67% 546,673.63 20.69% - -
在建工程 441,393.75 16.69% 441,393.75 16.71% - -
工程物资 12.82 0.00% 12.82 0.00% - -
无形资产 425,034.08 16.07% 425,034.08 16.09% - -
长期待摊费用 731.47 0.03% 731.47 0.03% - -
递延所得税资产 3,127.02 0.12% 3,127.02 0.12% - -
其他非流动资产 37,548.63 1.42% 37,548.63 1.42% - -
非流动资产合计 1,621,014.64 61.31% 1,598,885.49 60.52% -22,129.15 -1.37%
资产合计 2,644,129.18 100.00% 2,642,129.18 100.00% -2,000.00 -0.08%
交易完成后，公司资产规模为 2,642,129.18 万元，较交易前减少 2,000 万元
或 0.08%，主要由于本次交易完成后公司冲减可供出售金融资产 22,129.15 万元，
交易对价 22,129.15 万元计入其他应收款中核算，同时其他应收款中承包费用减
少 2,000 万元。
2、交易前后负债结构及其变化分析
单位：万元
交易前 交易后（备考） 变动
项目
金额 占比 金额 占比 金额 增长率
流动负债：
短期借款 69,555.00 4.15% 69,555.00 4.15% - -
应付票据 14,616.89 0.87% 14,616.89 0.87% - -
应付账款 318,951.09 19.02% 318,951.09 19.03% - -
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大同煤业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
预收款项 3,819.59 0.23% 3,819.59 0.23% - -
应付职工薪酬 32,480.63 1.94% 32,480.63 1.94% - -
应交税费 24,139.95 1.44% 23,639.95 1.41% -500.00 -2.07%
应付利息 16,756.25 1.00% 16,756.25 1.00% - -
应付股利 21,913.68 1.31% 21,913.68 1.31% - -
其他应付款 62,462.78 3.73% 62,462.78 3.73% - -
一年内到期的非流动负债 166,116.58 9.91% 166,116.58 9.91% - -
其他流动负债 2,111.07 0.13% 2,111.07 0.13% - -
流动负债合计 732,923.50 43.71% 732,423.50 43.70% -500.00 -0.07%
非流动负债： - - - -
长期借款 320,163.91 19.10% 320,163.91 19.10% - -
应付债券 500,000.00 29.82% 500,000.00 29.83% - -
长期应付款 114,248.43 6.81% 114,248.43 6.82% - -
长期应付职工薪酬 169.98 0.01% 169.98 0.01% - -
专项应付款 2,368.00 0.14% 2,368.00 0.14% - -
递延收益 6,723.91 0.40% 6,723.91 0.40% - -
非流动负债合计 943,674.23 56.29% 943,674.23 56.30% - -
负债合计 1,676,597.73 100.00% 1,676,097.73 100.00% -500.00 -0.03%
交易完成后，上市公司不再向外经贸公司收取 2,000.00 万元的承包费用，所
得税相应减少 500.00 万元。
3、交易前后偿债能力分析
项目 交易前 交易后（备考） 变动比例
资产负债率 63.41% 63.44% 0.04%
流动比率 1.40 1.42 1.74%
速动比率 1.31 1.34 2.44%
交易完成后，公司资产与交易前相比减少 2,000 万元或 0.08%，使得公司资
产负债率上升；公司其他应收款增加 20,129.15 万元，使得公司流动资产增加，
流动比率及速动比率有所上升。
4、本次交易对上市公司盈利能力影响的分析
单位：万元
项目 交易前 交易后（备考） 变动比例
营业收入 712,864.49 712,864.49 0.00%
营业利润 -170,482.19 -172,482.19 1.17%
净利润 -182,883.33 -184,383.33 0.82%
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大同煤业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
归属母公司股东的净利润 -180,102.09 -181,602.09 0.83%
交易完成后，公司不再收取承包费用导致投资收益减少 2,000 万元或
27.49%，使得公司营业利润、净利润、归属母公司股东的净利润略有下降。
（二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
本次转让有利于优化上市公司产业结构，集中发展公司主营业务，有利于公
司长远发展。本次股权转让不会新增上市公司与控股股东及其关联企业之间同业
竞争、关联交易问题；本次交易完成后，公司不存在资金、资产被控股股东或其
他关联人占用的情形；上市公司不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。
1、本次交易对上市公司当期每股收益的影响
经信永中和审计的 2015 年度上市公司合并报表与立信出具的备考合并财务
报表之间的每股收益对比情况如下表：
项目 交易前 交易后（备考）
基本每股收益（元/股） -1.08 -1.09
本次交易完成后，上市公司不再向外经贸公司收取 2,000.00 万元的承包费
用，净利润减少 1,500.00 万元，从而每股收益略有下降。
2、本次交易涉及的职工安置对上市公司的影响
本次交易不涉及职工安置等相关事宜。
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大同煤业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
第九节 财务会计信息
中审对国贸公司 2014 年度、2015 年年度财务会计报告进行了审计，并出具
了编号为 CHW 审字【2016】0562 号的标准无保留意见审计报告。
一、交易标的财务报表
（一）国贸公司合并资产负债表
单位：万元
项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 5,040.47 15,646.46
应收账款 137,141.79 127,509.45
预付款项 41,448.82 74,737.52
其他应收款 29.06 414.36
存货 - 11,822.03
其他流动资产 - 1,395.37
流动资产合计 183,660.14 231,525.19
非流动资产： - -
固定资产 12.61 18.95
长期待摊费用 - 6.03
递延所得税资产 1.34 4,522.27
其他非流动资产 - 2.11
非流动资产合计 13.95 4,549.37
资产合计 183,674.09 236,074.56
流动负债： - -
短期借款 116,118.00 83,620.00
应付票据 10,000.00 76,305.21
应付账款 71,907.64 55,467.39
预收款项 8,500.52 5,110.85
应付职工薪酬 114.26 64.21
应交税费 -961.60 109.02
应付利息 137.63 -
其他应付款 2,049.48 2,002.21
流动负债合计 207,865.93 222,678.90
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非流动负债： - -
长期借款 32,265.49 -
非流动负债合计 32,265.49 -
负债合计 240,131.42 222,678.90
所有者权益： - -
实收资本（股本） 20,000.00 20,000.00
盈余公积 230.81 230.81
未分配利润 -78,867.80 -11,136.35
归属于母公司所有者权益合计 -58,637.00 9,094.46
少数股东权益 2,179.67 4,301.20
所有者权益合计 -56,457.33 13,395.66
负债和所有者权益总计 183,674.09 236,074.56
（二）国贸公司合并利润表
单位：万元
项目 2015 年度 2014 年度
一、营业收入 3,476,548.46 3,234,332.37
减：营业成本 3,475,658.44 3,229,785.20
营业税金及附加 5.73 15.57
销售费用 328.28 242.61
管理费用 1,722.78 1,853.95
财务费用 6,661.05 4,339.10
资产减值损失 57,519.10 12,469.90
二、营业利润 -65,346.92 -14,373.97
加：营业外收入 4.52 -
减：营业外支出 0.46 2.16
三、利润总额 -65,342.85 -14,376.13
减：所得税费用 4,510.13 -3,075.54
四、净利润 -69,852.98 -11,300.59
归属于所有者的净利润 -67,731.45 -10,958.25
少数股东损益 -2,121.53 -342.34
五、其他综合收益 - -
六、综合收益总额 -69,852.98 -11,300.59
归属于母公司所有者的综合收益总额 -67,731.45 -10,958.25
归属于少数股东的综合收益总额 -2,121.53 -342.34
（三）国贸公司合并现金流量表
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单位：万元
项目 2015 年度 2014 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 4,010,118.51 3,740,538.34
收到其他与经营活动有关的现金 655.13 2,900.92
经营活动现金流入小计 4,010,773.64 3,743,439.27
购买商品、接受劳务支付的现金 4,033,802.55 3,778,663.21
支付给职工以及为职工支付的现金 576.77 633.49
支付的各项税费 887.07 1,814.15
支付其他与经营活动有关的现金 6,528.13 3,736.87
经营活动现金流出小计 4,041,794.52 3,784,847.73
经营活动产生的现金流量净额 -31,020.88 -41,408.47
二、投资活动产生的现金流量： - -
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 0.63 4.54
投资活动现金流出小计 0.63 4.54
投资活动产生的现金流量净额 -0.63 -4.54
三、筹资活动产生的现金流量： - -
取得借款收到的现金 67,498.00 55,000.00
筹资活动现金流入小计 67,498.00 55,000.00
偿还债务支付的现金 40,059.32 48,694.53
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 3,754.25 2,696.72
支付其他与筹资活动有关的现金 606.00 -
筹资活动现金流出小计 44,419.57 51,391.25
筹资活动产生的现金流量净额 23,078.43 3,608.75
四、现金及现金等价物净增加额 -7,943.08 -37,804.25
加：年初现金及现金等价物余额 9,592.83 47,397.08
五、期末现金及现金等价物余额 1,649.75 9,592.83
（四）国贸公司母公司资产负债表
单位：万元
项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 4,636.51 9,565.53
应收账款 71,264.84 82,570.66
预付款项 12,190.72 17,116.57
其他应收款 7.90 409.35
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存货 - -
其他流动资产 - -
流动资产合计 88,099.97 109,662.10
非流动资产： - -
长期股权投资 7,100.00 7,100.00
固定资产 10.24 14.22
长期待摊费用 - 6.03
递延所得税资产 - 3,846.91
其他非流动资产 - -
非流动资产合计 7,110.24 10,967.16
资产合计 95,210.21 120,629.26
流动负债： - -
短期借款 82,500.00 55,000.00
应付票据 10,000.00 32,788.00
应付账款 45,675.16 13,854.23
预收款项 8,477.52 5,110.85
应付职工薪酬 114.26 64.21
应交税费 97.41 119.19
应付利息 137.63 -
其他应付款 3,611.07 3,801.18
流动负债合计 150,613.05 110,737.67
负债合计 150,613.05 110,737.67
所有者权益： - -
实收资本（股本） 20,000.00 20,000.00
盈余公积 230.80 230.80
未分配利润 -75,633.63 -10,339.21
所有者权益合计 -55,402.83 9,891.59
负债和所有者权益总计 95,210.21 120,629.26
（五）国贸公司母公司利润表
单位：万元
项目 2015 年度 2014 年度
一、营业收入 3,411,740.00 3,012,541.83
减：营业成本 3,411,392.02 3,010,393.31
营业税金及附加 5.73 15.54
销售费用 266.56 161.35
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管理费用 1,323.07 1,386.76
财务费用 5,018.08 2,453.09
资产减值损失 55,181.62 11,407.41
加：公允价值变动收益 - -
投资收益 - -
其中：对联营企业和合营企业的投资收益 - -
二、营业利润 -61,447.07 -13,275.64
加：营业外收入 - -
减：营业外支出 0.45 2.16
其中：非流动资产处置损失 - -
三、利润总额 -61,447.52 -13,277.80
减：所得税费用 3,846.91 -2,861.41
四、净利润 -65,294.42 -10,416.39
（六）国贸公司母公司现金流量表
单位：万元
项目 2015 年度 2014 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 3,956,834.06 3,522,563.91
收到其他与经营活动有关的现金 615.39 1,920.48
经营活动现金流入小计 3,957,449.45 3,524,484.39
购买商品、接受劳务支付的现金 3,982,978.42 3,532,664.19
支付给职工以及为职工支付的现金 375.10 515.69
支付的各项税费 871.98 1,425.46
支付其他与经营活动有关的现金 4,292.07 844.63
经营活动现金流出小计 3,988,517.58 3,535,449.96
经营活动产生的现金流量净额 -31,068.13 -10,965.57
二、投资活动产生的现金流量： - -
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 0.63 -
投资活动现金流出小计 0.63 -
投资活动产生的现金流量净额 -0.63 -
三、筹资活动产生的现金流量： - -
取得借款收到的现金 62,500.00 55,000.00
筹资活动现金流入小计 62,500.00 55,000.00
偿还债务支付的现金 35,000.00 36,674.53
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 3,754.25 2,696.72
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支付其他与筹资活动有关的现金 606.00 -
筹资活动现金流出小计 39,360.25 39,371.25
筹资活动产生的现金流量净额 23,139.75 15,628.75
四、现金及现金等价物净增加额 -7,929.01 4,663.18
加：年初现金及现金等价物余额 9,565.53 4,902.35
五、期末现金及现金等价物余额 1,636.51 9,565.53
二、上市公司最近一年备考合并财务报表
立信对上市公司 2015 年 12 月 31 日的备考合并资产负债表和 2015 年度的备
考合并利润表以及备考财务报表附注进行了审阅，并出具了《审阅报告》（信会
师报字[2016]第 114727 号）。
（一）上市公司备考合并财务报表的编制基础
1、编制基础
因本次交易涉及重大资产重组，根据中国证监会《上市公司重大资产重组管
理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号－上市公司
重大资产重组申请文件》的相关规定，需要对公司重组后业务的财务报表进行备
考，编制备考财务报表。
本备考财务报表假设上市公司本次资产处置事项在本备考财务报表期初
（2015 年 1 月 1 日）已经完成，并且上市公司股东大会作出批准本次资产重组
相关议案的决议。
2、编制方法
（1）本备考财务报表假设 2015 年 1 月 1 日起公司将所持有国贸公司 100%
股权全部转让给外经贸公司，视作从 2015 年 1 月 1 日起丧失控制权，不纳入合
并范围。
（2）由于本次交易事项而产生的费用、税收等影响未在本备考财务报表中
反映。
（3）在上述假设的经营框架下，以持续经营假设为基础，根据实际发生的
交易和事项，按照财政部发布的《企业会计准则——基本准则》（财政部令第
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大同煤业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
33 号发布、财政部令第 76 号修订）、于 2006 年 2 月 15 日及其后颁布和修订的
41 项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规
定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券
的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一般规定》（2014 年修订）的
披露规定编制。
根据企业会计准则的相关规定，公司会计核算以权责发生制为基础。除某些
金融工具外，本财务报表均以历史成本为计量基础。资产如果发生减值，则按照
相关规定计提相应的减值准备。
（二）上市公司备考合并财务报表
1、上市公司备考资产负债表
单位：万元
项目 2015 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 577,707.79
应收票据 133,149.86
应收账款 213,772.66
预付款项 20,619.80
应收利息 47.63
其他应收款 37,598.69
存货 50,355.67
其他流动资产 9,991.59
流动资产合计 1,043,243.68
非流动资产：
可供出售金融资产 40,523.63
长期股权投资 103,840.46
固定资产 546,673.63
在建工程 441,393.75
工程物资 12.82
无形资产 425,034.08
长期待摊费用 731.47
递延所得税资产 3,127.02
其他非流动资产 37,548.63
非流动资产合计 1,598,885.49
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资产合计 2,642,129.18
流动负债：
短期借款 69,555.00
应付票据 14,616.89
应付账款 318,951.09
预收款项 3,819.59
应付职工薪酬 32,480.63
应交税费 23,639.95
应付利息 16,756.25
应付股利 21,913.68
其他应付款 62,462.78
一年内到期的非流动负债 166,116.58
其他流动负债 2,111.07
流动负债合计 732,423.50
非流动负债：
长期借款 320,163.91
应付债券 500,000.00
长期应付款 114,248.43
长期应付职工薪酬 169.98
专项应付款 2,368.00
递延收益 6,723.91
非流动负债合计 943,674.23
负债合计 1,676,097.73
所有者权益：
实收资本（股本） 167,370.00
资本公积 114,712.53
专项储备 98,282.25
盈余公积 89,439.87
未分配利润 15,680.18
归属于母公司所有者权益合计 485,484.84
少数股东权益 480,546.61
所有者权益合计 966,031.44
负债和所有者权益总计 2,642,129.18
2、上市公司备考利润表
单位：万元
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大同煤业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
项目 2015 年度
一、营业收入 712,864.49
减：营业成本 459,015.14
营业税金及附加 37,352.08
销售费用 230,236.65
管理费用 85,287.07
财务费用 40,057.75
资产减值损失 38,673.65
投资收益 5,275.65
二、营业利润 -172,482.19
加：营业外收入 2,267.96
减：营业外支出 564.10
三、利润总额 -170,778.33
减：所得税费用 13,605.00
四、净利润 -184,383.33
归属于所有者的净利润 -181,602.09
少数股东损益 -2,781.24
五、其他综合收益
六、综合收益总额 -184,383.33
归属于母公司所有者的综合收益总额 -181,602.09
归属于少数股东的综合收益总额 -2,781.24
七、每股收益
（一）基本每股收益（元/股） -1.09
（二）稀释每股收益（元/股） -1.09
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大同煤业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
第十节 同业竞争与关联交易
一、本次交易前后的关联交易情况
（一）本次交易前公司关联交易情况
1、关联方情况
（1）控股股东情况
注册资本 母公司对公司 母公司对公司
母公司名称 注册地 业务性质
（万元） 的持股比例 的表决权比例
同煤集团 山西省大同市 煤炭生产及销售 1,703,464.16 57.46% 57.46%
（2）控股子公司情况
公司的控股子公司详见“第二节 上市公司基本情况”之“七、上市公司控
股子公司情况”。
（3）合营和联营企业情况
注册资本（万 持股比例(%)
名称 主要经营地 业务性质
元） 直接 间接
大同煤矿集团财务有限责任公司 大同市 金融服务 26,315.78 20.00 -
鄂尔多斯市东兴煤业罕台集运物流 煤台管理、煤台租赁、
鄂尔多斯市 10,000.00 - 29%
有限公司 煤炭货运信息咨询服务
（4）其他关联方情况
其他关联方名称 其他关联方与本企业关系
大同煤矿菲利普斯采矿机械（菲利普斯） 母公司的控股子公司
大同煤矿集团大地选煤工程有限公司（大地公司） 母公司的全资子公司
大同煤矿集团大同地方煤炭有限责任公司（地煤公司） 母公司的控股子公司
大同煤矿集团电业有限责任公司（电业公司） 母公司的控股子公司
大同煤矿集团宏瑞劳务有限责任公司（宏瑞公司） 母公司的全资子公司
大同煤矿集团宏盛成美工艺公司（宏盛成美） 母公司的控股子公司
大同煤矿集团宏远工程建设有限责任公司（宏远公司） 母公司的全资子公司
大同煤矿集团机电开发公司（机电开发） 母公司的全资子公司
大同煤矿集团机电装备科大机械有限公司（科大机械） 母公司的控股子公司
大同煤矿集团机电装备科工安全仪器公司（科工安全） 母公司的控股子公司
大同煤矿集团机电装备同吉液压有限公司（同吉液压） 母公司的全资子公司
大同煤矿集团机电装备同中电气有限公司（同中电气） 母公司的控股子公司
119
大同煤业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
大同煤矿集团机电装备制造有限公司中央机厂 （中央机厂） 母公司的全资子公司
大同煤矿集团机电装备中北机械有限公司（中北机械） 母公司的控股子公司
大同煤矿集团建材有限责任公司（建材公司） 母公司的控股子公司
大同煤矿集团金庄煤业有限责任公司（金庄煤业） 母公司的控股子公司
大同煤矿集团矿铁建筑安装公司（矿铁建安） 母公司的全资子公司
大同煤矿集团力泰有限责任公司（力泰公司） 母公司的全资子公司
大同煤矿集团临汾宏大矿业有限责任公司（临汾宏大） 母公司的控股子公司
大同煤矿集团煤炭经营有限公司（经营公司） 母公司的全资子公司
大同煤矿集团煤炭运销朔州矿业公司（朔州矿业） 母公司的全资子公司
大同煤矿集团煤炭运销朔州有限公司（朔州有限） 母公司的全资子公司
大同煤矿集团煤炭运销总公司大同有限公司（大同有限） 母公司的全资子公司
大同煤矿集团煤炭运销总公司忻州有限公司（忻州有限） 母公司的全资子公司
大同煤矿集团设计研究有限责任公司（设计院） 母公司的全资子公司
大同煤矿集团通信有限责任公司（通信公司） 母公司的全资子公司
大同煤矿集团同地宏盛建筑工程有限公司（同地宏盛） 母公司的全资子公司
大同煤矿集团外经贸有限责任公司（外经贸公司） 母公司的全资子公司
大同煤矿集团雁崖煤业有限责任公司（雁崖煤业） 母公司的全资子公司
大同煤矿集团云冈制气焦化有限公司（云冈制气） 母公司的全资子公司
大同煤矿聚进工程建设有限责任公司（聚进公司） 母公司的全资子公司
大同煤炭建设监理有限责任公司（监理公司） 母公司的全资子公司
大同同比机械制造有限公司（同比机械） 母公司的控股子公司
宏泰矿山工程建设有限责任公司（宏泰公司） 母公司的全资子公司
山西漳电大唐热电公司（热电公司） 母公司的控股子公司
山西漳电大唐塔山发电有限公司（塔山发电） 母公司的控股子公司
山西漳泽电力股份有限公司（漳泽电力） 母公司的控股子公司
山西漳泽电力燃料有限公司（电力燃料） 母公司的控股子公司
天镇县同煤宏峰农业开发有限公司（宏峰农业） 母公司的控股子公司
同煤广发化学工业有限公司（广发化学） 母公司的控股子公司
同煤国电同忻煤矿有限公司（同忻煤矿） 母公司的控股子公司
同煤矿集团永定庄煤业有限责任公司（永定庄煤业） 母公司的全资子公司
2、关联交易情况
（1）采购商品/接受劳务
单位：万元
关联方 关联交易内容 2015 年度 2014 年度
同煤集团 煤炭 3,732.18 22,268.65
临汾宏大 煤炭 - 8,341.51
地煤公司 煤炭 - 447.40
同煤集团 物资采购 14,648.13 27,190.29
外经贸公司 物资采购 716.84 32,073.09
120
大同煤业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
中央机厂 物资采购 3,158.69 6,542.35
同比机械 物资采购 186.99 292.87
塔山发电 物资采购 - 503.00
建材公司 物资采购 1,334.51 2,440.68
力泰公司 物资采购 166.93 209.30
科大机械 物资采购 277.29 -
菲利普斯 物资采购 77.80 80.86
机电开发 物资采购 137.52 -
同吉液压 物资采购 111.87 -
其他关联方 物资采购 1,892.70 2,175.29
电业公司 供电 30,032.18 28,025.95
同煤集团 供电 - 4.57
同煤集团 供水 2,301.31 2,219.62
宏远公司 工程施工 15,489.59 24,556.99
矿铁建安 工程施工 - 1,046.73
宏瑞公司 工程施工 1,245.32 289.10
同地宏盛 工程施工 1,051.46 2,023.12
同煤集团 工程施工 - 371.46
中央机厂 工程施工 23.99 -
雁崖煤业 工程施工 594.45 -
设计院 工程设计 342.65 391.35
同煤集团 勘察监理 334.49 265.10
监理公司 勘察监理 88.03 77.29
中央机厂 维修等服务 86.25 164.42
力泰公司 维修等服务 1,741.21 1,619.79
同煤集团 维修等服务 4,407.55 4,521.06
同地宏盛 维修等服务 508.85 -
矿铁建安 维修等服务 506.46 -
宏泰公司 维修等服务 9,216.03 10,682.92
其他关联方 维修等服务 195.08 400.40
同煤集团 退休管理 46.00 46.00
同煤集团 铁路专用线 2,439.93 2,789.38
同煤集团 矿山救护消防 180.00 180.00
通信公司 通讯费 726.27 743.06
同煤集团及子公司 其他服务 14,097.45 5,851.37
合计 35,534.69 27,732.15
（2）销售商品/提供劳务
单位：万元
关联方 关联交易内容 2015 年度 2014 年度
电力燃料 煤炭 19,085.58 59,817.44
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大同煤业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
同煤集团 煤炭 15,919.46 16,912.18
塔山发电 煤炭 1,425.64 2,086.63
经营公司 煤炭 20,817.64 38,651.50
热电公司 煤炭 7,385.30 7,517.94
朔州有限 煤炭 6,327.76 -
朔州矿业 煤炭 2,026.36 3,242.45
大同有限 煤炭 3,304.11 564.81
永定庄煤业 煤炭 1,131.12 1,065.80
广发化学 煤炭 155.45 1,194.06
中央机厂 煤炭 72.38 92.31
建材公司 煤炭 1,838.56 426.67
雁崖煤业 煤炭 - 296.11
宏远公司 煤炭 9.04 34.05
忻州有限 煤炭 4,667.39 5,240.48
其他关联方 煤炭 737.29 1,471.06
同煤集团及子公司 多孔砖 159.89 731.68
同煤集团 材料销售 6,173.91 6,731.12
其他关联方 材料销售 171.51 33.05
同忻煤矿 运输劳务 8,766.28 6,966.05
同煤集团 转供水、暖、电 315.72 115.63
其他关联方 转供水、暖、电 210.64 18.48
同忻煤矿 其他劳务 17.49 200.40
宏泰公司 其他劳务 - 48.34
宏远公司 其他劳务 0.98 -
力泰公司 其他劳务 0.01 -
同煤集团 其他劳务 247.32 75.15
合计 100,966.85 153,533.39
（3）受托管理、承包情况
委托方/出 受托方/承 受托/承包 受托/承包 受托/承包 托管收益/承包收益定 2015 年确 2014 年确认
包方名称 包方名称 资产类型 起始日 终止日 价依据 认的收益 的收益
其他资产托 《资产委托经营协议》
同煤集团 公司 2013-4-25 2021-2-24 200.00 万元 200.00 万元
管 《股权委托管理协议》
根据公司第三届董事会第九次会议决议，2009 年公司与同煤集团签订了《资
产委托经营协议》和《股权委托管理协议》，公司将受托经营同煤集团所属主要
煤矿及精煤公司的资产和受托管理同煤集团持有的大同煤矿集团轩岗煤电有限
责任公司的股权。公司按委托协议收取委托管理费 200.00 万元，协议有效期至
2013 年 6 月 30 日。协议有效期到期前公司与同煤集团重新签订《股权委托管理
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大同煤业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
协议》和《资产委托经营协议》，协议主要条款未发生变化，协议有效期延长至
2016 年 6 月 30 日。
2016 年公司拟将燕子山矿整体资产（含负债）转让予同煤集团，转让完成
后，同煤集团将委托公司管理燕子山矿相关生产经营性资产，为此，2016 年 2
月 24 日，公司与同煤集团同意对《资产委托经营协议》修改为 “本公司对同煤
集团所属的从事煤炭生产的 7 个矿（晋华宫矿、马脊梁矿、云岗矿、四台矿、同
家梁矿、四老沟矿、燕子山矿）、精煤公司及煤炭销售等相关的全部生产经营性
资产进行管理”；委托期限“为本协议生效之日始至 2016 年 6 月 30 日止”修改
为“为本协议生效之日始至 2021 年 2 月 24 日止。增加一条“燕子山矿的委托期
限自同煤集团完成收购燕子山矿整体资产之日起算”；“选购期为 2016 年 6 月
30 日之前”修改为“选购期为 2021 年 2 月 24 日之前”。
（4）委托管理/出包情况
单位：万元
委托方/出包 受托方/出 委托/出包资产 委托/出包 委托/出包终 托管费/出包 确认的托管费/出包费
方名称 包方名称 类型 起始日 止日 费定价依据 2015 年 2014 年
塔山煤矿 大地公司 其他资产托管 2010-5-1 2019-4-30 *1 22,273.01 24,643.73
塔山煤矿 同煤集团 其他资产托管 2010-1-1 2029-12-31 *2 337.02 280.85
塔山煤矿 雁崖煤业 其他资产托管 2014-1-1 2015-12-31 *3 11,172.13 2,666.67
公司 同煤集团 其他资产托管 2012-1-1 2016-12-31 *4 6,501.94 6,858.82
公司 同煤集团 其他资产托管 2015-3-1 2020-2-28 *5 695.81 -
矿业公司 大地公司 其他资产托管 2014-7-1 2015-12-31 暂估 1,295.20 -
*1 公司之子公司塔山煤矿与大地公司 2009 年 4 月签订的塔山选煤厂生产运
营承包合同规定，承包生产费用根据入洗原煤量与每吨原煤加工费计算，承包期
内每吨原煤加工费为 10.30 元，若选煤厂改造增容或电力成本增加，则相应调整
承包费用；根据 2010 年 5 月 1 日双方签订的补充协议规定，自 2010 年 5 月 1
日起，相应每吨原煤承包费调整为 11.16 元。考虑到入洗量及煤炭价格的下跌，
2015 年双方签订补充协议，从 2015 年 6 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日止，将原
煤承包费用由 11.16 元/吨调整为 7.74 元/吨。
*2 同煤集团污水处理分公司受托经营塔山煤矿所属的塔山污水处理厂，依
据 2010 年 1 月 1 日公司之子公司塔山煤矿与同煤集团水处理分公司签订协议约
定，一个运营期（月）的运营费用按 32.86 万元（含税）执行。
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*3 公司之子公司塔山煤矿与雁崖煤业 2014 年 3 月 15 日签订雁崖扩区井下
劳务承包协议，协议规定全年承包费用 3,120.00 万元（含税），不含税金额 2,666.67
万元；公司之子公司塔山煤矿与雁崖煤业 2015 年 2 月 3 日签订雁崖扩区井下劳
务承包协议，协议规定按照承包吨煤单价 60.00 元（含税）结算劳务费。
*4 2012 年，燕子山矿将其选煤厂自原煤场返煤皮带机到产品仓段以生产运
营费用承包的形式出包给同煤集团精煤分公司，并与同煤集团精煤分公司签署
《生产运营费用总承包协议》，燕子山矿按照 20.72 元/吨洗煤的标准向同煤集团
精煤分公司支付承包生产费用，承包期限从 2012 年 1 月 1 日起至 2016 年 12 月
31 日止。
2016 年 2 月 25 日公司与同煤集团精煤分公司签署《燕子山选煤厂生产运营
费用总承包协议之补充协议》，燕子山矿与同煤集团精煤分公司约定，承包期限
从 2012 年 1 月 1 日起至同煤集团收购燕子山矿整体资产交割日止。
*5 2015 年 8 月 17 日公司煤峪口矿与同煤集团精煤分公司签署《大同煤业股
份有限公司煤峪口选煤厂生产运营费用总承包协议》，协议约定，承包费用按洗
出量吨煤 20.01 元确定。
全资子公司出包经营情况：
公司与外经贸公司签署了《承包经营合同》，将公司原全资子公司国贸公司
（含下属分、子公司）整体经营权在《承包经营合同》期限内发包给外经贸公司
经营。
承包期限：3 年，即从 2013 年 1 月 1 日起至 2015 年 12 月 31 日止。
承包方式：公司在承包期限内将国贸公司整体经营权发包给外经贸公司，由
外经贸公司承担国贸公司全部的经营管理工作和经营风险。
承包费：年承包费根据国贸公司净资产额参考银行 1 年期贷款利率加风险
收益率协商确定，国贸公司截止 2012 年 12 月 31 日经审计的净资产为 2.21
亿元，协商确定的承包费为每年 2,000.00 万元。在上缴公司约定的承包费后，
国贸公司的盈利或亏损全部由外经贸公司享有。
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（5）关联方租赁
①公司作为出租方
单位：万元
承租方名称 租赁资产种类 2015 年确认的租赁收入 2014 年确认的租赁收入
宏泰公司 机器设备 541.85 638.74
根据签订的《设备租赁协议》，宏泰公司视生产经营需要，租赁公司之子公
司塔山煤矿的机器设备，在租赁期间，每个月的租赁费计算方式为：设备原值*
（1/7+8%）/12=月度租金（不含税）。其中计算方式中，7 为设备折旧年限，8%
为设备管理费用。
②公司作为承租方
单位：万元
出租方名称 租赁资产种类 2015 年度 2014 年度
同煤集团 房屋*1 1,271.15 1,359.37
同煤集团 土地*2 4,002.85 4,002.85
同煤集团 土地*3 2,437.66 2,437.66
同煤集团 土地*4 1,600.00 1,600.00
同煤集团 综机设备 640.60 640.60
同煤集团 支护用品 1,370.33 1,494.57
*1 公司于 2015 年 1 月 9 日召开第五届董事会第七次会议审议通过了《关于
签订房屋租赁协议的议案》,协议约定：公司租赁同煤集团四处房产，租赁总面
积为 31,260.47 平米，其中直属矿租赁面积 7,645.16 平米，按 15 元/平方米/月计
算租金；公司运销处、本部租赁面积 23,615.31 平米，按 40 元/平方米/月计算租
金，租金总额为 12,711,477.60 元；租赁期限 5 年，自 2015 年 1 月 1 日起计算。
*2 依据 2013 年 10 月 22 日签订的《土地使用权租赁协议之补充协议（四）》，
在原土地租赁协议《土地使用权租赁协议》及《土地使用权租赁协议之补充协议
（一、二、三）》确定的租赁面积及金额的基础上，退租运销处土地及计算中心
土地使用权，扣减同家梁矿、四老沟矿土地租赁面积，并依据《全国工业用地出
让最低价格标准》和参考山西大地评估规划勘测有限公司有关评估报告，按照土
地等别对应最低价标准的比率分别计算确定土地使用权租金，将土地租赁价格从
4,712.09 万元/年调整为 4,002.85 万元/年，租金不含土地使用税，由承租方承担。
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大同煤业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
2016 年 2 月 24 日，公司与同煤集团签署《土地使用权租赁协议之补充协议
（五）》，双方同意将燕子山矿土地使用权退租，其余土地使用权仍按原租赁协
议及补充协议二、三、四继续租赁；双方同意，自生效的《资产转让协议》项下
之交割日起，公司向同煤集团每年支付的土地使用权租金总额调整为 596.63 万
元；双方可于每一年度终止前一个月之前，根据市场租金为依据及租赁范围的变
化另行签定补充协议以调整下一年度的租金；本补充协议自双方签署并经双方内
部有权决策机构审议通过且资产交易完成后生效。
*3 公司之子公司塔山煤矿租赁同煤集团位于大同市南郊区杨家窑村、老窑
沟村土地，租赁面积 954,472.37 平方米，租赁期限自 2011 年 7 月 1 日至 2016
年 6 月 30 日。经双方协商，考虑租赁土地总价、使用年限，折算单位面积年租
金 25.54 元/平方米，年租金 2,437.66 万元。
*4 公司于 2013 年 1 月与同煤集团签署《塔山铁路土地使用权租赁协议》，
按照协议约定：塔山铁路分公司租赁同煤集团土地，年租金为 1,600 万元，租赁
期限为 5 年，租赁到期日为 2018 年 1 月 1 日。
（6）关联方担保
2014 年担保情况：
被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已经履行完毕
金宇高岭土 2,000.00 2015/1/14 2016/1/13 否
金宇高岭土 1,500.00 2015/9/24 2016/9/23 否
金鼎活性炭 40,000.00 2019/6/29 2020/6/28 否
金鼎活性炭 45,000.00 2020/12/6 2021/12/5 否
矿业公司 25,500.00 2022/8/24 2023/8/23 否
2015 年担保情况：
被担保方 担保金额（万元） 担保起始日 担保到期日 担保是否已经履行完毕
金宇高岭土 1,500.00 2016/11/23 2017/11/22 否
金鼎活性炭 10,000.00 2016/10/8 2017/10/7 否
金鼎活性炭 10,000.00 2016/10/1 2018/9/30 否
金鼎活性炭 40,000.00 2018/12/21 2019/12/20 否
金鼎活性炭 45,000.00 2013/12/6 2018/10/19 否
矿业公司 3,825.00 2023/1/31 2024/1/30 否
矿业公司 2,550.00 2022/9/22 2023/9/21 否
矿业公司 3,570.00 2023/4/11 2024/4/10 否
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矿业公司 8,772.00 2023/5/30 2024/5/29 否
矿业公司 6,783.00 2023/6/26 2024/6/25 否
注：2013 年公司将国贸公司发包给外经贸公司经营, 承包协议约定，国贸公司对外担保需
取得公司同意。2015 年国贸公司为控股子公司同煤秦发（珠海）控股有限公司提供担保，担保
金额共计 4.26 亿，该关联担保已经公司同意。
（7）关联方资产转让、债务重组情况
2013 年 10 月 22 日，公司与同煤集团签署《大同煤业股份有限公司与大
同煤矿集团有限责任公司资产转让协议》（以下简称“《资产转让协议》”） ，
约定由公司向同煤集团转让公司同家梁矿及四老沟矿整体资产（含负债）（以下
简称“本次转让”）。本次转让已经公司 2013 年第二次临时股东大会及山西省
国资委晋国资产权函[2013]507 号《关于对同煤集团收购大同煤业股份有限公司
同家梁矿和四老沟矿的意见》批准。
本次转让对价以 2013 年 3 月 31 日为基准日的《资产评估报告》、《同家粱
矿采矿权评估报告》及《四老沟矿采矿权评估报告》记载的评估结果之和为基础
厘定，最终转让价格以经核准备案的评估结果为准，核准备案的评估结果为
149,535.81 万元。
双方确认，本次资产转让的交割日为 2014 年 1 月 1 日。
另按交易双方的约定，在交易对价之外，标的资产在过渡期间因实现利润等
原因而增加的净资产或因经营亏损等原因而减少的净资产均由公司享有或承担。
双方同意以交割日为审计基准日对标的资产进行过渡期间补充审计，并根据以交
割日为基准日经审计的账面净资产值与以评估基准日为基准日经审计的账面净
资产值的差额，确定公司应该承担或享有的过渡期间损益的具体金额并确定协议
双方一方对另外一方的补偿事宜。如两矿以交割日为基准日经审计的账面净资产
值和以评估基准日为基准日经审计的账面净资产值的差额为正数，则同煤集团应
向公司补偿该等差额；如差额为负数，则由公司向同煤集团补偿该等差额。
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大同煤业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
两矿以交割日为基准日经审计的账面净资产和以评估基准日为基准日经审
计的账面净资产的差额为-7,481.93 万元，需由公司向同煤集团进行补偿，实际同
煤集团应支付公司转让价款为 142,053.88 万元。
（8）关键管理人员报酬
单位：万元
项目名称 2015年度 2014年度
薪酬合计 313.04 474.51
（9）其他关联交易
①公司职工子女教育、医疗卫生、文化娱乐、小区管理等职工福利相关之服
务由同煤集团承担，由于同煤集团下属医院尚未移交给当地政府，公司职工未参
加社会统筹医疗保险，相关义务也暂由同煤集团承担。根据《综合服务协议》，
职工福 利按 每年 公司 实发工 资 *2.6%计算 、职工 教育 服务 按每 年实发 工资
*1.5%*70%计算、基本医疗保险按实发工资*6.5%计算，2014 年、2015 年分别支
付 20,982.52 万元、26,679.02 万元。
②2013 年 4 月 25 日公司与财务公司签署《金融服务协议》， 约定财务公
司向公司提供存款、综合授信、票据贴现、结算等金融服务。协议有效期为 3
年，该协议于 2016 年 4 月 25 日到期，为此公司与财务公司续签金融服务协议，
同时，根据公司生产经营及资产运营状况，对相关条款进行修订，主要修订事项
为：存款服务：公司在财务公司结算账户上的每日最高存款余额（含累计结算利
息）不超过乙方全部银行存款的 60%；综合授信：财务公司为公司提供最高 60
亿元人民币综合授信额度（含累计结算利息），协议有效期仍为 3 年。该事项已
经公司第五届董事会第十五次会议和 2016 年第一次临时股东大会决议通过。
2014 年末、2015 年末公司在财务公司存款余额分别为 13,942.81 万元、
231,759.31 万元，无借款。存款利率同中国人民银行公布的商业银行人民币存款
基准利率。2014 年、2015 年分别从财务公司收取存款利息 534.55 万元、425.97
万元。
3、关联方往来余额情况
（1）应收项目
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单位：万元
2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
项目名称 关联方
余额 坏账准备 余额 坏账准备
同煤集团 712.04 - 258.40 -
热电公司 29,721.27 4,887.53 27,997.26 3,656.49
电力燃料 23,179.81 1,211.54 11,458.16 572.91
同忻煤矿 12,032.05 737.12 6,610.25 330.51
忻州有限 7,686.73 495.63 3,275.88 163.79
朔州有限 4,750.79 237.54 - -
应收账款 大同有限 4,526.64 259.37 660.83 33.04
塔山发电 1,814.41 494.32 19,115.27 1,411.53
朔州矿业 1,697.67 84.88 - -
其他 1,350.26 265.17 2,990.88 217.63
云冈制气 1,067.98 1,007.98 1,067.98 834.98
宏峰农业 568.16 56.82 568.16 28.41
经营公司 349.84 17.49 - -
小计 89,457.65 9,755.38 74,003.06 7,249.29
同煤集团 2,695.35 - 3,828.43 -
其他应收款 外经贸公司 2,000.00 - 4,000.00 -
其他 150.01 150.00 247.42 159.87
小计 4,845.36 150.00 8,075.84 159.87
同煤集团 0.99 - - -
外经贸公司 32,985.64 - 27,375.90 -
预付账款 宏远公司 - - 680.00 -
雁崖煤业 3,097.83 - 410.69 -
同比机械 697.49 - - -
小计 36,781.95 - 28,466.60 -
合计 131,084.96 9,905.38 110,545.50 7,409.16
注：预付账款-外经贸公司主要是控股子公司塔山煤矿预付的进口设备款，报表列报至其他
非流动资产项下。
（2）应付项目
单位：万元
项目名称 关联方 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
同煤集团 6,701.73 5,455.88
宏远公司 17,175.44 20,848.69
大地公司 13,945.16 14,632.04
应付账款
电业公司 7,626.48 8,750.51
建材公司 4,254.65 3,958.36
中央机厂 3,272.17 8,779.25
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大同煤业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
同地宏盛 2,674.14 -
力泰公司 2,474.03 1,345.12
宏瑞公司 2,158.13 1,619.30
金庄煤业 2,053.60 2,053.60
其他 1,686.51 2,463.74
同比机械 1,496.75 2,718.31
科工安全 1,403.51 686.42
聚进公司 1,187.08 1,216.17
宏泰公司 863.14 356.90
中北机械 599.28 2,099.28
外经贸公司 523.57 946.60
科大机械 450.12 739.69
矿铁建安 425.97 1,636.78
设计院 118.98 10.00
同吉液压 89.69 48.74
同中电气 61.55 -
临汾宏大 - 8,929.57
宏盛成美 - 285.82
小计 71,241.68 89,580.77
同煤集团 33,870.47 25,824.24
宏远公司 368.95 170.48
设计院 237.89 258.03
塔山发电 200 -
其他应付款
通信公司 75.82 20.51
宏瑞公司 56.76 56.76
宏泰公司 - 185.92
其他 97.06 86.32
小计 34,906.95 26,602.26
同煤集团 1,353.93 20.46
经营公司 - 251.35
同忻煤矿 200 200
预收款项 宏瑞公司 4.68 -
其他 0.45 0.42
朔州有限 - 1,700.00
朔州矿业 - 500
小计 1,559.05 2,672.23
合计 107,707.68 118,855.26
（二）本次交易对公司关联方及关联交易的影响
1、本次交易构成关联交易
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大同煤业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
本次交易的交易对方为外经贸公司，其为同煤集团的全资子公司，因此是公
司的关联方。根据《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律、法规及
规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。公司召开董事会审议相关议案
时，关联董事已回避表决；在召开股东大会审议相关议案时，关联股东将回避表
决。
2、本次交易后新增关联交易情况
最近两年，除公司于 2014 年向国贸公司转让 32,791.52 万元的债权，公司与
国贸公司不存在其他关联交易。
本次交易完成后，国贸公司（含子公司）为公司新增关联方，除此之外，本
次交易不会新增其他关联方；国贸公司（含子公司）与公司之间不会新增关联交
易。
二、同业竞争
（一）同业竞争产生的历史背景
1、公司减资
公司改制设立前，同煤集团总共有 15 个直属生产矿，其中白洞、永定庄已
经批准破产，王村矿、挖金湾矿正在申请破产，大斗沟矿、雁崖矿由于资源枯竭，
剩余开采年限较短，当时正申报实施政策性破产，剩余 9 个矿煤炭生产经营相关
的盈利性资产全部注入公司。因留存资产盈利能力差，承担着矿区大量的社会职
能，导致同煤集团持续经营能力受到影响。按照中国证监会相关规定，剥离上市
公司必须考虑母体存活问题。为此，2002 年 12 月末，公司实施了减资，将改制
设立公司时同煤集团投入公司的云岗沟 5 个矿所属全部净资产返还给同煤集团，
公司只保留了口泉沟 4 个矿。
2、同煤集团增资
2003 年末在山西省人民政府直接领导和组织下，山西省煤炭工业局等 6 家
单位以各自拥有的煤炭生产经营性净资产或股权共同对同煤集团进行增资，本次
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大同煤业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
增资进入同煤集团的煤矿包括青磁窑矿等矿井。增资后同煤集团所属煤矿分布在
大同、宁武、河东煤田。
此外，同煤集团还持有大同煤矿集团轩岗煤电有限责任公司的股权。目前，
新增资产的资产评估工作及有关产权变更等手续尚未完成。
3、资源整合
根据《山西省人民政府关于加快推进煤矿企业兼并重组的实施意见》（晋政
发〔2008〕23 号）、《关于进一步加快推进煤矿企业兼并重组整合有关问题的
通知》（晋政发〔2009〕10 号），提出大力支持大型煤炭生产企业作为主体，
兼并重组整合中小煤矿、控股办大矿，建立煤炭旗舰企业，实现规模经营。同煤
集团又陆续整合了约 30 座地方小煤矿。
4、同煤集团生存所需
同煤集团企业办社会包袱重，在人员结构、产品结构、利润等方面不占优势。
在省内资源型企业围绕转型发展实施“双千亿”工程下，同煤集团加快了新建矿井
筹备建设工作，新建包括同忻、东周窑、麻家梁、金庄等矿井。
（二）避免利益冲突的承诺和措施
为避免公司与同煤集团之间存在的或可能存在的竞争与利益冲突，公司与同
煤集团进行了一系列制度安排，主要内容如下：
1、同煤集团出具了避免利益冲突的承诺
在公司与同煤集团达成的有关避免利益冲突的安排中，同煤集团承诺：除非
经公司书面同意，不会而且将促使其下属公司不会在中华人民共和国境内以任何
形式直接或间接地进行或参与任何可能与公司构成竞争的业务。如果同煤集团有
任何同公司或其下属公司经营业务相同或类似并可能构成竞争的业务机会，应立
即以书面形式通知公司，并在上述通知发出后 30 日内，尽力促使该业务机会按
公司或其下属公司董事会能合理接受的条款和条件首先提供给公司或其下属单
位。
132
大同煤业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
2、通过收购或其它合法有效方式，逐步将同煤集团现有全部优质煤炭业务
和资产纳入公司
随着企业办社会问题的逐步解决，按照山西省政府和同煤集团的发展战略，
同煤集团将把全部优质煤炭资产逐步纳入公司。2004 年 5 月 21 日公司与同煤集
团达成了有关协议，大同煤业及同煤集团将根据自身的资金实力、发展需求和市
场时机，利用多种持续融资手段，采取大同煤业主动收购或其它合法有效方式，
逐步将同煤集团全部煤炭生产经营性优质资产投入大同煤业，在大同煤业首次公
开发行股票并上市后五至十年内（不迟于 2014 年）使大同煤业成为同煤集团下
属企业中唯一经营煤炭采选业务的经营主体。
3、公司对同煤集团将所属云岗沟各矿、精煤公司资产及轩岗煤电委托管理，
并享有对受托资产及股权不可撤销的选购权。
2003 年 8 月 22 日，公司和同煤集团签订了《资产委托经营协议》、《股权
委托管理协议》，双方约定：同煤集团将其拥有的云岗沟各矿的资产及精煤公司
煤炭销售业务、轩岗煤电 52.44%的股权等委托予公司经营。公司对委托资产享
有独立的经营管理权，包括但不限于对人员、财务、物资、采购、生产、材料供
应、产品销售各个系统的管理。
公司对受托资产及股权享有不可撤销的选购权。选购权的价格根据独立的有
资格的资产评估机构的评估价格确定。在 2008 年 6 月 30 日委托期限届满之前，
公司享有独家选购权。委托期限届满后，如果公司未行使选购权，则无须同煤集
团同意可依照协议中原定条款继续经营管理委托资产及股权，直至行使选购权或
同煤集团将委托资产及股权转让至独立第三方。公司在其继续经营管理委托资产
及股权的时间内仍可行使选购权。但在 2008 年 6 月 30 日之后，同煤集团有权将
委托资产及股权转让至独立第三方，在同等条件下，公司有优先选购权。
4、同煤集团所属煤矿生产的煤炭产品全部委托公司统一销售
根据同煤集团增资前与公司签署的《资产委托经营协议》，公司代理同煤集
团参加全国煤炭订货会，统一签订煤炭订货合同，同一品种的煤炭需求，公司优
先签订销售合同。公司按照代理同煤集团签订煤炭订货合同的情况，安排同煤集
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大同煤业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
团云岗沟 5 个矿及精煤公司的煤炭生产、洗选计划。同煤集团 5 个煤矿生产并经
洗选的煤炭全部委托公司销售。所有运输计划均由公司办理。同一品种、同一市
场的煤炭需求，优先运输公司煤炭。
（三）避免同业竞争的解决措施及进展
1、公司减资后的同煤集团云冈沟矿井
2006 年 6 月公司上市后，公司着手对减资时退回同煤集团的晋华宫矿、云
冈矿、马脊梁矿、燕子山矿、四台矿进行储量评审，为重组进入公司做准备。2008
年 1 月 17 日，公司股票停牌，拟以非公开发行股票的方式，收购同煤集团持有
的燕子山矿及洗煤厂的相关资产，报请山西省国资委的同意后，该项目涉及的评
估、审计等工作相继展开，因证券市场股价持续下跌，导致该方案无法实施。
2010 年 8 月 13 日，公司召开第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于
收购大同煤矿集团有限责任公司燕子山矿及洗煤厂相关资产的议案》，将同煤集
团燕子山矿及洗煤厂相关资产注入公司。
因公司所属同家梁矿、四老沟矿，近年来开采难度增大，人工成本增加，导
致开采成本增加，产量下降，原煤成本高于售价，使得两矿利润下降，持续亏损。
2013 年 10 月 22 日，公司第四届董事会第十七次会议审议通过，将公司所属同
家梁矿、四老沟矿相关资产出售同煤集团。对公司与同煤集团 2003 年 8 月 22
日签订，2013 年 4 月 25 日续签的《资产委托经营协议》进行了修改，将公司受
托经营同煤集团所属的从事煤炭生产的 5 个矿（晋华宫、马脊梁、云岗、燕子山、
四台）、精煤公司及煤炭销售等相关的全部生产经营性资产，修改为将公司受托
经营同煤集团所属的从事煤炭生产的 6 个矿（晋华宫、马脊梁、云岗、四台、同
家梁、四老沟）、精煤公司及煤炭销售等相关的全部生产经营性资产。托管期限
自协议生效之日始至 2016 年 6 月 30 日止。
同煤集团云冈沟其余煤矿资产，晋华宫矿、云冈矿、马脊梁矿、四台矿因近
年来盈利状况不佳，收购资产事宜未能实施。
2、同煤集团增资相关资产
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大同煤业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
公司上市后，公司配合同煤集团，对其 2003 年末在山西省人民政府直接领
导和组织下，增资进入同煤集团的煤矿资产进行了资源状况调查，调查显示，增
资煤矿重组过程涉及诸多方面，有诸多不确定因素，相关手续尚在办理过程当中，
尚不具备收购条件。
3、资源整合相关资产
根据山西省政府的安排，同煤集团共计整合地方煤矿约 30 座。公司配合同
煤集团对相关小煤矿进行了资源状况调查，因地方小煤矿兼并重组过程中，涉及
诸多方面，有诸多不确定因素，相关手续尚在办理过程当中，尚不具备收购条件。
2013 年 7 月，公司与同煤集团协商，对具备收购条件的同煤集团全资子公
司铁峰煤业公司，拟以现金方式收购其持有的该公司 100%股权。公司与同煤集
团签署了《大同煤矿集团有限责任公司与大同煤业股份有限公司关于大同煤矿集
团铁峰煤业有限公司 100%股权之股权转让协议》，公司聘请相关中介机构对铁
峰煤业公司资产进行了审计、资产评估。因铁峰煤业公司 2013 年亏损，收购事
宜未能实现。
4、同煤集团新建矿井
公司上市后，同煤集团新建了同忻、东周窑、麻家梁、金庄等矿井。该类矿
井除同忻煤矿外，其余尚在基本建设阶段，有关手续尚在办理过程中，尚不具备
收购条件。
（四）避免同业竞争解决措施
由于前述历史原因，目前仍保留在同煤集团的煤矿主要是基建矿井、产权有
瑕疵、资源濒临枯竭、效益不佳甚至亏损、或按地方政府规划要求进行资源整合
的地方小煤矿等。公司与同煤集团通过对同煤集团保留的煤炭经营性资产采取统
一销售、资产托管、授予公司优先选购权等措施，最大限度地避免了该等煤炭经
营性资产与公司的利益冲突。但由于同煤集团目前保留的煤矿资产存在的诸多问
题，短期内难以达到注入上市公司条件，加之政府主导的小煤矿兼并重组过程中
的诸多不确定因素。因此，后续解决同业竞争措施未按时履行。
为避免与公司的同业竞争与利益冲突，同煤集团进一步做出如下承诺：
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大同煤业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
1、保证同煤集团仍保留的其他煤炭业务与大同煤业的煤炭业务不形成实质
性竞争关系，在面临同等市场机会与条件时，大同煤业拥有优先选择权。
2、对于同煤集团所控制的目前尚不具备条件注入上市公司的煤炭业务相关
资产，同煤集团承诺采取积极有效措施，促使该等煤炭资产尽快满足或达到注入
上市公司条件（包括但不限于：产权清晰、手续合规完整、资源优质、收益率不
低于上市公司同类资产等）之日起五年内，采用适时注入、转让控制权或出售等
方式，逐步将同煤集团控制的煤炭生产经营性优质资产全部臵入大同煤业，同时
授予大同煤业对同煤集团出售煤炭资产的优先选购权。
3、同煤集团承诺，将严格遵守中国证监会、上海证券交易所有关规章及《公
司章程》等公司管理制度的规定，与其他股东一样平等的行使股东权利、履行股
东义务，不利用大股东的地位谋取不当利益，不损害上市公司和其他股东的合法
权益。
（五）关于公司同业竞争承诺事项解决方案的审议情况
公司第五届董事会第六次会议及 2014 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于公司同业竞争承诺事项解决方案的议案》。独立董事认为，该方案结合相
关法律法规及公司现状拟定，披露了同业竞争产生的历史背景、避免利益冲突的
承诺和措施、避免同业竞争的解决措施及进展、后续避免同业竞争解决措施，符
合中国证监会上市公司监管指引第 4 号等法律法规要求，有利于保护上市公司及
全体股东的利益。监事会认为，该方案详细披露了承诺的具体内容和履行情况，
客观分析了未能按时履行承诺的原因，同时，同煤集团做出了进一步的承诺，符
合上市公司监管指引第 4 号要求，有利于保护上市公司及全体股东的利益。公司
董事会在审议该议案时关联董事回避表决，表决程序合法有效。
（六）本次交易对同业竞争的影响
国贸公司主要从事铜、锌、镍、铝等大宗有色金属商品及煤炭现货贸易，本
次交易后，不会导致公司与同煤集团新增同业竞争的情况。
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大同煤业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
第十一节 风险因素
一、本次交易的审批风险
本次交易尚需公司股东大会审议通过后方可实施。由于交易方案能否在股东
大会上获得顺利通过存在不确定性，本次交易方案的最终实施存在不确定性，提
醒广大投资者注意投资风险。
二、本次交易可能被终止或取消的风险
公司已按照相关规定制定了内幕信息管理制度。在公司与交易对方协商确定
本次交易的过程中，公司也尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内
幕信息的传播，但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕
交易的可能，本次交易存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂
停、中止或取消的风险。
在本次交易审核过程中，交易各方可能需根据监管机构的要求不断完善交易
方案，若双方无法对更改条款达成一致，则本次交易存在终止的可能。提请投资
者关注本次交易可能终止的风险。
三、交易标的的评估风险
本次交易标的资产的交易价格拟以资产评估机构出具的资产评估值为基础，
经双方协商确定。尽管评估机构在其出具的评估报告中承诺其在评估过程中严格
按照评估的相关规定，并履行了勤勉、尽职的职责。但仍可能出现因未来实际情
况与评估假设不一致的情形，特别是宏观经济波动、国家政策及行业监管变化，
导致未来标的资产市场价值发生变化。
四、股价波动风险
本次交易将对公司的生产经营和财务状况产生一定影响，进而将影响公司股
票价格。此外，股票价格波动还要受宏观经济形势变化、行业的景气度变化、资
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大同煤业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
金供求关系及投资者心理因素变化等因素的影响。因此，股票市场价格可能出现
波动，从而给投资者带来一定的风险。
五、标的公司诉讼风险
截止 2015 年 12 月 31 日，国贸公司应收山西福龙煤化有限公司等 5 家公司
共计 8.05 亿元，债务人均已停产，且其中 4 家公司已进入破产重整程序，国贸
公司已向相应重整管理人进行申报债权。2016 年 1 月，国贸公司对其中 3 家公
司进行起诉，截至目前，尚未开庭。此外，国贸公司于 2015 年 1 月对宜昌三峡
全通涂镀板有限公司提起诉讼，要求其退还预付款 9,999.00 万元，截至目前，法
院尚未进行判决。上述诉讼的具体情况详见“第四节 交易标的基本情况”之“四、
交易标的的诉讼情况”。
国贸公司对 8.05 亿元应收账款计提了 70%的坏账准备，对 9,999.00 万元预
付款项全额计提了坏账准备。国贸公司对上述往来款项存在无法回收的风险，从
而影响其净资产价值。
六、本次交易摊薄即期回报的风险
本次重大资产出售后，公司不再收取标的公司的承包经营费，导致公司净利
润由-182,883.33 万元降至-184,383.33 万元，下降了 1,500 万元；公司每股收益由
-1.08 元下降至-1.09 元。因此短期内公司的每股收益等即期回报指标将面临被摊
薄的风险，特此提醒投资者关注相关风险。
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大同煤业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
第十二节 其他重要事项
一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产占用及被实际控制
人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担
保的情形
本次交易完成后，公司的控股股东、实际控制人未发生变化，不存在因本次
交易导致资金、资产被控股股东、实际控制人或其他关联人占用的情形，亦不存
在为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。
二、本次交易对上市公司负债结构的影响
本次交易完成后，公司的资产规模保持稳定，资产负债率基本不变，不会对
公司负债结构带来重大不利影响。
三、上市公司在最近十二个月发生资产交易情况
（一）转让燕子山矿相关资产
公司第五届董事会第十五次会议及 2016 年第一次临时股东大会审议通过了
《关于向大同煤矿集团有限责任公司转让燕子山矿相关资产的议案》，公司向控
股股东同煤集团转让公司燕子山矿整体资产（含负债），转让价格为 182,759.97
万元，转让价格根据北京京都中新资产评估有限公司出具的《大同煤业股份有限
公司拟转让燕子山矿净资产项目评估报告》（京都中新评报字[2015]第 0102 号）
的评估结果与山西大地评估规划勘测有限公司《大同煤业股份有限公司燕子山矿
采矿权评估报告》（晋大地矿评字【2015】第 022 号）的评估结果之和为基础厘
定。
上述评估报告分别经山西省国资委《关于对大同煤业股份有限公司拟转让燕
子山矿净资产评估项目予以核准的函》（晋国资产权函〔2015〕882 号）核准。
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大同煤业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
上述资产转让已取得了山西省国资委出具《山西省人民政府国有资产监督管
理委员会关于同煤集团收购大同煤业燕子山矿资产解决上下两个主体问题的意
见》（晋国资产权函〔2015〕141 号）。
（二）对大同煤矿集团财务有限责任公司增资扩股
公司第五届董事会第八次会议及 2015 年第一次临时股东大会审议通过了
《关于对大同煤矿集团财务有限责任公司增资扩股的议案》，公司与同煤集团、
山西漳泽电力股份有限公司向财务公司进行增资，财务公司新增注册资本 20 亿
元，将注册资本金由 10 亿元增加至 30 亿元，并吸收山西漳泽电力股份有限公司
入股。本次增资完成后，同煤集团出资比例为 60%，公司出资比例为 20%，山
西漳泽电力股份有限公司出资比例为 20%。上述增资扩股股事宜已得到山西省国
资委批准，同时，北京天健兴业资产评估有限公司就该事宜出具《大同煤矿集团
有限责任公司拟对大同煤矿集团财务有限责任公司增资扩股涉及的其股东全部
权益评估项目资产评估报告》（天兴评报字[2014]第 0828 号），前述评估结果
已经山西省国资委核准备案。财务公司已完成上述增资扩股行为。
除上述资产转让情况及本次重大资产重组所涉及交易外，上市公司在最近
12 个月内未发生其他购买、出售、置换资产的交易行为。
四、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，公司已严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准
则》、《上市公司股东大会规则》及其他有关法律法规的要求，建立并逐步完善
法人治理结构，规范公司运作。本次交易完成后，上市公司将继续严格按照上述
法律法规及《公司章程》的要求，不断完善公司治理结构，规范公司运作。
（一）股东大会
本次交易完成后，公司将继续严格遵守《公司章程》、《股东大会议事规则》
等法律法规的要求，规范股东大会召集、召开、表决程序，确保所有股东，尤其
是中小股东依法享有平等权利和权益。公司将在保证股东大会合法、有效的前提
下，进一步完善股东顺利参加股东大会所需要的条件，充分运用现代信息的便利
条件，保证召开股东大会的时间以及股东的参与性，通过聘请律师出席见证保证
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大同煤业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
会议的召集、召开和表决程序的合法性，通过网络投票保障全体股东、特别是中
小股东的权益。
（二）董事会
根据《公司章程》规定，公司董事会应由 15 名董事组成，设董事长 1 人，
副董事长 2 人。公司设独立董事。公司本届董事会实际由 15 名董事组成，其中
独立董事 6 名，董事的选聘程序公开、公平、公正，董事会严格按照《公司法》、
《公司章程》和《董事会议事规则》等法律法规开展工作。
本次交易完成后，公司将采取各种措施进一步提升公司治理水平，充分发挥
董事会专业委员会作用，并在《公司章程》中进一步明确董事会与经营管理层的
决策权限，实现公司治理的规范运作。
（三）监事会
根据《公司章程》规定，公司监事会由 5 名监事组成，设监事会主席 1 名。
公司本届监事会实际由 5 名监事组成，其中有 2 名职工监事，符合《公司法》及
《公司章程》的规定。
本次交易完成后，公司将继续严格按照《公司法》、《公司章程》和《监事
会议事规则》的规定选举监事，并对其成员进行培训，确保监事继续履行监督职
能，并保证为监事履行职责提供必要的条件和配合。
（四）信息披露管理制度和投资者关系管理
本次交易前，公司按照《公司法》、《证券法》以及《上市公司信息披露管
理办法》等有关法律法规的要求，制订了《大同煤业股份有限公司信息披露事务
管理制度》和《大同煤业股份有限公司投资者关系管理制度》，指定董事会秘书
负责信息披露工作和投资者关系管理，负责协调投资者关系，接待股东来访回答
投资者问询，向投资者提供公司已披露信息等工作；通过电话、电子邮箱、投资
者关系网络互动平台、网站等多渠道、多层次地与投资者进行沟通，同时听取投
资者的意见、建议，及时将投资者关注的问题反馈给公司董事会和经营层，形成
良性互动，促进公司和投资者之间建立长期、稳定的良好关系。同时指定《中国
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证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及上交所网站作为公司信息披露的报
纸和网站，确保真实、准确、完整、及时地披露信息。
本次交易完成后，公司将继续依照中国证监会颁布的有关信息披露法规，严
格按照《公司章程》进行信息披露工作，保证主动、及时地披露所有可能对股东
和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东有平等的机会
获得信息。公司将进一步加强投资者细化及关系管理工作，以提高公司信息透明
度，保障全体股东的合法权益。
五、本次交易后的现金分红政策
（一）《公司章程》中规定的利润分配政策
公司于 2013 年 2 月 28 日召开 2013 年第一次临时股东大会，审议批准了关
于修订公司章程的议案，对公司章程中利润分配政策进行了修订，明确现金分红
的审议程序及最低比例，具体如下：
“第一百五十七条公司利润分配方案的审议程序为：
（一）公司的利润分配方案由管理层拟定后提交公司董事会、监事会审议。
董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议并经独立董事发表
意见后提交股东大会审议，股东大会以特别决议通过方可生效。
（二）公司因本章程第一百五十八条规定的特殊情况无法按照既定的现金分
红政策确定当年利润分配方案，或者公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情
况下未进行现金分红或拟分配的现金红利与当年归属于公司股东净利润之比低
于 30%的，公司董事会应按规定就上述事项进行专项说明，经独立董事发表意见
后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。该等专项说明须经股东大
会以特别决议通过。
（三）在审议前述第（二）项所述情形下利润分配方案时，公司在符合适用
法律法规的前提下，为股东提供网络投票方式。公司股东大会对利润分配方案作
出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发
事项。
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第一百五十八条公司利润分配政策为：
（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保
持连续性和稳定性。
（二）利润分配的形式：公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的
方式分配股利，并优先采用现金分红的利润分配方式。在有条件的情况下，公司
可以进行中期利润分配。
（三）公司现金分红的具体条件和比例：除非发生根据董事会判断可能会对
公司的持续正常经营造成重大不利影响的特殊情况，公司在当年盈利且累计未分
配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，其比例不低于公司最近三年实现
的年均可分配利润的百分之三十。
（四）公司发放股票股利的具体条件：公司在经营情况良好，并且董事会认
为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体
利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
（五）公司利润分配政策的变更：
如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生
产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可依法对利润
分配政策进行调整。
公司调整本章程规定的利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调
整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会以特别决议通过。
审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。
（六）除相关法律法规另有规定外，公司公开发行证券需满足公司最近三年
以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三
十。
（七）对于当年盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案
的，公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划。公司每年将根据
公司的经营情况和市场环境，充分考虑股东的利益，实行合理的股利分配政策。”
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（二）最近三年现金分红情况
单位：元
分红 每 10 股派息数 现金分红的数额 分红年度合并报表中归属 占合并报表中归属于上市
年度 （含税） （含税） 于上市公司股东的净利润 公司股东的净利润的比例
2015 年 0 0 -1,801,020,894.72 0
2014 年 0.27 45,189,900 148,993,873.37 30.33%
2013 年 0 0 -1,400,602,869.45 0
六、本次交易的相关主体买卖公司股票的自查情况
根据中国证监会《重组管理管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相
关各方行为的通知》等文件的规定，公司对本次交易相关方及其有关人员在上市
公司停牌之日（2016 年 2 月 26 日）前六个月至本报告书签署日（以下简称“自
查期间”）买卖上市公司股票（证券简称：大同煤业，证券代码：601001）的情
况进行了自查，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司进行了查询。核
查范围具体包括：上市公司、外经贸公司及其各自董事、监事、高级管理人员，
以及知晓本次交易的相关各方及相关人员，为本次交易提供服务的相关中介机
构，以及上述相关人员的直系亲属。
经核查，在本次停牌前六个月内，公司及全体董事、监事、高级管理人员，
本次交易的交易对方，参与本次交易的中介机构及其经办人员以及其他内幕信息
知情人及前述自然人的直系亲属均不存在利用本次交易的内幕信息进行股票交
易的情况。
七、上市公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相
关各方行为的通知》第五条相关标准
因筹划重大事项，公司股票于 2016 年 2 月 26 日开始连续停牌，现就该停牌
之日起前 20 个交易日（2016 年 1 月 22 日至 2016 年 2 月 25 日），公司股票的
股价涨跌幅情况，以及同期上证综指（000001.SH）、Wind 煤炭开采指数（883144）
的涨跌幅情况如下：
日期 大同煤业 上证综指 Wind 煤炭开采指数
2015.01.22 收盘价 5.89 2916.56 1809.79
144
大同煤业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
2015.02.25 收盘价 4.85 2741.25 1728.30
波动幅度 -17.65% -6.01% -4.50%
剔除外部因素后波动幅度 - -11.65% -13.15%
如上表所示，公司股价在上述期间内波动幅度为下跌 17.65%，扣除同期上
证综指累计跌幅 6.01%的因素后，下跌幅度为 11.65%；扣除同期 Wind 煤炭开采
指数下跌 4.50%的因素后，下跌幅度为 13.15%。
据此，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在公司股票因本次重
大资产重组停牌前 20 个交易日内累计跌幅未超过 20%，未达到《关于规范上市
公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字〔2007〕128 号）第五条规
定的标准。
八、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上
市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不
得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明
截至本报告书签署之日，公司、公司控股股东及其控制的其他企业均不存在
因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未责任认
定的情形，也不存在最近 36 个月内被中国证监会行政处罚或司法机关依法追究
刑事责任的情形。
截至本报告书签署之日，公司现任董事、监事、高级管理人员，公司控股股
东的现任董事、监事、高级管理人员，交易对方现任董事、监事、高级管理人员
及上述主体控制的机构，为本次重大资产重组提供服务的证券公司、证券服务机
构及其经办人员均不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或
者立案侦查且尚未责任认定的情形，也不存在最近 36 个月内被中国证监会行政
处罚或司法机关依法追究刑事责任的情形。
九、中小股东权益保护的安排
本次交易中，公司采取如下措施，保护投资者合法权益。
（一）信息披露程序
145
大同煤业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
上市公司及相关信息披露人严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理
办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办
法》等相关法律、法规的要求对本次重组方案采取严格的保密措施，切实履行信
息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影
响的重大事件。本报告书披露后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求,及
时、准确地披露公司本次重组的进展情况。
（二）股东大会表决和网络投票安排
大同煤业将严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有
关规定，在表决本次交易方案的股东大会中，公司将采用现场投票、网络投票相
结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。
（三）本次交易定价公允
对于本次拟出售国贸公司 100%股权，公司已聘请具有证券、期货业务资格
的资产评估机构对标的资产进行评估，确保拟出售股权的定价公允、公平、合理。
（四）独立董事对本次交易发表意见
因本次交易构成关联交易事项，公司全体独立董事就本次重大资产出售暨关
联交易事项的相关议案和文件进行了认真审阅，基于独立判断立场，对本次交易
事项发表了同意的独立意见。
（五）交易完成后上市公司的利润分配政策
本次交易完成后，公司仍将继续遵循《公司章程》关于利润分配的相关政策，
积极对公司的股东给予回报。
（六）其他保护投资者权益的措施
为保护其他投资者（特别是中小股东）的利益，上市公司已聘请独立财务顾
问、律师事务所、审计机构等中介机构，确保本次交易相关事宜的合规性，确保
本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东利益。
公司承诺保证提供信息的真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。
146
大同煤业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
本次交易完成后，公司将根据公司业务及组织架构，进一步完善股东大会、
董事会、监事会制度，形成权责分明、有效制衡、科学决策、风险防范、协调运
作的公司治理结构。
在本次交易完成后公司将继续保持上市公司的独立性，在资产、人员、财务、
机构和业务上遵循“五分开”原则，规范关联交易，遵守中国证监会有关规定，规
范上市公司运作。
十、本次重大资产出售摊薄极即期回报分析
（一）本次交易对当期公司每股收益的影响
根据立信出具的《大同煤业股份有限公司审阅报告及备考财务报表》（信会
师报字[2016]第 114727 号），本次交易对公司 2015 年度基本每股收益影响情况
对比如下：
单位：元/股
项目 交易前 交易后（备考）
基本每股收益（元/股） -1.08 -1.09
从上表对比可知，公司在 2015 年度的每股收益略有下降，主要是本次交易
完成后，公司不再向外经贸公司收取 2,000.00 万元的承包费用，净利润减少
1,500.00 万元。
（二）本次交易的必要性和合理性
国贸公司主营业务为有色金属、煤炭等产品的购销贸易，其经营主业与公司
的煤炭生产及销售业务无直接关联性，因此 2013 年 7 月 19 日，公司与外经贸
公司签署《承包经营合同》，将国贸公司及其下属子、分公司整体经营权发包给
外经贸公司，承包经营期 3 年，已于 2015 年 12 月 31 日届满。承包经营期间，
国贸公司的亏损和债务由外经贸公司负责，财务报表并入外经贸合并范围。
本次转让目的是为了优化上市公司产业结构，集中发展公司主营业务，有利
于公司规范运作，集中精力搞好煤炭核心业务；同时，能有效解决与同煤集团在
147
大同煤业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
贸易业务方面的同业竞争问题；此外，本次交易完成后，上市公司获得 22,129.15
万元股权转让款，为公司后续业务发展奠定基础。
（三）公司根据自身经营特点制定的填补即期回报的具体措施
1、剥离低效资产，优化上市公司产业
本次交易完成后，公司将剥离低效的贸易业务；同时，能有效解决与同煤集
团在贸易业务方面的同业竞争问题；其次，可以优化上市公司产业结构，集中发
展公司主营业务，有利于公司规范运作，集中精力搞好煤炭核心业务。
2、加强公司内部管理和成本控制
公司将进一步加强内部管理，提升经营管理效率，并进一步加强成本控制，
对发生在业务作业和管理环节中的各项经营、管理、财务费用，进行全面的事前、
事中、事后管控。
3、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司已建立、健全了法人治理结构，规范运作，有完善的股东大会、董事会、
监事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的、能充分独立
运行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间
职责明确、相互制约。公司组织机构设置合理、运行有效，股东大会、董事会、
监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、
有效的公司治理与经营管理框架。公司将严格遵守《公司法》、《证券法》、《上
市公司证券发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善治理结
构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为公司发展提供制度保障。
4、落实利润分配政策，优化投资回报机制
公司现行《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比
例、分配形式和股票股利分配条件的规定，符合相关法律法规的要求。公司将严
格执行《公司章程》明确的利润分配政策，在公司主营业务实现健康发展和经营
业绩持续增长的过程中，给予投资者持续稳定的合理回报。
（四）董事、高级管理人员的承诺
148
大同煤业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
为防范即期回报被摊薄的风险，提高公司未来的回报能力，保障中小投资者
的利益，公司董事、高级管理人员承诺如下：
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其
他方式损害公司利益。
2、承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行
情况相挂钩。
5、若公司后续推出公司股权激励政策，承诺拟公布的公司股权激励的行权
条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
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大同煤业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
第十三节 独立董事及中介机构关于本次交易的意见
一、独立董事意见
1、本次重大资产出售议案符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定，
具备可操作性，无重大法律政策障碍。董事会在审议本次重大资产出售事项时，
关联董事均就相关议案的表决进行了回避，董事会召集召开程序、审议表决程序
符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
2、本次重大资产出售的交易对方为公司控股股东同煤集团的全资子公司外
经贸公司，根据相关法律、法规和规范性文件的规定，本次重大资产出售构成关
联交易。本次重大资产出售所涉及的关联交易公开、公平、合理，符合公司及全
体股东的利益。
3、本次交易不涉及公司购买资产，也不影响公司资产的完整性，不实质影
响公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、本次交易不涉及公司购买资产，也不影响公司资产的完整性，不实质影
响公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立
5、《大同煤业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及
其摘要的内容真实、准确、完整，该报告书已经详细披露本次重大资产出售需要
履行的法律程序，并充分披露了相关风险。
6、本次《大同煤业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》
及其摘要、《大同煤业股份有限公司与大同煤矿集团外经贸有限责任公司关于大
同煤业国际贸易有限责任公司 100%股权之股权转让协议》、《大同煤业股份有
限公司与大同煤矿集团外经贸有限责任公司关于大同煤业国际贸易有限责任公
司 100%股权之股权转让协议的补充协议》等相关文件，符合《公司法》、《证
券法》、《重组管理办法》及其他相关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文
件的规定，本次重大资产出售方案具备可操作性。
150
大同煤业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
7、公司聘请的资产评估机构京都评估具有证券期货业务资格，与公司不存
在影响其为公司提供服务的利益关系，具备为公司提供评估服务的独立性。评估
机构和评估人员所设定的评估假设前提按照国家有关法规和规定执行、遵循了市
场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估方法适当，评估假设前提
和评估结论合理，符合相关规定。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规
范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实
施了必要的评估程序，分别采用资产基础法和收益法对国贸公司股东全部权益价
值进行评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。标的股权的交易
价格参考评估机构的最终资产评估结果作为定价依据，经交易各方协商一致拟
定，定价公允、合理，不会损害公司及股东特别是其他中小股东利益。
8、本次交易有利于进一步优化公司资产结构，为公司做大做强主业，有利
于公司的可持续发展，符合公司和全体股东的利益。
9、公司就本次重大资产出售履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序
完整、合法、有效；为本次重大资产出售提交的法律文件合法有效。
10、公司就本次重大资产出售对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出具体
的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，
符合相关法律、法规及规范性文件的规定。
11、为保证公司本次重大资产出售顺利进行，根据有关法律法规和公司章程
的规定，公司提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产出售有关事宜。
综上所述，本次重大资产出售符合有关法律、法规的规定，符合公司和全体
股东的利益，不存在损害公司及其他非关联股东特别是中小股东利益的情形，独
立董事同意《大同煤业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》
的内容及公司进行本次重大资产出售。此外，独立董事将按照法律、法规和《公
司章程》的规定，监督公司合法有序地推进本次重大资产出售工作，以切实保障
全体股东的利益。
二、独立财务顾问的结论性意见
151
大同煤业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
湘财证券作为本次交易的独立财务顾问，根据《公司法》、《证券法》、《重
组管理办法》和《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》等法律法
规的规定和中国证监会的要求，通过尽职调查和对大同煤业重大资产出售暨关联
交易报告书和信息披露文件的审慎核查，并与大同煤业及其他中介机构经过充分
沟通后，认为：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法
规和规范性文件的规定，并按有关法律、法规的规定履行了相应的程序；
2、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律
和行政法规的规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规
规定的情形；
3、本次交易完成后上市公司仍具备股票上市的条件；
4、本次交易价格根据具有证券业务资格的评估机构的评估结果并经交易各
方协商确定，定价公平、合理。本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，方
法选择适当，结论公允、合理，有效地保证了交易价格的公平性，不存在损害上
市公司及其股东利益的情形；
5、本次交易标的资产产权清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍；
6、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利
能力，不存在可能导致上市公司交易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情
况，本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的问题；
7、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控
股股东及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规
定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保持
健全有效的法人治理结构；
8、本次交易所涉及的各项合同及程序合理合法，在交易各方履行本次交易
相关协议的情况下，不存在上市公司交付资产后不能及时获得相应对价的情形；
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大同煤业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
9、本次交易的交易对方为上市公司控股股东的全资子公司，本次交易构成
交联交易，本次交易不会损害上市公司及非关联股东的利益；
10、本次交易完成后上市公司控股股东、实际控制人不会变更，不构成借壳
上市。
三、律师事务所的核查意见
公司聘请了金杜律师作为本次交易的法律顾问。根据金杜律师出具的《法律
意见书》，金杜律师签字律师认为：
1、本次交易转让方为有效存续的股份有限公司，受让方为有效存续的有限
责任公司，交易双方具备本次交易的主体资格；
2、本次交易方案的主要内容符合《重组管理办法》等法律法规的规定，本
次交易不构成借壳上市；
3、本次交易已由交易双方履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，交易
双方已履行的批准和授权符合其公司章程的规定，合法有效；本次交易尚需取得
法律意见书“四、2. 本次交易尚需履行的批准和授权”所述之批准程序；
4、本次交易构成关联交易，本次交易已取得大同煤业董事会批准，关联董
事在表决时已回避表决，大同煤业的独立董事已发表独立意见对本次交易涉及的
关联交易予以认可；
5、《股权转让协议》、《补充协议》的内容符合《重组管理办法》等法律
法规的规定，《股权转让协议》、《补充协议》将从其各自约定的生效条件得到
满足之日起生效；
6、本次交易的标的股权权属清晰，未被设置质押或其他任何第三方权益，
亦未被司法机关查封或冻结；在《股权转让协议》、《补充协议》生效且本次交
易取得法律意见书“四、本次交易的批准与授权”所述之批准程序后，标的股权过
户至外经贸公司不存在实质性法律障碍；
7、本次交易涉及的债权债务的处理符合《合同法》等相关法律法规；
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大同煤业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
8、大同煤业已履行现阶段法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披
露的合同、协议、安排或其他事项，大同煤业尚需根据本次交易的进展情况，按
照《重组管理办法》、《上市规则》等相关法律法规的规定持续履行相关信息披
露义务；
9、本次交易符合《重组管理办法》规定的实质性条件；
10、参与大同煤业本次交易活动的证券服务机构具有为本次交易提供相关证
券服务的适当资格。
154
大同煤业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
第十四节 本次交易有关中介机构情况
一、独立财务顾问
名称：湘财证券股份有限公司
法定代表人：林俊波
注册地址：长沙市天心区湘府中路 198 号新南城商务中心 A 栋 11 楼
办公地址：北京市西城区太平桥大街丰盛胡同 28 号太平洋保险大厦 A 座 9 层
联系电话：010-56510970
传真：010-56510790
经办人：袁媛、晏海国、赵晶、付月芳
二、律师事务所
名称：北京市金杜律师事务所
负责人：王玲
注册地址：北京市朝阳区东三环中路 7 号北京财富中心写字楼 A 座 40 层
办公地址：北京市朝阳区东三环中路 7 号北京财富中心写字楼 A 座 40 层
联系电话：010-58785588
传真：010-58785566
经办人：唐丽子、韩杰
三、上市公司审计机构
（一）名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：叶韶勋
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大同煤业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
注册地址：北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 9 层
办公地址：北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 9 层
联系电话：010-6554 2288
传真：010-6554 7190
经办人：谭小青、韩少华
（二）名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：朱建弟
注册地址：上海市黄浦区南京东路 61 号四楼
办公地址：上海市南京东路 61 号新黄浦金融大厦四楼
联系电话：021-63391166
传真：021-63392558
经办人：刘志红、于玮
四、交易标的审计机构
名称：中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：方文森
注册地址：天津市开发区广场东路 20 号滨海金融街 E7106 室
办公地址：天津市和平区解放北路 188 号信达广场 35 层
联系电话：022-23193866
传真：022-23559045
经办人：王媖平、曹会芬
五、资产评估机构
名称：北京京都中新资产评估有限公司
156
大同煤业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
法定代表人：蒋健英
注册地址：北京市朝阳区建外大街 22 号赛特广场五层
办公地址：北京市朝阳区建外大街 22 号赛特广场五层
联系电话：010-85665330
传真：0351-4036273
经办人： 张碧宁、黄亮贤
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大同煤业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
第十五节 上市公司及相关中介机构的声明
一、上市公司全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司及董事会全体成员承诺保证本报告书及其摘要，以及本公司所出具的
相关申请文件内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，并承诺对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责
任。
全体董事：
（张有喜） （武望国） （刘 敬）
（张忠义） （曹贤庆） （佘 春）
（宣宏斌） （韩 剑） （刘 杰）
（于大海） （周培玉） （张文山）
（刘混举） （李端生） （孙水泉）
全体监事：
（王 宏） （李连海） （马文章）
（吴克斌） （赵国喜）
非董事高级管理人员：
（钱建军） （张 斌） （王 清）
（曹志刚）
大同煤业股份有限公司
2016 年 6 月 7 日
158
大同煤业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
二、交易对方声明
本公司承诺本报告书及其摘要以及其他相关文件中引用的本公司的相关内
容已经本公司审阅，确认本报告书不致因引用的上述内容而出现虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人（或其授权代表人）：张勇
大同煤矿集团外经贸有限责任公司
2016 年 6 月 7 日
159
大同煤业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
三、独立财务顾问声明
本公司及本公司经办人员同意本报告及其摘要引用本公司出具的独立财务
顾问报告的内容，且所引用内容已经本公司及本公司经办人员审阅，确认本报告
及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对
其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
项目主办人：袁 媛、晏海国
项目协办人：付月芳、赵晶
法定代表人（或授权代表）：林俊波
湘财证券股份有限公司
2016 年 6 月 7 日
160
大同煤业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
四、律师事务所声明
本所及本所经办律师同意本报告及其摘要引用本所出具的法律意见书的内
容，且所引用内容已经本所及本所经办律师审阅，确认本报告及其摘要不致因引
用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性
及完整性承担相应的法律责任。
经办律师：唐丽子、韩杰
单位负责人：王玲
北京市金杜律师事务所
2016 年 6 月 7 日
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大同煤业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
五、上市公司审计机构声明
本所及本所经办注册会计师同意本报告及其摘要引用本所出具的财务数据，
且所引用财务数据已经本所及本所经办注册会计师审阅，确认本报告及其摘要不
致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、
准确性及完整性承担相应的法律责任。
经办注册会计师：谭小青、韩少华
单位负责人：叶韶勋
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
2016 年 6 月 7 日
162
大同煤业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
五、上市公司审计机构声明
本所及本所经办注册会计师同意本报告及其摘要引用本所出具的财务数据，
且所引用财务数据已经本所及本所经办注册会计师审阅，确认本报告及其摘要不
致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、
准确性及完整性承担相应的法律责任。
经办注册会计师：刘志红、于玮
单位负责人：朱建弟
立信会计师事务所（特殊普通合伙）
2016 年 6 月 7 日
163
大同煤业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
六、交易标的审计机构
本所及本所经办注册会计师同意本报告及其摘要引用本所出具的财务数据，
且所引用财务数据已经本所及本所经办注册会计师审阅，确认本报告及其摘要不
致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、
准确性及完整性承担相应的法律责任。
经办注册会计师：王媖平、曹会芬
单位负责人：方文森
中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）
2016 年 6 月 7 日
164
大同煤业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
七、资产评估机构声明
本公司及本公司经办注册资产评估师同意本报告及其摘要中引用本公司出
具的评估数据，且所引用评估数据已经本公司及本公司经办注册资产评估师审
阅，确认本报告及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
经办评估师：张碧宁、黄亮贤
法定代表人：蒋健英
北京京都中新资产评估有限公司
2016 年 6 月 7 日
165
大同煤业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
第十六节 备查文件
一、备查文件
（一）大同煤业关于本次交易的董事会决议
（二）大同煤业关于本次交易的独立董事意见
（三）大同煤业与交易对方签订的《股权转让协议》及《补充协议》
（四）中审出具的国贸公司 2014-2015 年审计报告
（五）立信出具的大同煤业 2015 年备考审阅报告
（六）京都评估出具的国贸公司评估报告
（七）律师出具的法律意见书
（八）独立财务顾问出具的独立财务顾问报告
二、备查地点
（一）大同煤业股份有限公司
办公地址：大同市矿区新平旺大同矿务局办公楼
联系人：钱建军
联系电话：0352-7010476
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大同煤业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
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2016 年 6 月 7 日
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