证券代码：300091 证券简称：金通灵 公告编号：2016-042
江苏金通灵流体机械科技股份有限公司
第三届监事会第九次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏金通灵流体机械科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会
第九次会议于 2016 年 5 月 27 日以书面和电话方式发出通知，2016 年 6 月 7 日
上午 10:00 在公司七楼会议室以现场方式召开。应到监事 5 人，实到监事 5 人。
监事会会议的举行和召开符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定。
监事会会议由监事会主席徐焕俊先生主持。会议形成决议如下：
一、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公
司证券发行管理暂行办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，对照创业板
上市公司非公开发行股票的资格和有关条件，公司进行了认真的自查，认为符合
创业板上市公司非公开发行股票的有关规定，具备非公开发行股票的条件。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
二、逐项审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》。
本次非公开发行股票（以下简称“本次发行”）的方案如下：
1. 股票种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00
元。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2. 发行方式
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会或其他有权机关
核准后六个月内选择适当时机向包括千石资本元享定增 1 号在内的不超过 5 名特
定对象发行。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
3. 发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为包括实际控制人季伟、季维东委托设立并
全额认购的千石资本元享定增 1 号在内的不超过 5 名特定对象。除千石资本元享
定增 1 号以外的其他发行对象为符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理
公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投
资者、其他境内法人投资者和自然人等合法投资者。证券投资基金管理公司以其
管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，
只能以自有资金认购。除千石资本元享定增 1 号以外的最终发行对象将在公司取
得本次非公开发行核准批文后由董事会在股东大会授权范围内，根据发行对象申
购报价的情况确定。
所有发行对象均以人民币现金方式认购本次发行股票。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
4. 定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于发行期首日前二十个
交易日公司股票均价的百分之九十，或不低于发行期首日前一个交易日公司股票
均价的百分之九十。
最终发行价格由公司股东大会授权董事会在取得中国证监 会或其他有权机
关关于本次发行的核准批复后，按照中国证监会相关规定，根据竞价结果与本次
非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
千石资本元享定增 1 号，不参与本次发行定价的市场询价过程，按照经上述
定价原则确定的最终发行价格认购公司本次发行股票。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本等
除息、除权事项，本次发行价格将作相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0－D；
送红股或转增股本：P1=P0/（1＋N）；
派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0－D）/（1＋N）；
其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增
股本数，调整后发行价格为P1。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
5. 发行数量
本次非公开发行 A 股股票数量不超过 5,000 万股（含 5,000 万股），其中千石
元享定增 1 号认购数量为认购金额除以本次非公开发行每股价格得出的数额。在
上述范围内，由股东大会授权董事会根据中国证监会相关规定及实际情况与本次
非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
若公司在董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项，本次非公开发行的股票数量将作相应调整，调整公式为：
Q=Q0×（1+N）
其中：Q0为调整前的本次发行股票数量的上限；N为每股的送红股、转增股
本的比率（即每股股票经送股、转增后增加的股票数量）；Q为调整后的本次发
行股票数量的上限。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
6. 限售期
本次发行对象认购的股票自发行结束之日起，限售期限根据《创业板上市公
司证券发行管理暂行办法》的规定执行：
（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行股
份自发行结束之日起可上市交易；
（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之
九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之
九十的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
7. 募集资金用途
本次募集资金总额不超过人民币 50,000.00 万元（含发行费用），扣除发行
费用后的净额拟全部用于如下项目：
单位：万元
序号 项目名称 总投资 募集资金拟投入金额
1 新上高效汽轮机及配套发电设备项目 25,000.00 25,000.00
序号 项目名称 总投资 募集资金拟投入金额
2 小型燃气轮机研发项目 12,000.00 6,000.00
3 秸秆气化发电扩建项目 5,399.00 4,200.00
4 补充流动资金 14,800.00 14,800.00
合计 57,199.00 50,000.00
本次非公开发行股票募集资金数额不超过项目需要量。若本次发行实际募集
资金净额少于上述项目募集资金拟投入总额，在不改变募集资金投资项目的前提
下，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决
定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部
分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情
况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
8. 本次非公开发行前滚存未分配利润安排
本次非公开发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东按照
本次非公开发行股票完成后的持股比例共享本次发行前的滚存未分配利润。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
9. 上市地点
本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
10. 本次非公开发行决议有效期
本次非公开发行股票方案的有效期为自本议案提交公司股东大会审议通过
之日起十二个月，若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新
的规定对本次发行进行调整。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。
三、审议通过《关于公司非公开发行股票预案的议案》；
经审核公司董事会编制的《江苏金通灵流体机械科技股份有限公司非公开发
行股票预案》，公司监事会认为该预案符合《公司法》、《证券法》、《创业板上市
公司证券发行管理暂行办法》等法律法规和规范性文件的规定。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过《关于公司非公开发行股票方案论证分析报告的议案》；
经审核公司董事会编制的《江苏金通灵流体机械科技股份有限公司非公开发
行股票方案论证分析报告》，公司监事会认为该分析报告符合相关法律、法规和
规范性文件的规定。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议
案》；
经审核公司董事会编制的《江苏金通灵流体机械科技股份有限公司非公开发
行股票募集资金使用可行性分析报告》，公司监事会认为该分析报告符合相关法
律、法规和规范性文件的规定。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案》；
具体内容详见披露于中国证监会指定的创业板信息披露网站上的《江苏金通
灵流体机械科技股份有限公司关于本次非公开发行后填补被摊薄即期回报措施
的公告》。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议通过《相关主体关于非公开发行股票摊薄即期回报填补措施的承诺
的议案》；
具体内容详见披露于中国证监会指定的创业板信息披露网站上的《相关主体
关于非公开发行股票摊薄即期回报填补措施的承诺的公告》。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
八、审议通过《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》；
具体内容详见刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的《关于公司
非公开发行股票涉及关联交易的公告》。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
九、审议通过《关于<北京千石创富资本管理有限公司与江苏金通灵流体机
械科技股份有限公司非公开发行股份之附条件生效的股份认购协议>的议案》；
根据本次非公开发行股票方案，公司拟向实际控制人季伟、季维东委托设立
并全额认购的千石资本元享定增 1 号在内的 5 名特定投资者非公开发行股票，公
司与北京千石创富资本管理有限公司签署了《北京千石创富资本管理有限公司与
江苏金通灵流体机械科技股份有限公司非公开发行股份之附条件生效的股份认
购协议》。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
十、审议通过《关于<高邮市林源科技开发有限公司之附条件生效增资协议>
的议案》；
根据本次非公开发行方案，公司控股子公司高邮市林源科技开发有限公司秸
秆气化发电扩建项目为本次募投项目之一，项目计划总投资 5,399.00 万元，拟投
入募集资金 4,200.00 万元，公司通过对高邮市林源科技开发有限公司增资的形式
完成，资金用于项目的建设。
公司与高邮市林源科技开发有限公司其他股东签订了《高邮市林源科技开发
有限公司之附条件生效增资协议》，其中由公司认缴 4 ,200 万元，股东盛卫东认
缴 1,199 万元。股东沈锦华、俞文耀、苏州盛泉万泽创业投资合伙企业（有限合
伙）、北京市计科能源新技术开发公司放弃本次增资。
本次增资完成后，高邮市林源科技开发有限公司注册资本由人民币 8,571.43
万元增至人民币 13,970.43 万元，公司持有其股权由 65%增至 69.94%。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
十一、审议通过《关于本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况
专项报告的议案》；
公司前次募集资金到账时间至今已超过五个会计年度，根据中国证券监督管
理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500 号）
的有关规定，公司本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况的报告。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
江苏金通灵流体机械科技股份有限公司监事会
二○一六年六月七日
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