金通灵：非公开发行股票预案_股票频道

证券代码：300091 证券简称：金通灵

江苏金通灵流体机械科技股份有限公司

非公开发行股票预案

二〇一六年六月

江苏金通灵流体机械科技股份有限公司非公开发行股票预案

公司声明

公司及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假

记载、误导性陈述或重大遗漏。

本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本

次非公开发行股票导致的投资风险由投资者自行负责。

本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均

属不实陈述。

投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他

专业顾问。

本预案所述事项不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质

性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚

待取得有关审批机关的批准或审核。

江苏金通灵流体机械科技股份有限公司非公开发行股票预案

特别提示

一、公司本次非公开发行股票方案已经公司第三届董事会第十三次会议审议

通过。本次非公开发行股票方案尚需公司股东大会批准，并需报中国证监会核准。

二、本次发行的募集资金总额不超过 50,000 万元。本次非公开发行股票的

数量不超过 5,000 万股（含 5,000 万股），最终发行股票数量以根据最终发行价格

调整后为准。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据中国证监会相关规定及

实际情况与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

若公司在董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增

股本等除权、除息事项，本次非公开发行的股票数量将作相应调整。

三、本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于发行期首日前二

十个交易日公司股票均价的百分之九十，或不低于发行期首日前一个交易日公司

股票均价的百分之九十。最终发行价格由公司股东大会授权董事会在取得中国证

监会或其他有权机关关于本次发行的核准批复后，按照中国证监会相关规定，根

据竞价结果与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

实际控制人季伟、季维东委托设立并全额认购的千石元享定增 1 号不参与本

次发行定价的市场询价过程，按照经上述定价原则确定的最终发行价格认购公司

本次发行股票。

四、本次非公开发行股票的发行对象为包括实际控制人季伟、季维东委托设

立并全额认购的千石元享定增 1 号在内的不超过 5 名特定对象。除千石元享定增

1 号以外的其他发行对象为符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、

证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、

其他境内法人投资者和自然人等合法投资者。证券投资基金管理公司以其管理的

两只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能

以自有资金认购。除千石元享定增 1 号以外的最终发行对象将在公司取得本次非

公开发行核准批文后由董事会在股东大会授权范围内，根据发行对象申购报价的

情况确定。

所有发行对象均以人民币现金方式认购本次发行股票。

江苏金通灵流体机械科技股份有限公司非公开发行股票预案

五、本次发行对象认购的股票自发行结束之日起，限售期限根据《创业板上

市公司证券发行管理暂行办法》的规定执行：（1）发行价格不低于发行期首日前

一个交易日公司股票均价的，本次发行股份自发行结束之日起可上市交易；（2）

发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或

者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，

本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。

六、本次募集资金总额不超过人民币 50,000.00 万元（含发行费用），扣除发

行费用后的净额拟全部用于如下项目：

单位：万元

序号项目名称总投资募集资金拟投入金额

1 新上高效汽轮机及配套发电设备项目 25,000.00 25,000.00

2 小型燃气轮机研发项目 12,000.00 6,000.00

3 秸秆气化发电扩建项目 5,399.00 4,200.00

4 补充流动资金 14,800.00 14,800.00

合计 57,199.00 50,000.00

本次发行募集资金净额不超过上述项目资金需要。募集资金到位后，如扣除

发行费用后的实际募集资金净额少于上述项目募集资金投资额，募集资金不足部

分由公司以自筹资金解决。募集资金投资额与项目需要的投资总额之间的缺口部

分，公司将通过自有资金、银行贷款或其他融资方式予以解决。本次发行募集资

金将按上述项目顺序投入，在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据

项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

募集资金到位之前，为尽快推动项目的实施，公司可根据项目进展程度，先

行以自筹资金进行投入，并在募集资金到位后，以募集资金置换上述自筹资金。

七、每股收益和净资产收益率摊薄的风险

本次发行完成之后，按照发行股份上限计算，公司总股本将由 52,250 万股

增加至 57,250 万股。由于本次非公开发行的项目实施期较长，募集资金使用效

益的显现需要一定时间，募集资金投资项目预期利润难以在短期内释放，股本规

模及净资产规模的扩大可能导致公司的每股收益和净资产收益率被摊薄。

江苏金通灵流体机械科技股份有限公司非公开发行股票预案

八、股利分配政策相关事项提示

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证

监发[2012]37 号）的要求和《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》（证

监会公告[2013]43 号）的要求，公司董事会制定了《未来三年股东回报规划（2015

年—2017 年）》，并对《公司章程》中有关利润分配的相关条款进行了修订，进

一步完善了公司的利润分配政策。关于公司利润分配政策、最近三年现金分红及

未来股东回报规划等情况，请参见本预案“第七节公司的利润分配政策及执行

情况”。

九、本次非公开发行股票不会导致公司实际控制人变化，不会导致公司股权

分布不具备上市条件。

江苏金通灵流体机械科技股份有限公司非公开发行股票预案

公司声明 .................................................................................................................................................. 2

特别提示 .................................................................................................................................................. 3

目录 ........................................................................................................................................................ 6

释义 .......................................................................................................................................................... 8

第一节本次非公开发行方案概要 ....................................................................................................... 9

一、发行人基本情况 ...................................................................................................................... 9

二、本次非公开发行的背景和目的 .............................................................................................. 9

三、本次非公开发行方案概要 .................................................................................................... 13

四、募集资金数额及投资项目 .................................................................................................... 15

五、本次非公开发行是否构成关联交易 .................................................................................... 16

六、本次非公开发行是否导致公司控制权发生变化 ................................................................ 16

七、本次非公开发行方案已取得有关主管部门批准情况及尚需呈报批准程序..................... 17

第二节发行对象的基本情况 ............................................................................................................. 18

一、资产管理计划管理人 ............................................................................................................ 18

二、资产管理计划情况 ................................................................................................................ 18

三、委托人情况 ............................................................................................................................ 19

第三节附条件生效的股票认购合同内容摘要 ................................................................................. 20

一、合同主体................................................................................................................................ 20

二、认购金额、数量及锁定期 .................................................................................................... 20

三、认购价格................................................................................................................................ 20

四、认购款的支付时间 ................................................................................................................ 21

五、协议成立与生效 .................................................................................................................... 21

六、协议的修改和变更 ................................................................................................................ 22

七、违约责任................................................................................................................................ 22

第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ..................................................................... 23

一、本次募集资金使用计划 ........................................................................................................ 23

二、本次募集资金投资项目情况 ................................................................................................ 23

三、本次非公开发行对公司经营管理、财务状况的影响 ........................................................ 36

江苏金通灵流体机械科技股份有限公司非公开发行股票预案

第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ................................................................. 37

一、本次发行后公司业务与资产、公司章程、股东结构、高级管理人员结构、业务收入结

构的变动情况................................................................................................................................ 37

二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ................................ 38

三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化

情况................................................................................................................................................ 38

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用

的情形，或公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形 ................................ 39

五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情

况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 ............................................................ 39

第六节本次发行相关的风险说明 ..................................................................................................... 40

一、募投项目市场风险 ................................................................................................................ 40

二、管理风险................................................................................................................................ 40

三、政策风险................................................................................................................................ 41

四、本次非公开发行摊薄即期收益的风险 ................................................................................ 41

五、股市风险................................................................................................................................ 41

六、审批风险................................................................................................................................ 41

第七节公司的利润分配政策及执行情况 ......................................................................................... 42

一、公司的利润分配政策 ............................................................................................................ 42

二、最近三年现金分红及未分配利润使用情况 ........................................................................ 46

三、未分配利润方案实施情况 .................................................................................................... 47

四、公司未来三年（2015 年-2017 年）股东分红回报规划 ..................................................... 47

第八节其他有必要披露的事项 ......................................................................................................... 51

一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明................. 51

二、本次发行对即期回报的摊薄及公司采取措施 .................................................................... 51

江苏金通灵流体机械科技股份有限公司非公开发行股票预案

释义

除非另有说明，本预案中的下列词语含义如下：

公司、本公司、发行人、金

指江苏金通灵流体机械科技股份有限公司

通灵、上市公司

本预案指江苏金通灵流体机械科技股份有限公司非公开发行股票预案

董事会指江苏金通灵流体机械科技股份有限公司的董事会

监事会指江苏金通灵流体机械科技股份有限公司的监事会

股东大会指江苏金通灵流体机械科技股份有限公司的股东大会

本次发行、本次非公开发行指江苏金通灵流体机械科技股份有限公司非公开发行 A 股股票

林源科技指高邮市林源科技开发有限公司，为发行人子公司

千石元享定增 1 号指千石资本元享定增 1 号资产管理计划

保荐机构（主承销商）指国海证券股份有限公司

中国证监会指中国证券监督管理委员会

江苏省发改委指江苏省发展和改革委员会

江苏省环保厅指江苏省环境保护厅

扬州市发改委指扬州市发展和改革委员会

元指指人民币元

注：如本预案中的合计数与各加数直接相加之和出现不一致，均是由于四舍五入造成的。

江苏金通灵流体机械科技股份有限公司非公开发行股票预案

第一节本次非公开发行方案概要

一、发行人基本情况

公司全称：江苏金通灵流体机械科技股份有限公司

英文名称： Jiangsu Jin Tong Ling Fluid Machinery Technology Co., Ltd.

股票简称：金通灵

股票代码： 300091

股票上市地：深圳证券交易所

上市时间： 2010 年 6 月 25 日

注册地址：江苏省南通市钟秀中路 135 号

法定代表人：季伟

董事会秘书：陈树军

注册资本： 52,250.00 万元

办公地址：江苏省南通市钟秀中路 135 号

公司电话： 0513-85198488

公司传真： 0513-85198488

公司网址： www.jtlfans.com

电子信箱： dsh@jtlfans.com

大型工业离心鼓风机、通风机，轴流鼓风机、通风机，多级离

心鼓风机，单级高速离心鼓风机，节能型离心空气压缩机，消

声器，各种风机配件、汽轮机的制造、加工、销售及相关技术

咨询、技术服务（制造、加工另设分支机构经营）；经营本企业

经营范围：

自产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、

原辅材料及技术的进口业务（国家限定公司经营或禁止进出口

的商品及技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准

后方可开展经营活动）

二、本次非公开发行的背景和目的

（一）本次非公开发行的背景

江苏金通灵流体机械科技股份有限公司非公开发行股票预案

1、国家大力扶持生物质能供热供气行业，中小型汽轮机市场需求较大

2014年3月14日，环保部、国家能源局、商务部联合下发《关于实施联合国

开发计划署—中国生物质颗粒燃料示范项目有关问题的通知》（环办[2014]28号），

大力推动工业窑炉使用生物质能替代化石能源。

2014年3月24日，国家发改委、国家能源局、环保部联合下发《能源行业加

强大气污染防治工作方案》（发改能源[2014]506号），提出要积极推进生物质能

开发利用，加快生物质能供热应用，到2017年，实现生物质固体成型燃料利用量

超过1,500万吨。2017年底前，每年新增生物质供热面积350万平方米，每年新增

生物质能工业供热利用量150万吨标煤。加快在工业区和中小城镇推广应用生物

质能供热，就近生产和消费，替代燃煤锅炉。

2014年6月18日，国家发改委、环保部发布《关于开展生物质成型燃料锅炉

供热示范项目建设的通知》（国能新能[2014]295号），拟在全国范围内，特别是

在京津冀鲁、长三角、珠三角等大气污染防治形势严峻、压减煤炭消费任务较重

的地区，建设120个生物质成型燃料锅炉供热示范项目，总投资约50亿元。

根据国家能源局颁布的《生物质能发展“十二五”规划》，到2015年，生物

质能年利用量超过5,000万吨标准煤。其中，生物质发电装机容量1,300万千瓦、

年发电量约780亿千瓦时，生物质年供气220亿立方米，生物质成型燃料1,000万

吨，生物液体燃料500万吨。根据《可再生能源中长期发展规划》，2020年全国生

物质发电装机容量将达到3,000万KW。由于没有中小容量再热式汽轮机，目前已

建成的生物质秸秆发电站，以15MW次高温次高压和30MW高温高压参数的锅炉

为主，汽轮机为单缸纯凝式低转速，未设再热系统。系统效率偏低，发电经济性

差，在现有电价补贴条件下，多数生物质电站仍处于不盈利状态。

公司研发的高效蒸汽轮机，具有小功率、进口参数低、高效率、可频繁启停

等特点，适用于生物质发电、垃圾发电、太阳能光热发电、地热发电、余热利用、

汽机拖动等领域，符合提高能源利用效率、实现能源梯度利用等相关政策导向，

市场需求较大，市场需求较大。

2、分布式能源（冷热电三联供）的发展拉动小型燃气轮机的市场需求

江苏金通灵流体机械科技股份有限公司非公开发行股票预案

燃气轮机是以连续流动的气体为工质带动叶轮高速旋转，将燃料的能量转变

为有用功的内燃式动力机械，是一种旋转叶轮式热力发动机，被公认为世界上最

难制造的机械装备。金通灵拟专注于小型燃气轮机的研发与产业化，其主要应用

于分布式能源、应急电源、油田和矿山、中低热值废气循环利用、以及军用车辆

和舰船动力这五大块。

分布式能源（冷热电三联供）是一种新型的能源系统，投资小、见效快、能

效高、污染物排放少，世界各国对它的利用越来越广。随着国际上分布式供能系

统技术和应用的发展，我国已认识到分布式能源的重要性，在全国人大中国第十

三个五年规划纲要草案中，未来五年中国计划实施100个重大工程及项目，其中

之一就是分布式能源。

据预测，到2020年，我国冷热电三联供总装机容量有望达到50,000MW，如

果按照每千瓦3,000元计算，这个市场容量为1,500亿元。工矿等野外作业企业，

普遍使用大型机械、风机等大功率动力装置，单发电功率小的移动式发电装置难

以满足需要。

分布式冷热电三联供系统正在设计规划之中，10MW以下级别的小型燃气轮

机现已逐渐发展成为分布式能源（冷热电三联供系统）的核心动力装备。

3、完成对林源科技的股权收购，在生物质能气化发电行业迈出重要一步

为增强持续盈利能力、提升对公司股东的回报，公司于2015年11月完成了对

林源科技65%股权的收购，成为林源科技的控股股东，公司业务扩展至生物质能

气化发电领域。林源科技的主营业务为新能源开发、应用、推广，工程技术咨询，

生物质发电，复合肥、秸秆压块加工、销售。上述股权收购及本次募投项目对林

源科技的增资是公司进一步整合资源、利用自身优势提升公司核心竞争力的重要

举措，是公司在产业链延伸方面迈出的重要一步，这也将为公司打造新的盈利增

长点，有利于公司的持续健康发展。

（二）本次非公开发行的目的

1、巩固核心竞争优势并提升盈利能力，完善商业模式，推动业绩持续快速

增长

江苏金通灵流体机械科技股份有限公司非公开发行股票预案

公司专业从事大型工业鼓风机、多级高压离心鼓风机、压缩机等多种规格的

高端流体机械产品的研发、制造和应用，产品应用十分广泛。公司目前在大型工

业鼓风机细分行业处于国内龙头地位，高毛利的、替代进口的压缩机产品增长强

劲，产品结构不断优化，2015年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利

润为2,879.80万元，同比增长144.89%，业绩成长迅速。

公司在产品研发和创新、客户资源以及核心团队等方面均具有较强的核心竞

争力，未来在保持鼓风机市场龙头地位的基础上，继续增强对压缩机、汽轮机、

燃气轮机等领域的资源投入，推进涡喷发动机、无人靶机等创新项目，并通过产

业链延伸，实现生物质气化发电等领域的突破。

通过本次非公开发行，公司将抓住新型高效汽轮机产品的市场迅速扩张机遇，

突破生物质气化发电市场，完善产品结构，拓展更大的利润空间，推动业绩持续

快速增长。公司看好小型燃气轮机的发展前景，加强具有国际先进水平的小型燃

气轮机研发，巩固和扩大公司技术优势，不断提升公司持续经营能力和盈利能力。

在产品结构日趋丰富的条件支撑下，公司依托长时间积累的设计、工程经验，

正逐步进入发电工程业务领域，能够为不同的客户量身定做全面的能源替代解决

方案，在热能运行装置的非标化设计、环保设施的配套、工程安装与配送等环节

全面领先于同行业其他企业，从而在单机销售基础上，完善商业模式，提供给客

户以系统性的产品和服务，更好地满足客户需求，迅速扩大市场销售规模和利润

规模。

2、提高公司研发水平，丰富和优化主营产品结构

公司是国家高新技术企业，通过不断的产品开发、工艺技术攻关等实现技术

和创新优势，提升产品性能和质量，并不断丰富和优化主营产品结构，从而保持

较高的利润率，促进业绩迅速增长。

公司多年来在电力、钢铁、水泥、石化、环保等国家基础行业拥有广泛的用

户，积累了丰富的经验，并且一直跟踪行业相关的国际领先技术。在产品技术、

人才结构、研究开发、信息渠道、知识积累、行业应用和市场开发等方面均有着

坚实的基础，在新产品开发方面不断取得阶段性重要成果。

江苏金通灵流体机械科技股份有限公司非公开发行股票预案

本次非公开发行募集资金投资的高效汽轮机及配套发电设备项目、小型燃气

轮机研发项目，一方面丰富和优化了公司主营产品结构，促进公司研发水平的提

高，另一方面在通过收购林源科技进入生物质能行业后，能够与公司主营产品产

生联动效应，打通并完善产业链，为未来可持续发展提供产品和技术支撑。公司

也将继续在生物质气化的技术领域深入研究，抢占生物质能源利用技术制高点。

3、增强公司资金实力，满足业务快速增长的需要

公司产品销售情况较好，近年来业绩增长稳健并且迅速，同时资产负债率高

于同行业上市公司平均水平较多，并且在产品种类和业务领域不断进行突破，因

此业务发展对资金的需求量较大。

公司自2010年发行上市之后，主要依靠自身利润滚存以及通过银行贷款等债

务融资筹集发展资金。为较好地运用资本市场融资渠道，优化资本结构，公司通

过本次非公开发行，资金实力将显著增强，有助于公司提升产销规模，丰富产品

种类和业务领域，保持业绩较快增长的势头。

三、本次非公开发行方案概要

（一）发行股票的面值和种类

本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民

币 1.00 元。

（二）发行方式

本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会或其他有权机关

核准后六个月内选择适当时机向包括千石元享定增 1 号在内的不超过 5 名特定对

象发行。

（三）定价基准日、发行价格及定价原则

本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于发行期首日前二十个

交易日公司股票均价的百分之九十，或不低于发行期首日前一个交易日公司股票

均价的百分之九十。

江苏金通灵流体机械科技股份有限公司非公开发行股票预案

最终发行价格由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会或其他有权机

关关于本次发行的核准批复后，按照中国证监会相关规定，根据竞价结果与本次

非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

千石元享定增 1 号，不参与本次发行定价的市场询价过程，按照经上述定价

原则确定的最终发行价格认购公司本次发行股票。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本等

除息、除权事项，本次发行价格将作相应调整。调整方式如下：

派发现金股利：P1=P0－D；

送红股或转增股本：P1=P0/（1＋N）；

派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0－D）/（1＋N）；

其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转

增股本数，调整后发行价格为 P1。

（四）发行数量

本次非公开发行 A 股股票数量不超过 5,000 万股（含 5,000 万股），其中千

石元享定增 1 号认购数量为认购金额除以本次非公开发行每股价格得出的数额。

在上述范围内，由股东大会授权董事会根据中国证监会相关规定及实际情况与本

次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

若公司在董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增

股本等除权、除息事项，本次非公开发行的股票数量将作相应调整，调整公式为：

Q=Q0×（1+N）

其中：Q0 为调整前的本次发行股票数量的上限；N 为每股的送红股、转增

股本的比率（即每股股票经送股、转增后增加的股票数量）；Q 为调整后的本次

发行股票数量的上限。

（五）发行对象及认购方式

本次非公开发行股票的发行对象为包括实际控制人季伟、季维东委托设立并

江苏金通灵流体机械科技股份有限公司非公开发行股票预案

全额认购的千石元享定增 1 号在内的不超过 5 名特定对象。除千石元享定增 1

号以外的其他发行对象为符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证

券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其

他境内法人投资者和自然人等合法投资者。证券投资基金管理公司以其管理的两

只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以

自有资金认购。除千石元享定增 1 号以外的最终发行对象将在公司取得本次非公

开发行核准批文后由董事会在股东大会授权范围内，根据发行对象申购报价的情

况确定。

所有发行对象均以人民币现金方式认购本次发行股票。

（六）限售期

本次发行对象认购的股票自发行结束之日起，限售期限根据《创业板上市公

司证券发行管理暂行办法》的规定执行：1、发行价格不低于发行期首日前一个

交易日公司股票均价的，本次发行股份自发行结束之日起可上市交易；2、发行

价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发

行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，本次

发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。

（七）未分配利润安排

本次非公开发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东按照

本次非公开发行股票完成后的持股比例共享本次发行前的滚存未分配利润。

（八）上市地点

本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。

（九）决议的有效期

本次非公开发行股票方案的有效期为自本议案提交公司股东大会审议通过

之日起十二个月，若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新

的规定对本次发行进行调整。

四、募集资金数额及投资项目

江苏金通灵流体机械科技股份有限公司非公开发行股票预案

本次募集资金总额不超过人民币 50,000 万元（含发行费用），扣除发行费用

后的净额拟全部用于如下项目：

单位：万元

序号项目名称总投资募集资金拟投入金额

1 新上高效汽轮机及配套发电设备项目 25,000.00 25,000.00

2 小型燃气轮机研发项目 12,000.00 6,000.00

3 秸秆气化发电扩建项目 5,399.00 4,200.00

4 补充流动资金 14,800.00 14,800.00

合计 57,199.00 50,000.00

本次非公开发行股票募集资金数额不超过项目需要量。若本次发行实际募集

资金净额少于上述项目募集资金拟投入总额，在不改变募集资金投资项目的前提

下，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决

定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部

分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情

况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

五、本次非公开发行是否构成关联交易

本次发行对象之一为公司实际控制人季伟、季维东委托设立并全额认购的千

石元享定增 1 号，本次发行构成关联交易。公司第三届董事会第十三次会议在审

议与该关联交易相关议案时，已严格按照相关法律、法规以及公司内部制度的规

定，履行了关联交易的审议和表决程序，在相关议案表决中，关联董事均回避表

决。独立董事发表了事前认可意见和独立意见，该交易尚需公司股东大会批准。

六、本次非公开发行是否导致公司控制权发生变化

季伟、季维东系兄弟关系，截至本预案公告日，两人合计持有公司 18,978

万股股票，占公司总股本的 36.32%，为公司实际控制人。

根据发行方案，本次非公开发行股票数量不超过 5,000 万股（含 5,000 万股），

实际控制人季伟、季维东委托设立千石元享定增 1 号参与本次认购，按发行数量

江苏金通灵流体机械科技股份有限公司非公开发行股票预案

上限计算，本次非公开发行完成后，季伟、季维东仍为本公司实际控制人。本次

发行不会导致公司控制权发生变化。

七、本次非公开发行方案已取得有关主管部门批准情况及尚需呈报批

准程序

本次非公开发行相关事项已于 2016 年 6 月 7 日经本公司第三届董事会第十

三次会议审议通过。

本次非公开发行尚待公司股东大会批准。

本次非公开发行尚待中国证监会或其他有权机关核准。在获得中国证监会或

其他有权机关核准后，公司将向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公

司深圳分公司办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准

程序。

江苏金通灵流体机械科技股份有限公司非公开发行股票预案

第二节发行对象的基本情况

本次非公开发行股票的发行对象为包括实际控制人季伟、季维东委托设立并

全额认购的千石元享定增 1 号在内的不超过 5 名特定对象。除千石元享定增 1

号以外的其他发行对象为符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证

券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其

他境内法人投资者和自然人等合法投资者。证券投资基金管理公司以其管理的两

只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以

自有资金认购。除千石元享定增 1 号以外的最终发行对象将在公司取得本次非公

开发行核准批文后由董事会在股东大会授权范围内，根据发行对象申购报价的情

况确定。

千石元享定增 1 号的基本情况如下：

一、资产管理计划管理人

公司名称：北京千石创富资本管理有限公司

法定代表人：尹庆军

注册资本：2,000 万元

经营范围：特定客户资产管理业务和中国证监会许可的其他业务。

控股股权关系：北京千石创富资本管理有限公司（以下简称“千石资本”）

的股东为国金基金管理有限公司、北京千石富华投资管理中心（有限合伙），两

家企业共同出资 2,000 万元人民币，出资比例分别为 80%和 20%。

最近一年简要财务数据：截至 2015 年 12 月 31 日，千石资本经审计的资产

总额为 100,415,453.22 元、净资产为 33,012,088.92 元、营业收入 152,841,452.77

元；截至 2016 年 4 月 30 日，千石资本未经审计的资产总额为 78,277,547.83 元、

净资产为 40,409,762.17 元、营业收入为 28,492,628.19 元。

二、资产管理计划情况

千石元享定增 1 号系由公司实际控制人季伟、季维东委托设立并全额认购的

江苏金通灵流体机械科技股份有限公司非公开发行股票预案

资产管理计划，该资产管理计划主要投资于依法非公开发行的金通灵股票，闲置

资金仅用于投资货币市场工具，包括但不限于现金、银行存款、大额可转让存单、

债权回购、同业存款以及其他场内外货币市场基金。

该资产管理计划尚未完成设立，故无财务报表。

三、委托人情况

1、季伟

季伟，男，中国国籍，无境外永久居留权，1964 年 1 月出生，大专文化，

高级经济师。历任南通皮件厂销售员，唐闸五金综合商店总经理，如皋通用机械

厂副总经理（主要承包人之一），江苏金通灵风机有限公司销售中心总经理，江

苏金通灵风机有限公司董事长兼总经理。2008 年 6 月起任公司董事长兼总经理。

截至本预案出具之日，季伟持有公司股份 94,875,000 股，占公司总股份的

18.16%。季伟先生与其兄弟季维东为公司实际控制人。

2、季维东

季维东，男，中国国籍，无境外永久居留权，1971 年 12 月出生，大专文化，

历任南通港务局行政卫生处员工，唐闸五金综合商店副总经理，如皋通用机械厂

总经理助理，南通通灵电机厂生产部副经理、销售公司总经理助理，江苏金通灵

风机有限公司董事、总经理助理兼供管部部长。2008 年 6 月起任公司董事，现

兼任公司副总经理。

截至本预案出具之日，季维东先生持有公司股份 94,900,000 股，占公司总股

本的 18.16%。

3、委托人的对外投资情况

注册资本

委托人持股比例企业名称主要经营业务

（万元）

季伟 14% 冶金专用设备的研发、设计及销售、生产（仅限分支机

构）、计算机软件的开发、设计、制作，计算机硬件及

合智熔炼装备

2,000 辅助设备的研发、设计、销售，系统集成，并提供上述

季维东 14% （上海）有限公司

领域内的技术咨询、技术服务、技术转让，冶炼机电设

备安装建设工程专业施工，投资咨询，商务信息咨询。

江苏金通灵流体机械科技股份有限公司非公开发行股票预案

第三节附条件生效的股票认购合同内容摘要

2016 年 6 月 1 日，公司与北京千石创富资本管理有限公司签订了附条件生

效的股票认购合同，主要内容如下：

一、合同主体

甲方：北京千石创富资本管理有限公司（代表其拟设立并担任管理人的千石

元享定增 1 号资产管理计划）

乙方：江苏金通灵流体机械科技股份有限公司

二、认购金额、数量及锁定期

1、认购金额：甲方拟设立的资管计划同意认购本次发行的股份的金额不低

于 5,000 万元。具体金额在本次发行前书面通知乙方。若本次非公开发行的金额

总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调减的，将按照调减前甲方

拟设立的资管计划认购金额占本次非公开发行调减前总募集金额之比例相应调

减甲方拟设立的资管计划认购金额。

2、认购数量：甲方拟设立的资管计划按照上述认购价格及认购金额计算确

定认购本次乙方非公开发行股份数量。

3、锁定期：甲方拟设立的资管计划认购的股份的锁定期应以中国证监会核

准及中国证监会、交易所的相关规定为准。

三、认购价格

1、本次乙方非公开发行股份的定价基准日为发行期首日。

2、本次乙方非公开发行股份的认购价格不低于发行期首日前二十个交易日

公司股票均价的百分之九十，或者发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司

股票均价的百分之九十，且不低于金通灵最近一期经审计的每股净资产。由于甲

方拟设立的资管计划委托人为乙方的实际控制人，因此甲方拟设立的资管计划不

参与本次乙方非公开发行股份的询价，认购价格根据其他投资者的询价结果确定。

江苏金通灵流体机械科技股份有限公司非公开发行股票预案

如本次发行未能通过询价方式产生发行价格，则甲方拟设立的资管计划将按本次

发行的底价认购本次发行的股份。若乙方股票在定价基准日至发行期间发生派息、

送红股、资本公积金转增资本等除权、除息事项，本次发行价格作相应调整。

四、认购款的支付时间

在下述的协议生效条件全部得到满足后，甲方作为拟设立资管计划的管理人

应按照乙方与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将认购本次非公开发行

股票的认股款项以该拟设立资管计划的名义足额汇入保荐机构（主承销商）为本

次发行专门开立的账户。验资完毕后，保荐机构（主承销商）扣除保荐承销费用

后再划入乙方募集资金专项存款账户。在甲方按上述规定全额支付认股款项后，

乙方应尽快按照证券登记结算机构的有关规定办理有关股份的登记手续。

五、协议成立与生效

1、协议成立

本协议经双方签字盖章后成立；本协议成立后，任何一方不得无故解除或终

止本协议的履行。

若下述的本协议生效条件全部满足，甲方拟设立的资管计划延迟或未按照本

协议约定的价格、金额、数量认购或未按本协议约定的价款支付时间，按时、足

额支付认购资金，则乙方有权单方解除本协议。

2、本协议在满足如下条件时生效：

（1）本协议经乙方董事会、股东大会审议通过；

（2）本次非公开发行股份相关事宜经乙方董事会、股东大会审议通过；

（3）千石元享 1 号取得中国证券投资基金业协会的验资备案证明文件、依

法依规成立并有效存续，且资管规模不低于人民币 5,000 万元；

（4）本次非公开发行股份相关事宜获得所有有权部门的同意、许可、批准

或核准，包括但不限于中国证监会的批准或核准；

（5）如本次交易实施前，本次交易适用的法律、法规予以修订，提出其他

江苏金通灵流体机械科技股份有限公司非公开发行股票预案

强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规为准调

整本协议的生效条件。

上述任何生效条件没有获得满足，本协议不发生效力，双方因此而发生的一

切费用，均由各方独自承担，不因此而产生任何赔偿责任。

六、协议的修改和变更

本协议的变更或修改应经协议双方协商一致并以书面形式作出，变更或修改

的内容为本协议不可分割的一部分；未经双方书面同意，任何一方均不得转让本

协议项下的权利或义务的部分或全部。

七、违约责任

双方应严格遵守本协议的规定，对本协议规定的任何违反均视为违约，违约

方应对其违约行为造成的一切损失和后果承担赔偿责任。

甲方若违反本合同认购金额或价款支付时间的相关约定，不能按约定的时间

或金额及时足额完成认购的，视为实质违约，则乙方有权要求甲方按照本协议约

定的实际应认购金额向乙方进行全额赔偿，同时甲方须另行向乙方支付实际应认

购金额的 10%作为违约金。如果赔偿金和违约金不能补偿乙方因此而造成的实际

损失，甲方还应当补偿乙方因此而造成的实际损失。

江苏金通灵流体机械科技股份有限公司非公开发行股票预案

第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次募集资金使用计划

为推动江苏金通灵流体机械科技股份有限公司业务的快速发展，进一步增强

公司主营业务的竞争力，并挖掘新的利润增长点，全面提升公司盈利能力，实现

公司发展规划，公司管理层根据本公司发展需要，拟向特定对象非公开发行股票，

拟募集资金总额不超过50,000万元人民币。

公司本次非公开发行的募集资金总额不超过50,000万元（含发行费用），扣

除发行费用后的净额拟全部用于如下项目：

单位：万元

序号项目名称总投资募集资金拟投入金额

1 新上高效汽轮机及配套发电设备项目 25,000.00 25,000.00

2 小型燃气轮机研发项目 12,000.00 6,000.00

3 秸秆气化发电扩建项目 5,399.00 4,200.00

4 补充流动资金 14,800.00 14,800.00

合计 57,199.00 50,000.00

本次发行募集资金净额不超过上述项目资金需要。募集资金到位后，如扣除

发行费用后的实际募集资金净额少于上述项目募集资金投资额，募集资金不足部

分由公司自筹资金解决。本次发行募集资金将按上述项目顺序投入，在不改变本

次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资

金投入顺序和金额进行适当调整。

在本次发行募集资金到位之前，为尽快推动项目的实施，公司可根据项目进

展实际情况，先行以自筹资金进行投入，并在募集资金到位后予以置换。

二、本次募集资金投资项目情况

（一）新上高效汽轮机及配套发电设备项目

1、项目基本情况

项目名称新上高效汽轮机及配套发电设备项目

江苏金通灵流体机械科技股份有限公司非公开发行股票预案

实施主体金通灵

实施地点南通市崇川区经济开发区

本项目建设中小件加工车间、总配用房等生产性用房和门卫等辅助用房，并

建设内容

配套建设道路、绿化、停车场、给排水、消防等设施。

建设期项目建设期 2 年

占地面积项目用地面积 14,000 ㎡

公司自 2011 年开始研发小容量高效汽轮机，从 2013 年至今，公司先后完成

了 7.5MW 次高温次高压背压式汽轮机、30MW 高温超高压再热式汽轮机、15MW

高压中温再热式汽轮机、12MW 高压高温再热式汽轮机、6MW 垃圾发电汽轮机

以及向心透平式汽轮机的设计与开发。本项目生产的高效汽轮机，主要用作发电

用的原动机，也可直接驱动各种泵、风机、压缩机和船舶螺旋桨等，应用于生物

质发电、垃圾发电、太阳能光热发电、汽机拖动、冷热电三联动等领域，项目建

成投产后将形成年产 20 台套高效汽轮机的生产能力。

2、项目实施的必要性

（1）有利于破除我国装备制造业技术瓶颈，满足高端装备制造业的发展需

求

目前我国仍处于工业化追赶阶段，高端、关键设备大部分依靠进口，国产装

备国内市场满足度不到 60%。高效汽轮机产品属于电力设备中的关键设备，也是

装备制造业中的高端产品，该市场长期以来被以美国通用电气、日本三菱为首的

外国公司所垄断。本项目生产技术全部为自主创新技术，产品性能参数均处于国

际先进水平，填补了国产中小型汽轮机的市场空白，项目实施破除了中小型汽轮

机的技术瓶颈，极大缓解该领域关键技术受制于人的窘迫局面，满足国家高端装

备制造业的发展需求。

（2）满足我国新能源产业发展的需要

随着能源依存度的提升，生态环境不断恶化，我国把发展新能源与可再生能

源作为新一轮产业发展的重点，加大投入，着力推进。公司研发的高效蒸汽轮机，

具有小功率、进口参数低、高效率、可频繁启停等特点，适用于生物质发电、垃

圾发电、太阳能光热发电、地热发电、余热利用、汽机拖动等领域，符合提高能

源利用效率、实现能源梯度利用等相关政策导向。

江苏金通灵流体机械科技股份有限公司非公开发行股票预案

（3）有利于进一步提升企业核心竞争力

公司多年来在电力、钢铁、水泥、石化、环保等国家基础行业拥有广泛的用

户，积累了丰富的经验，并且一直跟踪行业相关的国际领先技术。不论在产品技

术，还是在人才结构、研究开发、信息渠道、知识积累、行业应用和市场开发等

方面均打下了坚实的基础，并取得阶段性研制成果。高效汽轮机具有良好的市场

前景，公司通过高效汽轮机及配套发电设备项目的实施，提升自身核心竞争力、

更好地服务客户，进一步发掘电力等行业的市场。

3、项目实施的可行性

（1）符合国家产业政策

《“十二五”机械工业发展总体规划》中提到主攻五个重点领域中的高端装

备产品，第一项就是“先进高效电力设备”，本项目产品为电厂重要辅机，符合

规划要求；根据《产业结构调整指导目录（2011 年本）》（修正），本项目属于鼓

励类“第十四款机械，第 16 条‘60 万千瓦及以上超临界、超超临界火电机组用

发电机保护断路器、泵、阀等关键配套辅机、部件’”，不属于限制类以及淘汰类

目录产业。

（2）市场潜力巨大

汽轮机在社会经济的各部门中都有广泛的应用，如太阳能光热发电、生物质

发电、垃圾发电、燃气蒸汽联合循环、冷热电三联动等领域，项目生产的汽轮机

主要应用于生物质发电、垃圾发电、太阳能光热发电、汽机拖动四大应用领域。

截至 2015 年底，全国发电装机容量 150,673 万千瓦，同比增长 10.4%；其中

非化石能源发电容量 51,642 万千瓦，占总装机容量比重 34.3%，比上年提高约

1.7 个百分点。非化石能源发电装机中水电 31,937 万千瓦，核电 2717 万千瓦，

并网风电 12,830 万千瓦，并网太阳能发电 4,158 万千瓦，电源结构继续优化，绿

色发电比例上升1。

（3）主要原辅材料供应充足

中国钢铁工业协会《2015 年中国电力工业发展现状分析》

江苏金通灵流体机械科技股份有限公司非公开发行股票预案

本项目的各种原辅材料及外购件，均从国内市场采购，主要原辅材料及外购

件的货源充足稳定、市场供应渠道畅通，供货周期有可靠保证，项目所在地交通

运输业十分发达，运输能力能够满足生产经营需求。

4、项目效益测算

该项目总投资具体构成如下：

序号项目投资额（万元）比例

1 建筑工程费 4,505.30 18.02%

2 设备购置费 16,154.20 64.62%

3 安装工程费 554.50 2.22%

4 工程建设其他费用 746.30 2.99%

5 预备费 439.20 1.76%

6 铺底流动资金 2,600.50 10.40%

合计 25,000.00 100%

注：设备购置费投资额 16,154.20 万元，含外汇 1,051.20 万美元。

本项目计划总投资 25,000 万元，拟投入募集资金 25,000 万元，正常年可实

现营业收入为 60,000 万元（不含税），年利润总额为 13,827.9 万元，项目投资财

务内部收益率为 34.33%（所得税后），投资回收期为 4.83 年（所得税后，含建设

期两年）。项目具有较强的盈利能力和投资回收能力。

5、项目核准及备案情况

本项目已取得南通市崇川区发展和改革委员会签发的《新上高效汽轮机及配

套发电项目的备案通知》（备案编号为：崇川发改投资备[2016]1 号），并已取得

南通市崇川区环境保护局环保局出具的《环境影响报告表》（编号为：崇环表复

[2016]2 号）。本项目系在公司原有土地使用权上进行改扩建，不涉及新增土地使

用权事项。

（二）小型燃气轮机研发项目

1、项目基本情况

江苏金通灵流体机械科技股份有限公司非公开发行股票预案

项目名称小型燃气轮机研发项目

实施主体金通灵

实施地点南通市崇川区经济开发区

消化、吸收 3.5MW 小型燃气轮机核心机；自主开发配套系统；3.5MW 小型

拟研发的关

燃气轮机产品的基础上进行改型设计，扩大产品的型号链；自主研制 10MW

键技术

小型燃气轮机核心机以及动力涡轮，形成功率档次的系列化

研发周期分三期，共 5 年

燃气轮机是以连续流动的气体为工质带动叶轮高速旋转，将燃料的能量转变

为有用功的内燃式动力机械，是一种旋转叶轮式热力发动机。该产品具有功率密

度大、燃料适应性强、启动速度快、可靠性高等优点，应用于分布式能源（冷热

电三联供系统）、移动式发电装置、中低热值燃气发电等。本项目目标：第一阶

段通过引进、消化、吸收 3.5MW 小型燃气轮机核心机，自主开发配套系统，通

过实际运行进行技术考核，将 3.5MW 小型燃气轮机系统商品化；第二阶段，在

3.5MW 小型燃气轮机产品的基础上进行改型设计，扩大产品的型号链；第三阶

段，在 3.5MW 小型燃气轮机的基础上自主研制 10MW 小型燃气轮机核心机以及

动力涡轮，形成功率档次的系列化。

2、项目实施的必要性

（1）把握小型燃气轮机国产化的契机

虽然天然气供应难题有望在未来五年内获得突破，但国内的燃气轮机产业却

还处在被国外燃机全面垄断的阶段。国产燃机无论是在微小型还是重型领域尚未

出现优质驰名品牌。重型燃气轮机虽然是天然气发电的主力军，但它的技术难度

高，研发周期长，国外壁垒高，因此研发重型燃机是国家重大项目。微型燃气轮

机虽然精巧，但在跟小型燃气内燃机竞争的时候缺乏压倒性优势，因此，小型燃

气轮机是一个难得的契机。国内虽然还没有国产的整机，但随着最近十年制造、

材料和计算技术的进步，小燃机的部件技术（如涡轮、压气机等）日趋成熟。公

司在压缩机、齿轮箱、高速汽轮机上积累的技术可以运用在小型燃气轮机上，研

发自主品牌的小型燃气轮机正当其时。

（2）满足分布式能源、石化领域以及天然气等野外作业企业核心动力装备

需求

江苏金通灵流体机械科技股份有限公司非公开发行股票预案

10MW 以下级别的小型燃气轮机具有结构紧凑、重量轻、能使用多种燃料、

余热品质高、排放低以及低振动、低噪声、寿命长、运行成本低等特点，现已逐

渐发展成为分布式能源（冷热电三联供系统）、石化领域以及天然气等野外作业

企业、移动式发电装置、中低热值燃气发电（沼气发电、瓦斯发电、高炉煤气发

电等）等的核心动力装备。工矿等野外作业企业，普遍使用大型机械、风机等大

功率动力装置，单发电功率小的移动式发电装置难以满足需要。工矿等野外作业

企业，普遍使用大型机械、风机等大功率动力装置，单发电功率小的移动式发电

装置难以满足需要。

3、项目实施的可行性

（1）符合国家产业政策

分布式能源（冷热电三联供）是一种新型的能源系统，不仅投资小、见效快、

能效高，而且污染物排放少，世界各国对它的利用势必越来越广。随着国际上分

布式供能系统技术和应用的发展，我国已认识到分布式能源的重要性，在刚刚提

交给全国人大审查的中国第十三个五年规划纲要草案中，未来五年中国计划实施

100 个重大工程及项目，其中之一就是分布式能源。在大力开展相关技术研究的

同时，也在一些城市进行了试点，并取得了良好的效益。例如：北京、上海、广

州起了带头作用，已经出现了分布式能源系统，如上海黄浦区中心医院、浦东国

际机场、北京燃气集团大楼和清华大学、广州大学城。还有一些分布式能源系统

正在设计规划之中，如中关村科技园、北京火车南站、北京首都机场等。10MW

以下级别的小型燃气轮机现已逐渐发展成为分布式能源（冷热电三联供系统）的

核心动力装备。

（2）市场潜力巨大

未来我国燃气轮机重点应用市场在分布式发电、热电联供、天然气管道运输、

船舶推进和机械驱动等方面。随着中国能源需求迅猛增长以及天然气资源进入大

规模开发利用阶段，燃气轮机正在形成一个“爆发性增长”的市场。到 2020 年，

全国燃气轮机联合循环装机容量将达到 5,500 万千瓦，是 2000 年之前 50 年已建

江苏金通灵流体机械科技股份有限公司非公开发行股票预案

成同类装机容量的 25 倍。2

4、项目投资构成

该项目总投资具体构成如下：

序号项目投资额（万元）比例

1 技术引进费 6,544.00 54.53%

样机制造及试验费用 2,350.00 19.58%

2 其中：样机制造费用 1,850.00

样机试验费用 500.00

研发设备 2,050.00 17.08%

其中：零部件存放台 250.00

定子装配台 150.00

3 转子装配台 150.00

燃机总装配台 350.00

燃机试验台 750.00

其他设备仪器 400.00

4 研发人员工资 556.00 4.63%

5 与技术开发有关的其他费用 500.00 4.17%

合计 12000.00 100%

研发项目中的技术引进为公司与美国 Eigen Technology International Ltd（简

称“ETI”）公司签署的《小型燃气轮机研发合作协议》，ETI 拥有压缩机、汽轮

机、小型燃气轮机设计、制造、应用的专家团队，具有丰富的工程应用经验。该

项项目的引进与后续的合作研发将使公司与国外小型燃气轮机先进技术接轨，有

效地提高国产小型燃气轮机的市场竞争力。

技术引进费为公司向 ETI 支付设计研发咨询服务费 1,000 万美元（包括人员

工资、办公费、通讯费、交通费、业务费等在美国的费用），汇率按文件签订时

1 美元兑 6.5440 人民币元，折算为人民币 6,544 万元。

本项目计划总投资 12,000 万元，拟投入募集资金 6,000 万元，项目周期分为

《高端装备发展研究中心》

江苏金通灵流体机械科技股份有限公司非公开发行股票预案

三个阶段，共 5 年，通过消化、吸收 3.5MW 小燃机核心机，在 3.5MW 小燃机

产品的基础上进行改型设计，从而自主研制 10MW 小燃机核心机以及动力涡轮，

形成功率档次的系列化。研发完成后预计可实现年营业收入约 20,000 万元，年

利润总额约 8,000 万元。

5、项目核准及备案情况

本项目为研发项目，不涉及备案及环评手续。

（三）秸秆气化发电扩建项目

1、项目基本情况

项目名称秸秆气化发电扩建项目

实施主体林源科技

实施地点林源科技厂区范围内（高邮市界首镇工业区）

拟建一套 35t/h 高温高压再热煤气锅炉和 1 套 10MW 高温高压再热式纯凝式

建设内容

汽轮发电机组、扩建 2 万吨的压块生产线、新建一座气化炉

建设期 10 个月

占地面积 2,752 ㎡

林源科技于 2008 年开始建设生物质燃气发电示范工程项目于 2010 年实现首

次并网发电，发电设备为内燃机，但由于秸秆气化后的烟气热值偏低，其燃气中

含有少量的焦油，内燃机的气缸、喷嘴在运行过程中不可避免的产生积碳，导致

运行不稳定，因此发电端设备的性能影响了发电项目的运营。本次项目拟扩建 1

套高效、稳定的燃气发电站，同时完善配套设备，以实现秸秆气连续稳定地利用，

从燃气锅炉和汽轮发电机综合效率优化配置考虑，采用高温高压再热式锅炉+高

温高压再热式汽轮机，该类机组最小装机容量 35t/h 锅炉和 10MW 汽轮机，因此

需在对原发电机组进行改造的基础上增加机组容量，由 4MW 增加至 10MW。本

次扩建项目能够使发电机组稳定高效地运行，有效解决秸秆焚烧带来的环境污染

问题。

2、项目实施的必要性

（1）国家大力支持生物质能供热供气行业

江苏金通灵流体机械科技股份有限公司非公开发行股票预案

2014 年 3 月 14 日，环保部、国家能源局、商务部联合下发《关于实施联合

国开发计划署—中国生物质颗粒燃料示范项目有关问题的通知》（环办[2014]28

号），大力推动工业窑炉使用生物质能替代化石能源；2014 年 6 月 18 日，国家

发改委、环保部发布《关于开展生物质成型燃料锅炉供热示范项目建设的通知》

（国能新能[2014]295 号），拟在全国范围内，特别是在京津冀鲁、长三角、珠三

角等大气污染防治形势严峻、压减煤炭消费任务较重的地区，建设 120 个生物质

成型燃料锅炉供热示范项目，总投资约 50 亿元。国家层面推动的生物质能示范

项目统一由专业化的能源服务企业投资、建设、运营，并于 2 年内建设完成。

（2）技术设备亟待升级改进

林源科技于 2010 年实现首次并网发电，通过这几年来不断改进，气化炉已

能连续稳定运行，烟气净化系统也能达到设计性能要求。但由于秸秆气化后的烟

气热值偏低，主要燃气成分为 CO、H2、CH4 和少量烯烃，其燃气中含有少量的

焦油，内燃机的气缸、喷嘴在运行过程中不可避免的产生积碳，导致运行不稳定，

维护周期短，发电端设备的性能严重影响了林源科技的生产运营。因此，对发电

系统的改造十分必要。通过对比分析，采用燃气锅炉加汽轮发电机组的发电方式

是目前技术较为成熟、运行较为稳定。本扩建工程在保证设备运行可靠性的条件

下，拟采用高参数锅炉及再热式汽轮机，提高系统运行的稳定性。

3、项目实施的可行性

（1）广阔的行业发展前景和政策支持为项目实施提供保证

目前，生物质燃料的主要用途是工商业领域供热、供暖。2012 年 7 月 9 日，

国务院印发《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划》，明确到 2015 年，新能

源占能源消费总量的比例提高到 4.5%，减少二氧化碳年排放量 4 亿吨以上。其

中，固体成型生物质燃料年利用量达到 1,000 万吨，生物液体燃料年利用量达到

500 万吨，生物燃气年利用量达到 300 亿立方米。逐步完善生物燃料、能源化利

用农林废弃物的激励政策及市场流通机制，到 2020 年，固体成型燃料年利用量

达到 2,000 万吨，生物液体燃料年利用量达到 1,200 万吨，生物燃气年利用量达

到 500 亿立方米。

江苏金通灵流体机械科技股份有限公司非公开发行股票预案

2013 年 9 月，国务院印发《大气污染防治行动计划》（国发[2013]37 号），

明确限制燃煤等高污染燃料的使用，加快调整能源结构，推动清洁能源替代利用，

减少污染物排放，并提出要开发利用生物质能，到 2017 年，非化石能源消费比

重提高到 13%。

（2）金通灵在汽轮机领域的经验及技术优势为项目提供保障

本工程汽轮机拟采用高温高压凝汽式再热式汽轮机，考虑到秸秆燃气气量波

动，汽轮机应具备变负荷运行能力。汽轮机拟采用金通灵的产品，其也是本扩建

项目的投资方之一。金通灵高效汽轮机研究团队，致力于提高小容量汽轮机的效

率，适应新能源领域发电对汽轮机的需求，目前是国内唯一一家生产 10MW 高

温高压再热式汽轮机的制造单位。金通灵现已生产了用于生物质直燃电站的

30MW 高温高压再热式汽轮机、用于太阳能光热发电站的 15MW 中温高压再热

式汽轮机、12MW 高温高压再热式汽轮机等多种型号产品，能够为项目的建设提

供有效的技术支持。

4、项目效益测算

该项目总投资具体构成如下：

序号项目投资额（万元）比例

静态总投资 4,466.13 82.72%

其中：建筑工程费 535.35

设备购置费 2,295.02

安装工程费 809.00

其他费用 739.19

预备费 87.57

2 原主工艺新增原料压块产能 300.00 5.56%

3 原主工艺新增一座气化炉 415.50 7.70%

4 建设期贷款利息 90.52 1.68%

5 铺底流动资金 126.85 2.35%

合计 5,399.00 100%

本项目计划总投资 5,399.00 万元，投入募集资金 4,200.00 万元，通过公司对

江苏金通灵流体机械科技股份有限公司非公开发行股票预案

林源科技增资的形式完成，其他股东增资 1,199 万元。本次增资完成后公司持有

林源科技的股权比例增至 69.94%。

本项目预计年平均销售收入为 6,619 万元（所得税后），项目投资财务内部

收益率为 28.99%（所得税后），投资回收期为 4.38 年（所得税后，含建设期 10

个月）。项目具有较强的盈利能力和投资回收能力。

5、项目核准及备案情况

林源科技秸秆气化发电项目前续已取得江苏省发改委的批复（编号为：苏发

改交能发[2006]1224 号），并取得江苏省环保厅出具的环境影响审查批复（编号

为：苏环便管[2006]97 号）。本次募投扩建项目已取得扬州市发改委的批复（编

号为：扬发改许发[2016]287 号），其他备案手续正在办理中。

（四）补充流动资金项目

1、项目基本情况

公司拟将本次非公开发行募集资金中的 14,800 万元用于补充流动资金，满

足公司规模不断扩张对营运资金的需求，提高公司资源配置效率，为公司健康持

续发展提供保障。

2、项目实施的必要性

（1）补充流动资金可有力推动公司未来业务发展

随着汽轮机、燃气轮机及其他设备制造技术的快速发展，产品技术日新月异，

公司必须持续加大研发投入，始终把握行业技术发展最新趋势，保持技术创新的

行业领先水平。补充流动资金可以有效提高公司技术研发实力，购买研发设备，

引进优秀研发人员，推动业务持续快速发展。同时，与公司业务规模快速扩张、

产品线不断拓展相适应，公司必须重视人力资源建设，进一步加大经营管理团队

建设力度，以现有团队为主体，积极引进和吸收行业内优秀人才，建立和完善有

效的激励机制，打造成一个富有创新开拓精神的创新团队。利用充裕的流动资金，

公司可以迅速吸收高素质人才，加大核心员工储备，大幅提升公司核心竞争力。

（2）增加公司资产流动性，提高偿债能力

江苏金通灵流体机械科技股份有限公司非公开发行股票预案

使用部分募集资金补充流动资金，可以增加公司资产的流动性，使得公司的

流动比率及速动比率更趋合理，财务结构更为安全稳健，偿债能力得到增强。

3、补充流动资金与公司现有资产与业务规模的匹配性说明及测算依据

（1）现有资产与业务规模的匹配性

下表列示了通用设备制造业可比上市公司截至 2015 年 12 月 31 日的资产负

债率水平、货币资金余额占流动资产及资产总额的比例。

公司名称资产负债率货币资金/流动资产货币资金/资产总额

智云股份 37.08% 31.13% 14.45%

锐奇股份 17.29% 25.02% 16.28%

中金环境 32.29% 44.86% 21.10%

瑞凌股份 10.09% 78.31% 71.88%

华中数控 37.61% 27.60% 20.77%

通裕重工 51.02% 22.26% 9.78%

佳士科技 12.95% 9.85% 7.86%

聚龙股份 12.86% 43.35% 33.94%

开山股份 20.50% 46.29% 32.41%

新莱应材 35.10% 12.49% 7.62%

平均值 41.25% 26.24% 16.71%

金通灵 59.32% 6.53% 11.70%

注：表中数据来源于 wind，平均值计算选取数据（共 118 家）未做剔除。

截至 2015 年 12 月 31 日，金通灵资产负债率为 59.32%，高于同行业可比上

市公司的平均资产负债率水平；货币资产占流动资产及资产总额的比例分别为

6.53%和 11.70%，均低于同行业可比上市公司的平均值。公司本次非公开发行募

集资金规模与其既有资产和业务规模相匹配，将发行募集资金用作补充流动资金

具有其必要性。

（2）补充流动资金的测算依据

江苏金通灵流体机械科技股份有限公司非公开发行股票预案

在公司业务的经营模式及相关各项资产负债周转情况长期稳定、未来不发生

较大变化的情况下，相关各项经营性资产、负债与业务营业收入应保持相对稳定

的比例关系。因此，利用销售百分比法测算未来营业收入增长导致的相关流动资

产及流动负债的变化，进而测算 2016 年至 2018 年公司业务的流动资金缺口。

公司 2013 至 2015 年合并报表营业收入分别为 70,366.66 万元、85,670.18 万

元、90,252.52 万元，年复合增长率为 13.25%，假设公司 2016 年至 2018 年营业

收入增长率为 13.25%。

公司对未来三年营业收入的假设分析并非公司的盈利预测。该营业收入的实

现取决于国家宏观经济政策、市场状况的变化等多种因素，存在不确定性，敬请

投资者特别注意。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

具体测算过程如下：

2015 年度 2016 年度 2017 年度 2018 年度 2018 年较

项目销售百分比 /2015.12.31 /2016.12.31 /2017.12.31 /2018.12.31 2015 年增长

（实际）（预测）（预测）（预测）情况

营业收入 100% 90,252.52 102,210.98 115,753.93 131,091.33 40,838.81

应收票据 6.54% 5,901.91 6,683.91 7,569.53 8,572.49 2,670.58

应收账款 81.23% 73,316.48 83,030.91 94,032.51 106,491.82 33,175.34

预付款项 2.48% 2,240.20 2,537.03 2,873.18 3,253.88 1,013.68

存货 23.78% 21,463.94 24,307.91 27,528.71 31,176.26 9,712.32

经营性流动

114.04% 102,922.53 116,559.77 132,003.93 149,494.46 46,571.93

资产合计

应付票据 10.01% 9,038.62 10,236.24 11,592.54 13,128.55 4,089.93

应付账款 31.37% 28,308.54 32,059.42 36,307.29 41,118.01 12,809.47

预收款项 3.94% 3,558.30 4,029.77 4,563.72 5,168.41 1,610.11

经营性流动

45.32% 40,905.46 46,325.43 52,463.55 59,414.97 18,509.51

负债合计

流动资金需

求=经营性流

68.72% 62,017.07 70,234.33 79,540.38 90,079.48 28,062.41

动资产-经营

性流动负债

注：此处经营性流动资产=应收票据+应收账款+预付账款+存货；经营性流动负债=应付

票据+应付账款+预收款项

根据上述保守测算结果，公司未来三年业务流动资金缺口约为 28,062.41 万

江苏金通灵流体机械科技股份有限公司非公开发行股票预案

元。根据公司本次非公开发行募集资金使用计划，拟投入 14,800 万元用于补充

流动资金，低于测算的资金缺口总量，但能够缓解公司未来的资金压力，从而提

升公司在行业中的竞争力，满足公司未来 2-3 年业务发展的需求。

三、本次非公开发行对公司经营管理、财务状况的影响

关于本次非公开发行对公司经营管理、财务状况的影响，详情参见“第五节

董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”。

江苏金通灵流体机械科技股份有限公司非公开发行股票预案

第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行后公司业务与资产、公司章程、股东结构、高级管理人

员结构、业务收入结构的变动情况

（一）本次发行对公司业务及资产的影响

公司主要从事风系统需求分析、风系统研发设计、离心风机产品制造、风系

统节能改造等端到端完整的全生命周期风系统解决方案，致力于工业节能及工业

环保。本次非公开发行募投项目有利于提升公司自身的竞争力、巩固行业中的地

位，并满足公司快速发展的需求。不会对公司主营业务结构产生重大影响，不会

导致公司业务的重大改变和资产的整合。

（二）对《公司章程》的影响

本次非公开发行股票完成后，公司股本将相应增加，导致公司股本结构和股

本发生变化。公司需要根据实际情况修改公司章程所记载的股本等相关条款，并

办理工商登记手续。截至本预案公告之日，公司暂无其他修改或调整公司章程的

计划。

（三）对股东结构的影响

本次发行完成后，公司股东结构将发生一定变化，公司将引进不超过5家符

合相关法律法规规定的投资者，增加不超过5,000万股流通股或有限售条件的流

通股。本次发行不会对控股股东的控股地位产生影响，不会导致上市公司实际控

制人发生变化。

（四）对高级管理人员结构的影响

截至本预案出具之日，公司尚无对高管人员进行调整的计划，本次发行不会

导致公司高管人员结构发生变动。若公司未来拟调整高管人员结构，将严格按照

相关规定，履行必要的审批程序及信息披露义务。

（五）对业务收入结构的影响

江苏金通灵流体机械科技股份有限公司非公开发行股票预案

本次非公开发行募集资金到位后，公司的资金实力将得到有效提升，随着募

投项目的逐步开展和完工，主营业务将进一步完善，并呈现出新的利润增长点，

公司整体业务结构将更加稳定，公司的整体竞争实力将得到增强。

二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

（一）对财务状况的影响

本次发行完成后，公司总资产和净资产将显著增长，资产负债率将有一定程

度下降，资本实力得到较大提升；同时，公司的流动比率和速动比率将有所提高，

短期偿债能力得到增强。综上，本次发行对公司资本结构的优化起到积极作用，

有利于增强公司抵御财务风险的能力。

（二）对盈利能力的影响

本次发行完成后，公司总股本和净资产将有一定幅度的增长，虽然募集资金

投资项目效益较好，但是实现回报需要一定周期，短期内难以将相关利润全部释

放，从而公司的净资产收益率和每股收益等财务指标存在短期内下降的风险。

（三）对现金流量的影响

本次发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入将大幅增加；公司使用募集

资金投资项目，将导致投资活动产生的现金流出显著增加。随着投资项目的陆续

建成投产，公司盈利能力将得以提高，从而带来经营活动产生的现金流入增加，

公司的现金流状况将得以逐渐优化。

本次发行完成后，公司总股本将有所增加，募集资金投资项目产生效益需经

一段时间才能体现。因此，短期内公司每股经营活动产生的现金流净额将被摊薄。

三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交

易及同业竞争等变化情况

本次发行前，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立经营，不

受控股股东及其关联人的影响。本次非公开发行完成后，公司与控股股东、实际

控制人及其关联方之间的业务关系、管理关系均不会发生变化，也不会因此形成

江苏金通灵流体机械科技股份有限公司非公开发行股票预案

新的同业竞争和产生关联交易。

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控

制人及其关联人占用的情形，或公司为控股股东、实际控制人及其关

联人提供担保的情形

公司的资金使用或对外担保严格按照法律法规和公司章程的有关规定履行

相应授权审批程序并及时履行信息披露义务，不存在被控股股东及其关联人违规

占用资金、资产或违规为其提供担保的情形。本次发行完成后，公司不会存在违

规占用资金、资产的情况，亦不会存在公司为控股股东及其关联方进行违规担保

的情形。

五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包

括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情

况

完成本次非公开发行，公司的资金实力增强，资产流动性有较大幅度提升，

有利于改善公司的资本结构，降低公司财务风险，提升公司利润水平。公司不存

在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况。根据自身业务发展情况

及资金筹集规划，本次非公开发行完成后，公司将保持合理的资本结构，不存在

负债比例过低、财务成本不合理的情况。

江苏金通灵流体机械科技股份有限公司非公开发行股票预案

第六节本次发行相关的风险说明

一、募投项目市场风险

（一）产品价格受传统化石燃料价格下降而降低的风险

生物质能行业仍处于发展阶段，主要替代煤、重油、柴油、天然气等传统化

石燃料，产品定价多参考传统化石燃料价格，根据传统化石燃料的价格变动情况

进行一定幅度的调整。如果未来传统化石燃料价格出现大幅下降，公司产品价格

将可能因此而降低，从而会对公司的盈利水平构成一定程度的不利影响。

（二）原材料采购风险

林源科技生物质气化发电项目的主要原材料为秸秆，为了控制秸秆的采购成

本、降低运输费用，林源科技在厂区附近一定半径地区、高财政补贴地区收购原

材料。如果未来林源科技附近的原材料供给地区产生秸秆数量不足、高财政补贴

地区降低或取消相关政策，原材料采购成本将增高，对公司的盈利水平造成一定

程度的不利影响。

（三）小型燃气轮机研发风险

由于燃气轮机的工作原理复杂，制造精度及材料强度要求高。目前，民用燃

机的国产化还属于近乎空白的状况，国产燃机无论是在微小型还是重型领域尚未

出现优质驰名品牌，除了少数型号由航空发动机改装而得到的燃气轮机之外，尚

无专门为民用而开发的燃机型号，这个巨大的市场为国外产品垄断。公司本次募

投项目之一的小型燃气轮机研发项目旨在突破该领域的垄断现状，但由研发难度

较高，存在研发周期延长或研发失败的风险。

二、管理风险

随着本次发行募集资金的到位，投资项目的陆续开展，公司业务规模将继续

保持快速扩张态势。公司资产、业务以及人员规模的大幅度增加，将对公司的预

算、采购、生产和成本控制、销售与回款、技术研发、财务统筹、人力资源等各

方面提出更高要求。同时，由于项目运营质量对客户业务的持续经营至关重要，

江苏金通灵流体机械科技股份有限公司非公开发行股票预案

随着公司客户和运营项目的增多，公司项目运营质量控制能力也需持续增强。因

此，公司面临业务快速扩大带来的管理风险。

三、政策风险

近年来，国家先后出台多部法律法规和产业政策以促进生物能源行业的快速

发展。国家政策扶持是环保产业、生物质能供热行业发展，特别是城镇和园区集

中供热模式发展的重要外部环境因素，若国家相关政策发生调整，可能对公司的

市场需求、经营成本等产生较大影响。

四、本次非公开发行摊薄即期收益的风险

本次发行前公司总股本为 52,250 万股，本次预计发行股份数量不超过 5,000

万股，按照本次发行股数上限计算，发行完成后公司总股本将增至 57,250 万股

（暂不考虑其他使股份变动的因素）。本次发行完成后公司总股本增加，短期内

将导致净资产收益率下降以及每股收益等财务指标出现一定程度的摊薄。未来随

着公司的持续经营和稳步发展，公司的净资产收益率和每股收益将逐步上升。同

时，本次发行亦将导致公司原股东分红减少、表决权被稀释的风险。

五、股市风险

公司股票在深圳证券交易所上市，本次非公开发行将对公司的经营和财务状

况产生一定影响，并影响到公司股票的价格。另外，国际国内的宏观经济形势、

资本市场走势、各类重大突发事件、投资者心理预期等多种因素也会对公司股票

价格产生影响。投资者在考虑投资公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来

的投资风险，并做出审慎判断。

六、审批风险

本次非公开发行股票尚需提交公司股东大会审议批准，并报中国证监会或其

他有权机关核准。能否取得相关主管部门的批准或核准，以及最终取得相关部门

核准的时间等均存在一定的不确定性。

江苏金通灵流体机械科技股份有限公司非公开发行股票预案

第七节公司的利润分配政策及执行情况

一、公司的利润分配政策

为进一步规范公司现金分红行为，增强现金分红透明度，维护投资者合法权

益，根据《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》及《深圳证券交易

所创业板股票上市规则》等有关规范性文件的规定，公司于 2014 年 9 月 10 日召

开的 2014 年第三次临时股东大会审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，

公司修改后的利润分配政策如下：

（一）利润分配原则

公司应当保证利润分配政策的连续性和稳定性，实施积极的利润分配政策，

特别是现金分红政策。公司实施利润分配应该遵循以下规定：

1、公司优先采用现金分红的利润分配方式，同时可采用股票、现金与股票

相结合等其他形式进行利润分配。

2、分配的利润不得超过累计可分配利润的范围，公司的利润分配政策保持

连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持

续发展。

3、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金

红利，以偿还其占用的资金。

4、在满足当年盈利且累计未分配利润为正的条件下，如无特殊情况发生，

公司每年应至少按当年实现的合并报表可供分配利润、母公司可供分配的利润二

者中较小数额的 10%的比例进行利润分配，公司优先采取现金方式分配利润。因

特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存

收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提

交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

5、公司依照同股同利的原则，按各股东所持股份数分配股利。

（二）税后利润分配顺序及比例

江苏金通灵流体机械科技股份有限公司非公开发行股票预案

1、弥补以前年度亏损；

2、提取法定公积金。按税后利润的 10%提取法定公积金，当法定公积金累

计额为公司注册资本的 50%以上时，可以不再提取；

3、提取任意公积金。公司从税后利润提取法定公积金后，经股东大会决议，

还可以从税后利润中提取任意公积金，具体比例由股东大会决定；

4、支付普通股股利。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，普通股

股利按股东持有股份比例进行分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配

利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参

与分配利润。

（三）利润分配的形式

公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的

情况下，公司可以进行中期利润分配。

（四）公司现金分红条件及比例

除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，优先采取

现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润

（按当年实现的合并报表可供分配利润、母公司可供分配的利润二者中较小数额

计算）的 10%，实施现金分红后不影响公司后续持续经营。特殊情况是指：

1、审计机构不能对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

2、公司重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重

大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或

者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的 30%。

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水

平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程

序，提出差异化现金分红政策：

江苏金通灵流体机械科技股份有限公司非公开发行股票预案

1、当公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排，进行利润分配时，现

金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

2、当公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排，进行利润分配时，现

金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

3、当公司发展阶段属成长期或公司发展阶段不易区分，且有重大资金支出

安排，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

（五）股票股利分配条件

公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、

发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件

下，提出股票股利分配预案。具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东

大会审议决定。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公

司注册资本的 25%。

（六）利润分配政策的决策程序及机制

1、公司的利润分配方案由公司管理层拟定后提交公司董事会、监事会审议。

董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，独立董事应对利润分配政策预案

进行审核并出具书面意见，形成专项决议后提交股东大会审议。审议利润分配方

案时，公司为股东提供网络投票的方式，并充分听取中小股东的意见和诉求，及

时回答中小股东关心的问题。

2、公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，因发生前述（四）里

面的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司

留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见

后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

3、利润分配预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持有的二分之

一以上的表决权通过。股东大会大会审议通过利润分配决议后的两个月内，董事

会必须实施利润分配方案。

江苏金通灵流体机械科技股份有限公司非公开发行股票预案

（七）利润分配的比例

除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，优先采取

现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润

（按当年实现的合并报表可供分配利润、母公司可供分配的利润二者中较小数额

计算）的 10%，且最近三个会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于

最近三年实现的年均可分配利润的 30%。

（八）利润分配时间间隔

除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，原则上每

年度进行一次现金分红，董事会可以根据公司的盈利规模、现金流状况、发展阶

段及资金需求等情况，在有条件的情况下提议公司进行中期分红。

（九）利润分配政策调整的决策程序和机制

1、公司原则上至少每三年重新审议以下股东回报规划，如遇到战争、自然

灾害等不可抗力时，并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生

重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配方案，必须由

董事会作出专题讨论，详细论证说明理由，并将书面论证报告经独立董事同意后，

提交股东大会特别决议通过。经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上

通过后才能生效。

2、调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，且不得违反中国证

券监督管理委员会和证券交易所的有关规定，并在提交股东大会审议之前由独立

董事发表审核意见。

3、股东大会审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。

同时通过电话、传真、邮件、公司网站、互动平台、邀请中小股东参会等方式与

投资者进行沟通，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时回答中小股东关心的

问题。

（十）利润分配信息披露机制

公司应严格按照有关规定在年度报告、半年度报告中详细披露利润分配方案

江苏金通灵流体机械科技股份有限公司非公开发行股票预案

和现金分红政策执行情况，说明是否符合本章程的规定或者股东大会决议的要求，

分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是

否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，

中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，

还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。

上市公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策及股东大会审议批准

的现金分红具体方案。公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，因发生

前述（四）里面的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具

体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立

董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

公司对留存的未分配利润使用计划作出调整时，应重新报经董事会、股东大

会批准，并在相关提案中详细论证和说明调整的原因，独立董事应当对此发表独

立意见。

二、最近三年现金分红及未分配利润使用情况

（一）最近三年利润分配方案

1、2013 年度利润分配方案

2014 年 4 月 22 日，公司召开 2013 年度股东大会，审议通过了《关于公司

2013 年度利润分配的方案》，具体分配方案为：以 2013 年 12 月 31 日公司总股

本 209,000,000 股为基数，向全体股东以每 10 股派发人民币现金 0.1 元（含税），

共分配现金股利 209 万元（含税）；该年度不实施资本公积金转增股本，也不利

用未分配利润送红股。

2、2014 年度利润分配方案

2015 年 4 月 24 日，公司召开 2014 年度股东大会，审议通过了《关于公司

2014 年度利润分配的方案》，具体分配方案为：以 2014 年 12 月 31 日公司总股

本 209,000,000 股为基数，向全体股东以每 10 股派发人民币现金 0.1 元（含税），

共分配现金股利 209 万元（含税）；该年度不实施资本公积金转增股本，也不利

江苏金通灵流体机械科技股份有限公司非公开发行股票预案

用未分配利润送红股。

3、2015 年度利润分配及资本公积金转增股本方案

2016 年 5 月 18 日，公司召开 2015 年度股东大会，审议通过了《关于公司

2015 年度利润分配的方案》，具体分配方案为：以 2015 年 12 月 31 日公司总股

本 209,000,000 股为基数，向全体股东以每 10 股派发人民币现金 0.19 元（含税），

共分配现金股利 355.30 万元（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每 10 股

转增 15 股，合计转增 313,500,000 股，转增后公司的总股本增加至 522,500,000 股。

（二）最近三年现金分红情况

公司最近三年现金分红情况如下：

单位：元

现金分红金额归属于上市公司股东占归属于上市公司股

分红年度

（含税）的净利润东的净利润比例

2015 年度 3,553,000 33,273,964.13 10.68%

2014 年度 2,090,000 13,974,059.06 14.96%

2013 年度 2,090,000 2,546,002.35 82.09%

三、未分配利润方案实施情况

公司滚存未分配利润主要用于补充业务经营所需的流动资金及公司新建项

目所需的资金投入，以支持公司长期可持续发展。

四、公司未来三年（2015 年-2017 年）股东分红回报规划

为了完善公司利润分配政策，建立健全科学、持续、稳定的分红决策和监督

机制，增加利润分配决策的透明度和可操作性，积极回报股东、充分保障股东的

合法权益，公司董事会根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员

会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第

3 号——上市公司现金分红》和《江苏金通灵流体机械科技股份有限公司公司章

程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司的实际情况，制定了公司

《未来三年（2015 年—2017 年）股东分红回报规划》（以下简称“本规划”）。

江苏金通灵流体机械科技股份有限公司非公开发行股票预案

（一）利润分配的原则

公司制定利润分配政策应重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配政策

的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。公司的利润分配应当重视对

投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。

（二）利润分配的方式

1、公司优先采用现金分红的利润分配方式，同时可采用股票、现金与股票

相结合等其他形式进行利润分配。

2、在满足当年盈利且累计未分配利润为正的条件下，如无特殊情况发生，

公司每年应至少按当年实现的合并报表可供分配利润、母公司可供分配的利润二

者中较小数额的 10%的比例进行利润分配，公司优先采取现金方式分配利润。且

最近三个会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年

均可分配利润的 30%。因特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分

红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，

经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

3、除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，原则

上每年度进行一次现金分红，董事会可以根据公司的盈利规模、现金流状况、发

展阶段及资金需求等情况，在有条件的情况下提议公司进行中期分红。

特殊情况是指：

（1）审计机构不能对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报

告；

（2）公司重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。

重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产

或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的 30%。

（三）差异化现金分红政策

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水

平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的

江苏金通灵流体机械科技股份有限公司非公开发行股票预案

程序，提出差异化现金分红政策：

1、当公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排，进行利润分配时，现

金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

2、当公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排，进行利润分配时，现

金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

3、当公司发展阶段属成长期或公司发展阶段不易区分，且有重大资金支出

安排，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

（四）利润分配方案的决策机制

1、公司的利润分配方案由公司管理层拟定后提交公司董事会、监事会审议。

董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，独立董事应对利润分配政策预案

进行审核并出具书面意见，形成专项决议后提交股东大会审议。审议利润分配方

案时，公司为股东提供网络投票的方式，并充分听取中小股东的意见和诉求，及

时回答中小股东关心的问题。

2、公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，因发生前述的特殊情

况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的

确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东

大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

3、利润分配预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持有的二分之

一以上的表决权通过。股东大会大会审议通过利润分配决议后的 2 个月内，董事

会必须实施利润分配方案。

4、调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，且不得违反中国证

券监督管理委员会和证券交易所的有关规定，并在提交股东大会审议之前由独立

董事发表审核意见。

5、股东大会审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。

同时通过电话、传真、邮件、公司网站、互动平台、邀请中小股东参会等方式与

江苏金通灵流体机械科技股份有限公司非公开发行股票预案

投资者进行沟通，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时回答中小股东关心的

问题。

江苏金通灵流体机械科技股份有限公司非公开发行股票预案

第八节其他有必要披露的事项

一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计

划的声明

根据公司资本结构、未来发展规划，考虑公司的融资需求以及资本市场发展

情况，除本次发行外，公司董事会将根据业务情况确定未来十二个月内是否安排

其他股权融资计划。

二、本次发行对即期回报的摊薄及公司采取措施

本次发行后，公司总股本和净资产将出现一定幅度的增长，虽然募集资金投

资项目效益较好，但是募集资金投资项目实现回报需要一定周期，短期内难以将

相关利润全部释放，从而导致公司的净资产收益率和每股收益等财务指标存在短

期内下降的风险。

（一）公司拟采取的措施

1、加强对募集资金的监管，防范募集资金使用风险

本次非公开发行募集资金到账后，公司将严格遵守《募集资金使用管理办法》、

《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等规定，开设募集资金专项账

户，对募集资金进行专项存储，严格管理募集资金，保证募集资金按本次募投项

目用途使用，并对资金使用情况进行定期检查与考核，防范募集资金使用风险，

并使募集资金尽快产生经济效益。

2、积极提升公司核心竞争力，规范内部控制

公司近年来专注于高端流体机械产品的研发、制造以及应用，通过优质、安

全可靠的产品以及专业的售后服务在业内树立了良好的品牌形象，公司将进一步

加强核心竞争力、准确把握行业的发展动态及趋势。同时，公司将加强企业内部

控制，发挥企业管控效能推进全面预算管理，努力提高资金使用效率，全面有效

地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。

江苏金通灵流体机械科技股份有限公司非公开发行股票预案

3、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司已建立、健全了法人治理结构，规范运作，公司将严格遵循《中华人民

共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规

和规范性文件的要求，完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，提高经

营效率和管理水平。

4、加快募投项目投资进度，早日实现项目预期效益

本次非公开发行募投项目符合国家产业政策导向，满足公司未来战略发展的

需要，具有良好的市场前景，有利于公司业务领域的拓展，并形成新的利润增长

点。在本次非公开发行的募集资金到位后，公司将加快募投项目的投资进度，积

极调配资源，进一步推进募投项目的建设进度，确保募投项目按计划实施并尽快

实现预期效益，通过提升公司的盈利能力和经营业绩，填补本次发行对即期回报

的摊薄。

5、落实利润分配政策，合理回报股东

公司现行《公司章程》已经建立健全有效的股东回报机制，关于利润分配政

策符合《中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《中国

证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、《上市公司监管指引第 3 号—

上市公司现金分红》的要求。本次发行完成后，公司将严格执行法律法规和《公

司章程》规定的利润分配政策，在符合利润分配条件的情况下，建立了对投资者

持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配作出制度性安排，给予投资者

持续稳定的合理回报。

（二）关于公司填补即期回报措施的相关承诺

1、公司董事、高级管理人员相关承诺

公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东

的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实

履行作出如下承诺：

江苏金通灵流体机械科技股份有限公司非公开发行股票预案

（1）不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其

他方式损害公司利益；

（2）对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；

（3）不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

（4）由董事会或薪酬委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情

况相挂钩；

（5）未来拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情

况相挂钩；

（6）自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监

会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足

中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承

诺；

（7）作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上

述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定

或发布的有关规定、规则，对本人采取相关管理措施。

2、公司控股股东、实际控制人相关承诺

（1）不越权干预公司经营管理活动，亦不侵占公司利益。

（2）自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监

会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足

中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承

诺。

（3）作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上

述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定

或发布的有关规定、规则，对本人采取相关管理措施。

江苏金通灵流体机械科技股份有限公司非公开发行股票预案

江苏金通灵流体机械科技股份有限公司董事会

二〇一六年六月七日

查看公告原文

证券之星微信

扫描二维码

关注

证券之星微信